Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15383/2022

г. Хабаровск

03 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.06.2023

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тайга востока» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682737, 

<

...>)

о взыскании 11 500 руб. 

третьи лица: ФИО3, УФНС России по Хабаровскому краю

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Тайга Востока» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 500 руб.

Определением от 16.09.2022 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание, от ООО «Тайга Востока» и Межрайонной ИФНС России № 8 по Хабаровскому краю истребованы доказательства.

Определением от 05.12.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 19.01.2023 судебное разбирательство отложено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «Тайга Востока» ФИО3, также судом принято увеличение размера исковых требований до 167 097 828 руб. 24 коп., истребованы пояснения о причинах и основаниях исключения из ЕГРЮЛ ООО «Тайга востока» от Управления Федеральной налоговой службы России по Хабаровскому краю.

Протокольным определением от 09.03.2023 судебное разбирательство отложено в целях уточнения истцом своей процессуальной позиции с учетом текущих сведений ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

Определением от 05.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, судебное разбирательство отложено. 

Указанным определением третьему лицу предписано представить в суд решение о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной (ГРН) от 20.02.2023 № 07-11/0662, а также иные документы, на основании которых признана недействительной запись о прекращении юридического лица, в случае признания её таковой.

Истцу предложено уточнить свою процессуальную позицию с учетом текущих сведений ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

От УФНС России по Хабаровскому краю во исполнение требований суда поступила копия решения МИ ФНС Росси по ДФО, которым Общество восстановлено в ЕГРЮЛ.

Определением от 12.05.2023 судебное разбирательство отложено, истцу предложено в случае поддержания исковых требований дополнительно обосновать исковые требования, доработать представленное в дело заключение и (или) рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы. 

В судебное заседание представитель истца не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещён надлежащим образом. В материалы дела поступило заявление истца об уменьшении размера исковых требований до 11 500 руб.

Уменьшение истцом размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Ответчик и третьи лица не явились в судебное заседание. 

В адрес ответчика и ФИО3 судебные извещения направлялось судом на указанный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица и представленный адресно-справочным бюро адрес регистрации физического лица, почтовые отправления были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения в почтовых отделениях получателей после неудачных попыток вручения.

Согласно статье 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с частью 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чём организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Следовательно, все участвующие в деле лица были извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Тайга востока» (далее – ООО «Тайга востока», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2000, 05.09.2022 Обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Уставный капитал Общества составляет 23 500 руб.

ФИО2 являлась участником Общества с долей участия 49% номинальной стоимостью 11 500 руб. до подачи заявления о выходе из состава  участников, нотариально удостоверенного 06.10.2020.

Выход участника из Общества и переход его части доли Обществу отражён в ЕГРЮЛ записью от 13.10.2020 № 2202700357660.

Отсутствие со стороны Общества действий по уплате ФИО2 действительной стоимости доли участия явилось основанием для её обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы истца и представленные им доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 14.2 Устава Общества установлено, что общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Таким образом, стоимость доли ФИО2 должна была быть выплачена ей в течение 6 месяцев после окончания 2020 года, то есть не позднее 30.06.2021.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об ООО, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Приказа от 28.08.2014 № 84н).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете»), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, действительная стоимость доли участника Общества определяется по бухгалтерскому балансу за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли, то есть по состоянию на 31.12.2019.

Между тем, согласно ответу Межрайонной ИФНС России № 8 по Хабаровскому краю от 06.10.2022 бухгалтерская отчётность за 2019 год ответчиком в налоговый орган не предоставлялась.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе судебного разбирательства судом по ходатайству истца был истребован от Министерства лесного хозяйства и лесопереработки Хабаровского края договор аренды лесного участка от 10.11.2008 № 0110/2008, заключенный Обществом с Правительством Хабаровского края на срок действия до 21.01.2054, после чего истцом в материалы дела был представлен подготовленный ООО «Профи Оценка» отчёт об определении рыночной стоимости права аренды лесного участка от 06.12.2021 № З-722/2-21Х. 

Согласно результатам проведённого специалистом-оценщиком исследования итоговая величина рыночной стоимости права аренды объекта «лесной участок площадью 8777 га, местоположение: Хабаровский край, Солнечный муниципальный район, Амгуньское лесничество, номера кварталов: 297, 298, 328, 352, 353, 361, 362 Амгунского участкового лесничества и номера кварталов: 141, 143, 145 Средне-Амгунского участкового лесничества и номера кварталов: 103, 113 Боленского участкового лесничества» с даты оценки (30.09.2020 г.) по дату окончания Договора аренды лесного участка № 0110/2008 от 10.11.2008 г. (21.01.2054 г.) составляет 341 015 976 руб.

Исследовав представленное истцом заключение, суд пришёл к выводу об отсутствии в нём прямого и однозначного ответа на вопрос о действительной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019, поскольку предметом оценки специалиста являлись исключительно принадлежащие Обществу права аренды по Договору от 10.11.2008 № 0110/2008, при этом стоимость права аренды определена не на конкретную дату, а за будущий период. 

При определении стоимости права аренды также не учитывались расходы Общества в виде ежемесячной платы по договору аренды, которые наряду с иными факторами влияют на стоимость чистых активов, в связи с чем представленное истцом заключение не может быть принято судом в качестве доказательства, позволяющего достоверно определить стоимость чистых активов Общества и рассчитать действительную стоимость доли участия ФИО2 в Обществе к моменту её выхода из числа участников (по состоянию на 31.12.2019).

Несмотря на соответствующие разъяснения и указания суда истец не заявил о проведении по делу судебной экспертизы, однако уменьшил размер исковых требований до 11 500 руб., фактически исходя из номинальной стоимости доли своего участия.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право формирования требований, их предмета, основания и размера принадлежит исключительно истцу (статьи 4, 41, 125 АПК РФ).

По смыслу положений статей 49, 133, 135 АПК РФ, арбитражный суд не может выйти за пределы заявленных требований и разрешить иное требование, не заявлявшееся лицом, обратившимся в суд.

Каких-либо возражений относительно предъявленных к Обществу требований, в том числе с учётом их уменьшения, ответчик не заявил.

Сведений о том, что ООО «Тайга востока» на момент рассмотрения дела отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате выплаты истцу стоимости его доли указанные признаки появятся у Общества, суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

С учётом изложенного, в отсутствие каких-либо возражений со стороны ответчика относительно предъявленных к нему требований по существу, исковые требования о взыскании стоимости доли подлежат удовлетворению в заявленном размере.

По правилам статьи 110 АПК РФ понесённые истцом расходы по уплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Тайга востока» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>) стоимость доли в размере 11 500 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова