ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А08-10610/2020

г. Воронеж

19» марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ботвинникова В.В.,

                                                                                         Ореховой Т.И.,                                                                                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО1: Бука А.В., представителя по доверенности от 01.06.2022, сроком на 3 года, паспорт РФ;

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 22.05.2023, сроком на 2 года, удостоверение адвоката; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2024 по делу № А08-10610/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО1 о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий признания сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ»,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» (ООО «КУБАЗ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2021 в отношении ООО «КУБАЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2022 ООО «КУБАЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2022 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «КУБАЗ», конкурсным управляющим ООО «КУБАЗ» утвержден ФИО1.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО «КУБАЗ» поступило заявление о признании недействительными взаимосвязанных сделок по перечислению должником за ИП ФИО2 денежных средств в оплату имущества, за его обслуживание и страхование в размере 11 350 434 руб. 04 коп. в пользу АО «Сбербанк Лизинг», в размере 1 189 332 руб. 06 коп. в пользу ООО «РБА-ВОРОНЕЖ», а также в размере 63 390 руб. в пользу АО «СОГАЗ» и 83 220 руб. в пользу ПАО «САК «Энергогарант»; и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «КУБАЗ» денежных средств в размере 12 686 377 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий ООО «КУБАЗ» ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение полностью, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «КУБАЗ» ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение полностью, принять по делу новый судебный акт, представил дополнение к апелляционной жалобе.

Представитель ИП ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить ее без удовлетворения, представил отзыв и объяснения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов на нее, дополнений и объяснений, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по расчетному счету ООО «КУБАЗ» №40702810607000004296,  должником за ИП ФИО2 (ответчик) в пользу третьего лица осуществлялась оплата по договору лизинга №ОВ/Ф-50042-01-01 от 26.11.2018 в размере 3 524 580 руб. 87 коп.; по договору лизинга №ОВ/Ф-50042-03-01 от 07.02.2019 – в размере 7 825 853 руб. 52 коп.

В счет технического обслуживания техники, приобретенной по вышеназванным договорам лизинга, ООО «КУБАЗ» за ИП ФИО2 были уплачены денежные средства в размере 1 189 332 руб. 60 коп.

Впоследствии, должником за ответчика была уплачена страховая премия по договору добровольного страхования №4618 MS 0077 с АО «САГАЗ» в размере 63 390 руб., а также страховая премия в размере 83 220 руб. по договору добровольного страхования №191506-854-000005 с ПАО «САК «Энергогарант».

Ссылаясь на то обстоятельство, что поименованные платежи были совершены без предоставления встречного исполнения, с целью вывода из имущественной массы должника денежных средств во избежание обращения на них взыскания для удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом конкурсный управляющий должника указал и на то, что выявленные им нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем имеются основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника, суд исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить не только факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2020, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должника указал, что в результате совершения сделок по перечислению денежных средств за ответчика на общую сумму 12 686 377 руб. должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении имущества, которое могло участвовать в формировании конкурсной массы. Со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии платежей в отсутствие к тому законных оснований.

Исследовав материалы дела, суд области указал на недоказанность конкурсным управляющим должника того обстоятельства, что оспариваемые им сделки имели цель причинения вреда кредиторам, что перечисление денежных средств совершено без встречного предоставления.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника пояснил, что оспариваемые взаимосвязанные сделки (платежи) совершены ООО «КУБАЗ» за ИП ФИО2 в период с 27.11.2018 по 12.03.2020.

Применительно к рассматриваемому обособленному спору, с учетом предмета и оснований заявленных требований, на ответчика возложено бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником и ИП ФИО2, явившихся основанием для получения ответчиком денежных средств.

Судом установлено, что в рамках дела №А08-6720/2020 был рассмотрен иск (с учетом уточнений) ООО «КУБАЗ» к ИП ФИО2 о взыскании суммы долга в размере 21 810 014 руб. 39 коп. Исковые требования общества основаны на том факте, что общество перечислило предпринимателю авансом денежные средства в сумме 11 910 280 руб., указывая в назначении платежа: «за услуги экскаватора, фронтального погрузчика...» для целей последующего зачета этих платежей в счет оплаты приобретенной техники, однако, услуги ответчиком на данную сумму по договору не оказаны; также истец по платежным поручениям произвел за ответчика оплату в размере 8 600 434 руб. 39 коп. в АО «Сбербанк Лизинг» по договорам лизинга от 26.11.2018 № ОВ/Ф-50042-01-01 и от 07.02.2019 №ОВ/Ф-50042-03-01, заключенным между ответчиком и АО «Сбербанк Лизинг»; более того, по мнению истца, ранее по оплаченным актам № 5 от 30.04.2019, № 6 от 31.05.2019, № 7 от 30.06.2019 общество излишне оплатило оказанные услуги на сумму 1 299 300 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

В рамках рассмотрения дела №А08-6720/2020 судом установлено, что 10.09.2018 между ООО «КУБАЗ» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) сроком до 31.12.2019 заключен договор на возмездное оказание услуг № 02-09/18 (далее - договор № 02/09/18, договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по погрузке и подаче сыпучего материала автопогрузочной техникой - погрузчик SDLG 936, по планировке грунта и земляных работ автопогрузочной техникой - экскаватор-погрузчик JCB-3СХ, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.

Судами сделан вывод о том, что факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями со ссылками в назначении платежа на оплату по договору, свидетельствующими о систематическом (на протяжении более года) перечислении ответчику денежных средств за оказанные услуги, платежными поручениями за неоспариваемые периоды времени, подтверждающими сложившиеся между сторонами договора формы и периодичность производимых платежей.

Судами также установлено, что в материалы дела представлены письма ИП ФИО2 в адрес ООО «КУБАЗ», содержащие просьбу оплатить лизинговые платежи за предпринимателя в счет выполненных предпринимателем работ. Представленные истцом спорные платежные поручения о перечислении АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств в назначении платежа содержат указание на данные письма предпринимателя. Указанные письма истцом не оспорены, об их фальсификации не заявлено. Указанный способ оплаты услуг по договору стороны согласовали в п. 3.4 договора от 10.09.2018.

При рассмотрении дела №А08-6720/2020 судами в итоге был сделан вывод о том, что истцом в материалы дела не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд первой инстанции указал на подтвержденную реальность отношений сторон, в рамках которых были произведены оспариваемые платежи. 

Суд также учел, что в материалы настоящего обособленного спора были представлены документы ООО «Корпанга», АО «Яковлевский ГОК» (платежные поручения о перечислении ООО «КУБАЗ» денежных средств, акты выполненных работ, универсальные передаточные документы, о выполнении ООО «КУБАЗ» работ для АО «Яковлевский ГОК»).

В материалы дела также представлены и судом приобщены акты выполненных работ и счета на оплату с 12.09.2018 по 31.03.2020 по работе техникой по договору от 10.09.2018 на возмездное оказание услуг по договору № 02-09/18 между ИП ФИО2 и ООО «КУБАЗ» (без учета техники, приобретенной в лизинг Экскаватор KOBELKO, SK350LC-8, Экскаватор KOBELKO, SK260LC-8).

Таким образом, суд области со ссылкой на представленные в материалы дела документы и выводы судов, сделанные в рамках дела №А08-6720/2020, правомерно пришел к выводу о доказанности реальных отношений между сторонами по фактическому выполнению работ и, как следствие, обоснованности перечисленных должником за ответчика платежей.

Довод конкурсного управляющего о том, что оплата должником за ответчика техники, ее эксплуатации и обслуживания с последующей передачей ответчику техники, не характерна для обычных экономических отношений, был отклонен судом первой инстанции.

Суд признал, что взаимодействие сторон, в данном случае, было взаимовыгодным. При этом суд согласился с доводом ответчика о том, что в результате деятельности ИП ФИО2 ООО «КУБАЗ» получал имущественную выгоду - доход, поскольку добыча экскаватором и загрузка погрузчиками, принадлежащими ИП ФИО2, являлась одним из этапов общего комплекса работ, выполняемых на объекте.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд заключил, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником за ответчика не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а при наличии реальных хозяйственных отношений.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о безвозмездности спорных перечислений опровергнуты представленными доказательствами, ввиду чего, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда области не имелось.

Конкурсным управляющим также не доказана аффилированность между должником и ответчиком. Допустимые доказательства аффилированности сторон (статья 19 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим не представлены. Доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых платежей ИП ФИО2 имел возможность каким-либо образом оказывать влияние на принятие решений в ООО «КУБАЗ», а также имел возможность получать информацию о деятельности, активах и обязательствах должника, отсутствуют.

Конкурсный управляющий должника должен доказать, что на момент совершения сделок ответчику было или должно было быть известно о неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса об осведомленности контрагента о неплатежеспособности должника во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут, с учетом всех обстоятельств дела, относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании его банкротом (абзац 4 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ №63).

Вместе с тем, доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику в материалах дела не содержится, равно как и доказательств его осведомленности о наличии обязательств у должника перед иными кредиторами.

Поскольку в данном случае отсутствует признак заинтересованности сторон, заявитель должен был подтвердить наличие осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент совершения сделок. 

Применительно к настоящему спору конкурсному управляющему необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд области пришел к выводу, что заявитель не представил доказательств в пользу того, что сделки имели цель причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника. Конкурсный управляющий не доказал осведомленность ответчика о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В связи с вышеизложенным, суд обоснованно заключил, что конкурсный управляющий должником не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела представлены исчерпывающие доказательства целесообразности и реальности взаимоотношений между сторонами, не доказан нерыночный характер оспариваемых сделок, не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов, и как следствие, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Конкурсный управляющий должника также оспаривает вышеуказанные сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановление № 63.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие специальных оснований для оспаривания сделок (глава III.1 Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в данном случае речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886, 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Проанализировав представленные материалы дела, суд указал, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по данному основанию отказано правомерно.

Приняв во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд области верно пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств в общей сумме 12 686 377 руб. не может быть признано недействительным по мотиву мнимости.

Относительно довода ответчика о пропуске срока исковой давности, суд указал следующее.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

В пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2022 ООО «КУБАЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2022 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «КУБАЗ», конкурсным управляющим ООО «КУБАЗ» утвержден ФИО5

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

При определении в данном деле момента, с которого конкурсный управляющий должен был, то есть имел возможность узнать о нарушении права, суд принял во внимание и согласился с доводом ответчика о том, что о наличии осуществленных платежей конкурсный управляющий мог узнать при рассмотрении дела №А08-6720/2020, поскольку в данное дело были представлены все необходимые документы.

Однако, в указанном споре конкурсный управляющий, утвержденный судом 20.01.2022, обратился в суд с настоящим заявлением только 11.05.2023.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о начале течения срока исковой давности 20.10.2022, то есть с момента принятия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А08-6720/2020, суд области признал правомерной позицию ответчика о том, что в рамках дела №А08-6720/2020 не рассматривались вопросы о действительности либо недействительности сделок (применительно к специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве) по перечислению ООО «КУБАЗ» денежных средств за ИП ФИО2 в счет выполненных работ. Судом указано, что данный довод конкурсного управляющего основан на неверном толковании норм закона и правил исчисления сроков исковой давности.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения и является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Установив факт пропуска срока исковой давности, суд  пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявленные сторонами доводы о трехлетнем сроке исковой давности не имеют значения для правильного разрешения спора, поскольку судом не установлено пороков, выходящих за пределы диспозиции статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. 

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований к изменению или отмене обжалуемого судебного акта.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что ООО «Кубаз» не получал дохода от использования техники ответчика противоречит материалам дела. В деле отсутствуют сведения о неисполнении должником обязательств перед АО «Яковлевский ГОК», напротив, в деле имеются платежные поручения, подтверждающие выполнение услуг с помощью автопогрузчика и их оплату со стороны заказчика.

Доводы апелляционной жалобы изложены заявителем без учета обстоятельств, характеризующих состояние взаиморасчетов сторон по иным обязательствам. Конкурсный управляющий не доказал, что платежи в адрес третьих лиц за ИП ФИО2 осуществлялись в отсутствие кредиторской задолженности. Также не представлено сведений, которые позволили бы считать, что покупка спорного имущества и сохранение задолженности перед ИП ФИО2 была бы более выгодна, чем аренда для выполнения работ.

В дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что вывод о недействительности перечислений возможен только на основе сопоставления сумм задолженности и перечислений на момент каждого платежа и выявлении систематического поступления ответчику неосновательного обогащения. Именно таких сведений не было представлено заявителем ни в суд первой инстанции, ни при обращении с апелляционной жалобой.

Отсутствие хозяйственных отношений с ООО «Реформа» не является доказательством отсутствия связи между ООО «Реформа» и ИП ФИО2, доводы об аффилированности, в данном случае, на оценку фактических обстоятельств дела не влияют.  

Доводы апелляционной жалобы относительно неправильного применения судом срока исковой давности не могут повлиять на правомерность отказа в удовлетворении требований, так как суд не установил нарушений, о которых заявляет конкурсный управляющий. 

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2024 по делу № А08-10610/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

Судьи                                                                    В.В. Ботвинников

                                                                                     Т.И. Орехова