ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А08-10835/2023

г. Воронеж

11» июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «11» июля 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

         Поротикова А.И.,

судей

                          Дудариковой О.В.,

                          ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джиоевой Е.И.,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД»: ФИО2, представителя по доверенности от 18.06.2025, паспорт гражданина РФ,

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»:           ФИО3, представителя по доверенности от 09.01.2025, паспорт гражданина РФ,

от Корзуна Жилвинаса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от финансового управляющего должника Корзуна Жилвинаса ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ФИО8 Дарюса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корзуна Жилвинаса на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05 марта 2025 года по делу № А08-10835/2023 (судья Вдовенко Н.В.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Корзуну Жилвинасу (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, 

третьи лица: финансовый управляющий должника Корзуна Жилвинаса ФИО4, закрытое акционерное общество «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Вайтайтис Дарюс, ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РусПротТД» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Корзуну Жилвинасу о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20 января 2023 года. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий должника ФИО7 ФИО4, закрытое акционерное общество «Русские протеины», Вайтайтис Дарюс, ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» ФИО6.

Принятым по существу настоящего спора решением Арбитражного суда Белгородской области от 05 марта 2025 года требования истца удовлетворены полностью.

Ответчик, не согласившись с выводами, изложенными в принятом судебном акте, обратился с апелляционной жалобой, заявив требование об отмене решения суда по настоящему делу и отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, судом дана преждевременная и неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам, сделан ошибочный вывод о наличии сговора между сторонами оспариваемой сделки и причинении ущерба интересам истца.

Представители Корзуна Жилвинаса, финансового управляющего должника Корзуна Жилвинаса ФИО4, ФИО8 Дарюса, ФИО5, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» ФИО6 не явились в суд апелляционной инстанции.

Принимая во внимание факт надлежащего извещения указанных участников процесса о месте и времени настоящего судебного разбирательства, судебная коллегия не усмотрела препятствий для рассмотрения настоящего спора в их отсутствие.

Представители закрытого акционерного общества «Русские протеины» и общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Из установленных судом обстоятельств следует, что обществом с ограниченной ответственностью «РусПротТД» (арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Русские протеины» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 сентября 2014 г., договор аренды оборудования от 01 января 2015 г., договор аренды транспортных средств без экипажа от 01 ноября 2016 г., договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 декабря 2016 г., договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 января 2017 г.

Впоследствии общество «РусПротТД», указывая на ненадлежащее исполнение арендатором своих обязательств по внесению арендной платы во исполнение заключенных соглашений, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с требованием к обществу «Русские протеины» возвратить транспортные средства, переданные по договорам аренды; взыскать с арендатора в свою пользу 7 488 000 руб. задолженности по уплате арендных платежей, 29 689 920 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 18 270 720 руб. неустойки. Делу присвоен номер А08-11234/2020.

В соответствии с условиями договора уступки права требования, заключенного 20 января 2023 года между Корзуном Жилвинасом (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «РусПродТД» в лице генерального директора ФИО8 Дарюса (цедент), цессионарию уступлены права требования по соглашениям, заключенным между обществом «РусПротТД» и обществом «Русские протеины», в числе которых:

-       договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 сентября 2014 г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01 октября 2018 г.;

-       договор аренды оборудования от 01 января 2015 г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01 октября 2018 г.; 

-       договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 ноября 2016 г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01 октября 2018 г.; 

-       договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 декабря 2016 г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01 октября 2018 г.; 

-       договор аренды транспортного средства без экипажа от 01 января 2017 г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01 октября 2018 г.

Учитывая то обстоятельство, что на стороне общества «Русские протеины» образовалась задолженность по арендным платежам в сумме 8 565 676 руб. за период с 01 октября 2018 года по 30 ноября 2021 года, размер согласованной сторонами стоимости передаваемых Корзуну Жилвинасу прав требований составил 8 565 676 руб.

Оплата за уступаемое право должна быть произведена третьим лицом за цессионария, путем внесения/передачи денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» по решению Арбитражного суда Белгородской области от 21 июня 2022 года по делу № А08-2220/2021 (пункт 2.2 договора).

Во исполнение указанных условий договора уступки права требования Дарюсом Вайтайтисом перечислена согласованная сторонами сумма в пользу ФИО5, о чем имеются сведения в квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 20 января 2023 года.

Судом установлено, что в решении Арбитражного суда Белгородской области от 19 декабря 2023 года по делу № А08-2220/2021, во исполнение которого сумма, указанная в договоре об уступке права требования, перечислена в пользу ФИО5, суд признал требования ФИО5 подлежащими частичному удовлетворению. С закрытого акционерного общества «Русские протеины», закрытого акционерного общества «МЕТАЛОЙДАС», общества с ограниченной ответственностью «ОРТОБЕЛ Р», общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД», общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» солидарно взыскана задолженность в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 по соглашению о новации от 10 сентября 2010 г. в сумме 4 845 542,71 долларов США, из них: 3 487 583 долларов США - сумма займа, 1 078 666, 42 долларов США – проценты за пользование займом за период с 10.09.2010 г. по 31.12.2020г; 21 212,15 долларов США – проценты за пользование займом за период с 01.01.2021 г. по 15.01.2021 г., 258 081,14 долларов США – неустойка за просрочку возврата займа из расчета в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки за период с 01 января 2021 г. по 15 марта 2021 г. в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда. 

Затем постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2025 года решение Арбитражного суда Белгородской области от 19 декабря 2023 года по делу №А08-2220/2021 отменено, в удовлетворении иска предпринимателя ФИО5 отказано.

Поскольку в качестве встречного предоставления по договору уступки права требования осуществлена оплата несуществующей задолженности, и в результате совершения оспариваемой сделки Корзун Жилвинас безвозмездно получил актив в виде права требования к закрытому акционерному обществу «Русские протеины» на сумму 114 494 518,58 руб., общество «РусПротТД» обратилось в арбитражный суд области с требованием о признании недействительным договора уступки права требования.

Истец полагал, что договор уступки права требования заключен в ущерб интересам истца между аффилированными лицами: учредителем общества и назначенным им директором с целью вывода ликвидного актива. Аналогичную правовую позицию выразило закрытое акционерное общество «Русские протеины».

В свою очередь, Корзун Жилвинас требования истца не признал, ссылаясь на то, что иск надлежит оставить без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленное требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве Корзуна Жилвинаса. Третьи лица ФИО8 и ФИО5 поддержали позицию ответчика.

Удовлетворяя исковые требования и признавая недействительным оспариваемый договор уступки права требования, арбитражный суд области установил наличие оснований для недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не установил.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Основания для признания сделки недействительной предусмотрены, в частности, в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что по общему правилу, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

При оценке действий сторон в качестве добросовестных или недобросовестных суду надлежит исходить из того, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Исходить при этом следует из того, какое поведение ожидается от любого участника гражданского оборота с учетом прав и законных интересов другой стороны.

На лицо, которое ссылается на наличие признаков недействительности сделки, возложено бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о такой недействительности, совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, ее противоречия требованиям, предусмотренным в законе.

Согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу № А49-842/2022, при оценке наличия либо отсутствия сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 года).

Сторонами договора уступки права требования, заключенного 20 января 2023 года, являются Корзун Жилвинас и общество с ограниченной ответственностью «РусПротТД», учредителем которого является Корзун Жилвинас.

Материалами настоящего дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью «РусПротТД» создано 03 июня 2013 года, единственным участником общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с размером доли 100 процентов является Корзун Жилвинас. С 21 июля 2023 года в качестве генерального директора общества «РусПротТД» в государственном реестре указана ФИО9. Ранее должность генерального директора общества занимал Дарюс Вайтайтис. 

Ответчику в ходе рассмотрения дела предлагалось представить суду доказательства, свидетельствующие о наличии какого-либо встречного предоставления со стороны Корзуна Жилвинаса в пользу общества «РусПротТД» взамен уступленного ему права требования по договору от 20 января 2023 года.

Помимо единственной квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 20 января 2023 года в материалы дела ответчиком не представлено иных доказательств, подтверждающих факт оплаты уступленного права. В то же время ФИО10, привлеченным к участию в настоящем споре в качестве третьего лица и осуществившим предполагаемую оплату по данной квитанции, не доказана потенциальная финансовая возможность перечислить обусловленную сторонами сумму в пользу общества «РусПротТД».

Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, в рамках рассмотрения спора №А08-2004/2023 предприниматель ФИО5 включил сумму в размере 449 569 453 руб. (эквивалент суммы в долларах США, взысканной решением суда по делу №А08-2220/2021) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» в рамках дела №А08-2004/2023. При этом самим ФИО5 при включении своих требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД» не указано, что уплаченная по квитанции от 20 января 2023 года сумма была им получена фактически.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действительности рассматриваемая финансовая операция не совершалась. Денежные средства в пользу истца не перечислялись, в то время как принадлежащее обществу «РусПротТД» как цеденту право требования, в счет оплаты которого должна была быть перечислена обусловленная сумма, надлежащим образом передано в пользу Корзуна Жилвинаса как цессионария. Указанное ответчиком не опровергнуто.

Таким образом, заключение сделки, предметом которой является уступка права требования, причинило ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью «РусПротТД», не получившим никакого предоставления взамен отчужденного им права требования. Между сторонами оспариваемой сделки - обществом с ограниченной ответственностью «РусПротТД», учредителем которого является Корзун Жилвинас, бывшим генеральным директором которого является Дарюс Вайтайтис, и Корзуном Жилвинасом имелся сговор, целью которого стало получение Корзуном Жилвинасом денежных средств от акционерного общества «Русские протеины» минуя кредиторов общества «РусПродТД».

При таких обстоятельствах, арбитражным судом сделан обоснованный вывод о том, что в спорном правоотношении Дарюс Вайтайтис и Корзун Жилвинас действовали в сговоре и не могли не знать о причинении оспариваемой сделкой явного ущерба обществу «РусПродТД», что является основанием для признания оспариваемого договора уступки права требования недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения суда оценены доказательства, представленные в материалы дела в совокупности в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством. Факт мнимости совершенной финансовой операции во исполнение договора уступки права требования установлен не только исходя из анализа объема заявленных ФИО5 требований в деле №А08-2220/2021, но и исходя из тех документов, которые предоставлены сторонами в подтверждение проведения такой оплаты.

Обстоятельства совершения обществом «РусПродТД» недобросовестных действий, направленных на причинение ущерба интересам ФИО7, его кредиторам, не аффилированным с обществом «Русские Протеины» в установленном законом порядке не подтверждены. Доказательств, подтверждающих доводы заявителя жалобы об этом, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, аргументы, приведенные Корзуном Жилвинасом в апелляционной жалобе, сведены к субъективному несогласию ответчика с выводами арбитражного суда области, изложенными в обжалуемом судебном акте. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонним образом исследованы доказательства, представленные в материалы дела, дана полная и всестороння оценка доводам сторон и по итогу рассмотрения спора принято решение, которое соответствует нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 05 марта 2025 года по делу № А08-10835/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корзуна Жилвинаса – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков 

Судьи

О.В. Дударикова 

ФИО1