﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5920/2019

20 декабря 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Лазаревой И.В., Шведова А.А.

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» – Мартынов Д.А. по доверенности от 02.12.2019 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» Долина Юрия Геннадиевича

на определение от 09.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019

по делу №  А59-4940/2016

Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Панфилова Михаила Петровича 

о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» (ОГРН: 1046500642550, ИНН: 6501153111, адрес: 693003, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская,                д. 95а) несостоятельным (банкротом)

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2016 по заявлению индивидуального предпринимателя Мальцевой Веры Васильевны возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» (далее – ООО «СахалинСтрой-Механизация», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.12.2016 в отношении ООО «СахалинСтрой-Механизация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Евсеев Денис Васильевич. 

Определением суда от 02.08.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Кофанова Л.Н. 

Определением суда от 31.01.2018 Кофанова Л.Н. отстранена от исполнения обязанностей внешнего управляющего, при этом на Кофанову Л.Н. возложено исполнение обязанностей внешнего управляющего. 

Определением суда от 15.02.2018 внешним управляющим ООО «СахалинСтрой-Механизация» утверждён Долин Юрий Геннадиевич. 

Определением суда от 04.03.2019 Долин Ю.Г. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим ООО «Сахалин-СтройМеханизация» утвержден Талышев Дмитрий Викторович. 

Определением суда от 08.05.2019 Талышев Д.В. освобождён от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим утверждён Долин Ю.Г. 

В рамках данного дела о банкротстве в суд обратился Панфилов Михаил Петрович (далее – заявитель, правопреемник) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену в реестре требований кредиторов должника кредитора – Панскова Дмитрия Владимировича с суммой требований 10 000 рублей на его правопреемника – Панфилова М.П. 

Определением суда от 09.08.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, заявление удовлетворено, в реестре требований кредиторов ООО «Сахалин-Строй-Механизация» произведена замена конкурсного кредитора – Панскова Д.В. с суммой требований в размере 10 000 рублей морального вреда на правопреемника – Панфилова М.П. 

Решением суда от 12.12.2019 (резолютивная часть) ООО «Сахалин-СтройМеханизация» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Левашов Игорь Владимирович. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, внешний управляющий Долин Ю.Г. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.08.2019 и апелляционное постановление от 21.10.2019 отменить.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что сделка по уступке прав (требования) от 16.04.2019 совершена при злоупотреблении правом и не имела экономической целесообразности, в связи с чем является ничтожной. Злоупотребление правом выражается в заключении договора Пансковым Д.В. с гражданином Панфиловым М.П. с целью последующего возложения бремени несения расходов в рамках рассмотрения жалоб Панскова Д.В. на действия (бездействие) внешних управляющих Долина Ю.Г. и Талышева Д.В. на неплатежеспособное лицо. Неплатежеспособность правопреемника подтверждается имеющимися в отношении него испольными производствами, возбужденных на основании вступивших в законную силу судебных актов, о чем Панскову Д.В. должно быть известно при должной осмотрительности – при обращении к публичному Интернет-ресурсу Официальному сайту Федеральной службы судебных приставов. Учитывая осведомленность Панского Д.В., который также выступал представителем общества с ограниченной ответственностью «Консорт» – заявителя по жалобам на действия (бездействия) арбитражного управляющего Долина Ю.Г. в рамках дела № А59-4940/2016, о наличии ситуации по последующему взысканию расходов с заявителя жалоб, осуществление правопреемства, по мнению заявителя кассационной жалобы, направлено на то, что судебные акты о взыскании судебных расходов будут заведомо неисполнимыми. 

Внешний управляющий также считает злоупотреблением правом со стороны заявителя то обстоятельство, что Панфилов М.П. участие в рассмотрении жалоб не принимает (ни лично, ни через представителя), что приводит к затягиванию процесса, ввиду невозможности уведомления лица, участвующего в обособленном споре. 

К судебному заседанию поступил отзыв конкурсного управляющего должником Левашова И.В., согласно которому доводы кассационной жалобы поддерживает. 

В судебном заседании окружного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, поскольку арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств в суде кассационной инстанции, ходатайство о приобщении доказательств отклонено окружным судом.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Судами обеих инстанций установлено, что определением суда от 17.07.2018 по делу № А59-4940/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сахалин-Строй-Механизация» требования Панскова Д.В. в размере 10 000 рублей морального вреда. 

Данное требование основано на определении Южно-Сахалинского городского суда от 08.06.2017 по делу № 2-3721/17, которым утверждено мировое соглашение между Пансковым Д.В. и должником, по условиям которого ООО «Сахалин-Строй-Механизация», помимо прочего, обязался выплатить Панскову Д.В. компенсацию морального вреда. 

Между Пансковым Д.В. (цедент) и Панфиловым М.П. (цессионарий) 16.04.2019 заключен договор уступки требования (цессии) (далее – Договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял требования в полном объёме к ООО «Сахалин-Строй-Механизация» (должник) в размере 10 000 рублей. 

Согласно пункту 4 Договора указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается вступившим в законную силу определением Южно-Сахалинского городского суда от 08.06.2017 по делу № 2-3721/17.

Пунктами 5, 6, 10 Договора предусмотрено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 (пять тысяч) рублей. Указанная сумма денежных средств оплачена цессионарием до подписания данного договора. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Панфилов М.П. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о замене кредитора, по результатам рассмотрения которого суд первой инстанции пришел к выводу о его обоснованности. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ). 

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. 

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым. 

Правилами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права (статья 384 ГК РФ). 

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, проанализировав представленный в обоснование требований договор цессии, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно произвел замену первоначального кредитора должника – Панскова Д.В. на его правопреемника – Панфилова М.П. с суммой требований в размере 10 000 рублей. 

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и правомерно отклонены доводы внешнего управляющего, которые также были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, о том, что сделка по уступке требования совершена при злоупотреблении правом, а именно с целью обеспечения уклонения Панскова Д.В. от обязанностей по уплате судебных расходов по результатам рассмотрения жалоб Панскова Д.В. на действия (бездействие) Долина Ю.Г., и данная сделка не имела экономической целесообразности.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том,  что поскольку на дату рассмотрения настоящего заявления судом первой инстанции жалобы Панскова Д.В. на действия (бездействие) Долина Ю.Г. не были рассмотрены по существу, а также Долиным Ю.Г. не были поданы и рассмотрены заявления о взыскании с Панскова Д.В. судебных расходов, понесенных Долиным Ю.Г. при рассмотрении таких жалоб, доводы заявителя являются преждевременными. 

Как верно отметил суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего обособленного спора по объективным причинам отсутствуют какие-либо основания для вывода о том, что судом заведомо будет отказано в удовлетворении жалоб (жалобы) Панскова Д.В. на действия (бездействие) Долина Ю.Г., а также будут взысканы с заявителя судебные расходы. 

Кроме того, в силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Суд апелляционной инстанции верно отклонил доводы внешнего управляющего об отсутствии экономической целесообразности в продаже Пансковым Д.В. и приобретении Панфиловым М.П. права требования к должнику, указав на свободу заключения договора, предусмотренного статьей 421 ГК РФ. 

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия кассационного суда не может признать их обоснованными ввиду следующего.

Заявления внешнего управляющего о злоупотреблении правом со стороны Панскова Д.В. и Панфилова М.П. при заключении договора уступки требования (цессии) от 16.04.2019 носят предположительный характер. Доказательств намерения причинить вред другому лицу (в данном случае, арбитражным управляющим при рассмотрении жалоб на их действия (бездействия), последующем взыскании судебных расходов), действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав в материалы дела не представлено. 

Суд также считает необходимым отметить, что доводы внешнего управляющего о недействительности сделки – договора уступки требования (цессии) от 16.04.2019 могут являться основанием для обращения в суд с самостоятельным иском в общеисковом порядке. 

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу № А59-4940/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко                   

Судьи                                                                                    И.В. Лазарева         

 

	А.А. Шведов