ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13011/2020

г. Челябинск

19 ноября 2020 года

Дело № А47-17862/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Аникина И.А., Карпачевой М.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.09.2020 по делу № А47-17862/2019.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС» (далее - ООО «Строительная компания «ГПДС», истец) обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГП Дорстрой- Уфа» (далее - ООО «ГП Дорстрой- Уфа», ответчик) о взыскании задолженности по основному долгу за переданные векселя по договорам купли- продажи простых векселей в размере 156 256 726 руб. 78 коп., процентов на вексельную сумму по договору купли- продажи простых векселей в размере 55 678 766 руб., пени за просрочку основного долга по договорам купли- продажи простых векселей в размере 14 516 250 руб., за просрочку основного долга по договорам купли- продажи простых веселей в размере 30 996 625 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Оренсал» (далее – ООО «Оренсал», третье лицо).

Решением Арбитражного суда  решение Арбитражного суда  Оренбургской области от 15.09.2020 (резолютивная часть оглашена 08.09.2020)  в удовлетворении исковых требований отказано. 

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Строительная компания «ГПДС»   (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о прекращении обязательств по договору купли-продажи векселей зачетом денежного требования. Судом первой инстанции не учтено, что по условиям пункта 2.3 договора купли-продажи уплата цены договора производится путем перечисления платежным поручением безналичных денежных средств. Таким образом, исполнение обязательств должно быть произведено ответчиком определенным в договоре способом.

Кроме того, исходя из положений статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп.2 и 3 пункта 75 постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. №104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» простой вексель содержит ничем не обусловленное обязательство уплатить определенную денежную сумму. Поэтому обязательство по покупке векселя может быть осуществлено исключительно денежными средствами. Иной подход, по мнению апеллянта, противоречит правовой природе векселя, как ценной бумаги, удостоверяющей заемные правоотношения. 

ООО «ГП Дорстрой- Уфа» и ООО «Оренсал» представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Строительная компания «ГПДС» (продавец) и ООО «ГП Дорстрой - Уфа» (покупатель)  на аналогичных условиях заключены договоры купли - продажи простых векселей № 01/2017 от 31.03.2017 и № 02/2017 от 31.03.2017 ( т.1 л.д. 30-34), в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателя простые векселя ООО «Строительная компания «ГПДС», указанные в п. 1.2 договора, а покупатель обязуется принять  и оплатить их в размере и порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 1.2 по договору купли-продажи простых векселей № 01/2017 от 31.03.2017 ответчику переданы векселя (векселедатель ООО «Строительная компания «ГПДС»)  со следующими основными реквизитами: № 001/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 18 000 000 руб., под 14% годовых; № 002/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 17 418 432 руб. 74 коп., под 14% годовых. 

По договору купли-продажи простых векселей № 02/2017 от 31.03.2017 ответчику переданы векселя (векселедатель ООО «Строительная компания «ГПДС») со следующими основными реквизитами: № 003/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 21 736 716 руб. 91 коп., под 6% годовых; № 004/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 30 412 991 руб. 58 коп., под 6% годовых; № 005/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 23 009 555 руб. 12 коп., под 6% годовых; № 006/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 7 588 287 руб. 80 коп., под 6% годовых; № 007/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 31 413 362 руб. 36 коп., под 6% годовых; № 008/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 6 677 380 руб. 27 коп., под 6% годовых.

Согласно пункту 2.2 договоров купли-продажи простых векселей покупатель уплачивает цену договора (35 418 432 руб. 74 коп. договору № 01/2017 от 31.03.2017 и 120 838 294 руб. 04 коп. по договору № 02/2017 от 31.03.2017)  в течение 30 банковских дней с даты получения требования об оплате.

Уплата цены договора производится покупателем путем перечисления платежным поручением безналичных денежных средств на расчетный счет продавца (п. 2.3 договоров).

В соответствии с п. 4.2 договоров купли-продажи простых векселей в случае нарушения ответчиком срока уплаты цены договора, истец вправе предъявить покупателю требование об уплате пени в размере 0,01 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Передачи поименованных выше векселей произведена по актам приема - передачи простых векселей от 31.03.2017.

06.04.2017 ООО «Строительная компания «ГПДС» направило в адрес ООО «ГП Дорстрой- Уфа» требование об оплате задолженности по договорам купли-продажи простых векселей № 01/2017 от 31.03.2017 и № 02/2017 от 31.03.2017 ( т.1 л.д. 101).

15.05.2017 ООО «ГП Дорстрой- Уфа»  направлено в адрес ООО «Строительная компания «ГПДС»  заявление  о зачете денежных обязательств  по оплате векселей, переданных по договорам от 31.03.2017 № 01/2017 от 31.03.2017 и № 02/2017 на общую сумму 156 256 726 руб. 78 коп. зачетом встречных однородных требований  (т.1  л.д. 91-94). 

Из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-14001/2018 от 10.09.2019 следует, что 31.03.2017 между обществом «Оренсал» (кредитор) и обществом «ГП ДорСтрой-Уфа» (должник) заключено соглашение о предоставлении отступного, по условиям которого обязательства должника по вексельной задолженности прекращаются предоставлением взамен в собственность кредитора восьми простых векселей со следующими основными реквизитами: №001/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 18 000 000 руб., под 14% годовых; № 002/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 17 418 432 руб. 74 коп., под 14% годовых; № 003/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 21 736 716 руб. 91 коп., под 6% годовых; № 004/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 30 412 991 руб. 58 коп., под 6% годовых; № 005/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 23 009 555 руб. 12 коп., под 6% годовых; № 006/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 7 588 287 руб. 80 коп., под 6% годовых; № 007/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 31 413 362 руб. 36 коп., под 6% годовых; № 008/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 6 677 380 руб. 27 коп., под 6% годовых. Указанные простые векселя в количестве 8 штук на сумму 156 256 726 руб. 78 коп. переданы по акту приема-передачи от 31.03.2017.

Вышеназванным решением  с ООО «Строительная компания «ГПДС», как лица обязанного по векселю, в пользу ООО «Оренсал» взыскана задолженность, в том числе по вышеназванным векселям. 

Претензией от 11.10.2019 ООО «Строительная компания «ГПДС» просило ООО «ГП Дорстрой- Уфа»  просило погасить задолженность  по оплате векселей переданных по договорам купли-продажи от 31.03.2017 (т.1, л.д. 37) 

Ссылаясь на неисполнение ООО «ГП Дорстрой- Уфа» обязанности по погашению задолженности за переданные по договорам купли-продажи векселя, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции  исходил из правового регулирования  спорных отношений сторон, предусмотренного  для отношений по купли-продаже. Установив факт передачи ответчику векселей и возникновения у него обязательства по уплате за них денежной суммы 156 256 726 руб. 78 коп., суд признан данное обязательство прекращенным зачетом встречных однородных требований, на основании заявления ООО «ГП Дорстрой-Уфа» от 15.05.2017, в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которого возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).      

Как разъяснено в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле- продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Материалами дела подтвержден факт передачи  обществом «Строительная компания «ГПДС»  обществу ООО «ГП Дорстрой - Уфа» простых векселей в рамках исполнения договоров купли-продажи № 01/2017 от 31.03.2017 и № 02/2017 от 31.03.2017, а также направления     ООО «Строительная компания «ГПДС» 06.04.2017 требования об оплате ООО «ГП Дорстрой- Уфа» требование  по договорам купли-продажи простых векселей № 01/2017 от 31.03.2017 и № 02/2017 от 31.03.2017

Названное, в силу положений статей 309, 310, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2.2 названных договоров, влечет возникновение  обязательств ООО «ГП Дорстрой - Уфа» по оплате задолженности по договорам купли-продажи простых векселей № 01/2017 от 31.03.2017 и № 02/2017 от 31.03.2017.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу названной нормы,  зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.    Критерий однородности для цели зачета означает однородность предмета требований, но не однородность оснований их возникновения.

Исходя из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Информационном письме от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», заявление о зачете должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом, в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства, волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменной форме, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено ответчиком.

Как установлено судом первой инстанции, в   качестве доказательства отсутствия задолженности ответчик представил в материалы дела заявление о зачете взаимных требований от 15.05.2017, из которого усматривается осуществление зачета на сумму 156 256 726 руб. 78 коп. в отношении денежное требование ООО «Строительная компания «ГПДС» к ООО «ГП Дорстрой-УФА» по договору купли-продажи простых векселей от 31 марта 2017 года №02/2017 (векселя №№003/17; 004/17; 005/17; 006/17; 007/17 и 008/17 все от 31.03.2017 на сумму 120 838 294 руб. 04 коп.) и по договору от 31 марта 2017 года №01/2017 ( векселя №№001/17 и 002/17 все от 31.03. 2017 на сумму 35 418 432 руб. 74 коп. 

Встречными денежными требованиями  ООО «ГП Дорстрой- Уфа» к ООО «Строительная компания «ГПДС» являются требования:

- по договору поставки от 01.05.2019 №9 об оплате поставленного товара в размере 114 160 913 руб. 77 коп. ( с учетом НДС) (основания: товарная накладная от 31.05.2015 №2 на сумму 51 012 456 руб. 10 коп.  (с учетом НДС); товарная накладная от 30.06.2015  №4 на сумму 40 837 575 руб. 70 коп. (с учетом НДС); товарная накладная от 30.06.2015  №6 на сумму 25 799 183 руб. 70 коп. ( с учетом НДС) частично на сумму 22 310 881 руб. 97 коп. (с учетом НДС);

-по договору подряда от 24.11.2016 № 155 об оплате выполненных строительно-монтажных  работ в размере 6 677 380 руб. 27 коп. (с учетом НДС) (основание: акт №024 от 20.12.2016 выполненные строительно-монтажные работы согласно КС-2 от 1.12.2016 г. «строительство и реконструкция автомобильной дороги М-5 Урал» на сумму 24 802 930, 27 руб. (с учетом НДС) частично, на сумму 6 677 380 руб. 27 коп. ( с учетом НДС);

- по договору займа от 22.08.2016 года №109 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 5 288 290 руб. 13 коп.

-по договору займа от 28.10.2016 № 136 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 4 682 904 руб. 29 коп. (основание: платежное поручение от 28.10.2016 №983 на сумму 4422 000 рублей плюс проценты 260 904 руб. 29 коп.);

- по договору займа от 12.10.2016 №124 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 9 055 367 руб. 28 коп. ( основание: платежное поручение от 13.10.2016  №891 на сумму 8505 000 рублей плюс проценты в размере 550 606 руб. 28 коп.);

- по договору займа от 18.11.2016 года № 143 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 15 975 168 руб. 27 коп. (основание: платежное поручение от 18.11.2016  №1149 на сумму 2 490 000 рублей и платежное поручение от 21.11.2016  №1155 на сумму 13 150 000 руб. , проценты в размере 335 168 руб. 27 коп);

- по договору займа от 16.12.2016 года №150 о возврате заемных денежных средств и уплату процентов за пользование займом в размере 416 463 руб. 77 коп. (основание: платежное поручение от 16.12.2016 №1399 на сумму 1 200 000 рублей).

Заявление о зачете встречных требований от 15.05.2017 получено генеральным директором ООО «Строительная компания «ГПДС» ФИО2, о чем имеется соответствующее указание на последнем листе заявления. Факт получения заявления о зачете не оспаривается истцом.

Исследовав заявление о зачете и предоставленные ответчиком в подтверждение встречных обязательств по  договорам поставки от 01.05.2019 №9 об оплате поставленного товара в размере 114 160 913 руб. 77 коп., подряда от 24.11.2016 № 155 об оплате выполненных строительно-монтажных в размере 6 677 380 руб. 27 коп., займа от 22.08.2016 года №109 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 5 288 290 руб. 13 коп., займа от 28.10.2016 № 136 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 4 682 904 руб. 29 коп., займа от 12.10.2016 №124 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 9 055 367 руб. 28 коп., займа от 18.11.2016 № 143 о возврате заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займом в размере 15 975 168 руб. 27 коп., займа от 16.12.2016 года №150 о возврате заемных денежных средств и уплату процентов за пользование займом в размере 416 463 руб. 77 коп. первичные документы (товарные накладные, акты, платежные поручения, выписки банка по счетам и т.д., т.1, л.д. 101-159, т.2, л.д.1-170,т.3, л.д.1-77), в совокупности с предоставленным  налоговым органом бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017 ООО «Строительная компания «ГПДС», расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности, представленной ООО «Строительная компания «ГПДС» в АКБ «Форштадт» (АО) в рамках финансового мониторинга по состоянию на 31.12.2017, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии дебиторской задолженности ООО «Строительная компания «ГПДС» в размере 156 256 726 руб. 78 коп. ввиду прекращения обязательств путем зачета встречных однородных требований. 

О несоблюдении условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения) либо наличии оснований, ограничивающих проведение зачета, подателем апелляционной жалобы не заявлено.

Доводы апеллянта о том, что обязательство по покупке векселя может быть осуществлено исключительно денежными средствами, а иной подход противоречит правовой природе векселя, как ценной бумаги, удостоверяющей заемные правоотношения, подлежат отклонению.

Действительно, в соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе денежную сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Однако, в спорных правоотношениях ООО «Строительная компания «ГПДС» является векселедателем. Требования по настоящему делу заявлены истцом как продавцом по договору купли-продажи и не являются требованиями о погашении вексельного долга.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Оренбургской области по делу № А47-17862/2019 от 15.09.2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.Ю. Соколова

Судьи:И.А. Аникин

 М.И. Карпачева