ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-183606/18

14 октября 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года 

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «АСК-групп» - ФИО1 по дов. от 09.07.2018,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс» - ФИО2 по дов. от 14.03.2018, 

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «РейлЛогистик» - ФИО3 по дов. от 14.01.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Нерудресурс» - неявка, извещено,

рассмотрев 09 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «АСК-групп» 

на решение от 22 февраля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шариной Ю.М.,

и постановление от 22 июля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гармаевым Б.П., Левиной Т.Ю., Поповой Г.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «АСК-групп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансресурс» 

о взыскании задолженности по договору,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РейлЛогистик», общество с ограниченной ответственностью «Нерудресурс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АСК-групп» (далее – истец, ООО «АСК-групп») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Трансресурс» (далее – ответчик, ООО «Трансресурс») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 011 634,64 руб. задолженности по договору от 16.01.2017 № АСК-АГ-01/01-17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РейлЛогистик», общество с ограниченной ответственностью «Нерудресурс» (далее - ООО «РейлЛогистик», ООО «Нерудресурс», соответственно). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АСК-групп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что выводы судов по настоящему делу противоречат выводам судов по делу № А40-247946/17, судами при рассмотрении настоящего дела не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-247946/17 и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, а именно: агентский договор от 16.01.2017 № АСК-АГ-01/01-17 является действующим до 15.01.2019 и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие в период действия договора; доводы ООО «Трансресурс» о том, что срок действия последнего протокола истек 31.05.17, и что после указанной даты заявки ООО «Трансресурс» от ООО «АСК-групп» на предоставление железнодорожных вагонов ООО «Нерудресурс» не поступали, агентские услуги не оказывались, в связи с чем, новые протоколы согласования вознаграждения агента сторонами не подписывались, а также не подписывались акты об оказании агентских услуг, поскольку договор между ООО «Трансресурс» и ООО «Нерудресурс» расторгнут с 31.05.2017, не подтверждаются доказательствами и материалами дела № А40-247946/17; часть транспортных железнодорожных накладных, приобщенных к материалам дела № А40-247946/17, с указанием на грузополучателя ООО «РейлЛогистик», представлена принципалом в распоряжение агента при подписании актов оказания услуг от 09.02.2017, от 16.02.2017, от 24.02.2017, на основании которых ответчиком произведена частичная оплата вознаграждения агента, ООО «РейлЛогистик» и ООО «Нерудресурс» являются аффилированными лицами. Суды по настоящему делу не рассмотрели по существу требования истца за пределами периода с 11.11.2017 по 12.09.2018 по железнодорожной накладной ЭЭ272864 от 18.09.2018 (ст. Кузнечное - ст. Окуловка) по протоколу от 15.03.17 № 3 на сумму 74872, 50 руб. (пункт 7 расчета задолженности приложения к заявлению об уточнении исковых требований). Факт действия и заключенности договора от 31.01.2017 между ООО «Трансресурс» и ООО «Нерудресурс» установлен судами по делу № А40-247946/17. Сопровождение поставок не входит в обязанности агента по условиям спорного агентского договора (пункт 2.1). Ссылка суда первой инстанции на пункт 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку требования по договору поручительства как форме обеспечения денежных и иных обязательств сторон в рамках настоящего дела не рассматривались. 

Ответчиком и третьим лицом – ООО «РейлЛогистик» представлены отзывы с возражениями на доводы кассационной жалобы. 

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица - ООО «РейлЛогистик» возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Третье лицо - ООО «Нерудресурс», надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «АСК-групп» (агент) и ООО «Трансресурс» (принципал) заключен договор от 16.01.2017 № АСК-АГ-01/01-17 на осуществление агентом от имени принципала поиска потенциальных заказчиков для принципала на территории Российской Федерации и за рубежом и содействие в заключении необходимых договоров между потенциальными заказчиками и принципалом в рамках уставной деятельности принципала. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора к обязанностям агента относится: проведение поиска потенциальных заказчиков; распространение рекламных материалов потенциальным заказчикам принципала; предоставление принципалу данных о заказчиках, полученных в результате поиска; проведение предварительных переговоров с заказчиком по вопросам заключения договора с принципалом, в том числе по вопросам объемов предоставления, цены, условий и порядка оплаты услуг и предполагаемых сроков оказания услуг; оказание содействия продвижению услуг/товаров принципала с использованием рекламных и ознакомительных материалов, изучение территории с целью выявления потенциальных заказчиков на услуги принципала; информирование принципала о необходимости проведения переговоров; содействие организации встреч между принципалом и заказчиком; содействие заключению договоров между принципалом и заказчиком; сохранение в тайне ставших ему известными сведений о сделках.

В соответствии с пунктом 3.3 договора вознаграждение агента определяется от стоимости оказанных услуг/поставки товара принципалом при содействии агента на основании Приложений к договору. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что принятые обязательства по договору выполнены им в полном объеме, осуществлен поиск заказчика в лице ООО «Нерудресурс» и оказано содействие в заключении договора от 31.01.2017 № 01/2017 на оказание услуг по перевозке грузов железнодорожным транспортом между ООО «Нерудресурс» и ООО «Трансресурс».

Истец направил в адрес ответчика акты от 10.01.2018 №12, от 14.12.2018 №13, которые последним подписаны не были, и оплату услуг истцу ответчик не произвел, что явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 971, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской, пришли к выводу, что истец не доказал факт оказания услуг по договору от 16.01.2017 № АСК-АГ-01/01-17, при этом суды установили, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие оказание агентских услуг в спорный период в соответствии с заключенным договором, в частности, в  материалах дела отсутствуют заявки ООО «Нерудресурс» в ООО «АСК-групп» и от ООО «АСК-групп» в ООО «Трансресурс» о предоставлении вагонов в спорный период, представленные доказательства не подтверждают содействие истца в перевозке грузов, истец не указал, какие именно услуги им оказывались ответчику в целях исполнения договора; отсутствуют доказательства согласования маршрутов перевозки, указанных в железнодорожных накладных, на которые ссылается истец, представленные истцом акты №№ 12, 13, на основании которых истец заявляет исковые требования, ответчиком не подписаны, а все товарные накладные, являющиеся предметом спора, датированы после истечения срока действия протоколов согласования вознаграждения, соответственно, вознаграждение не согласовано сторонами. 

Суды также установили, что в материалы дела не представлено доказательств содействия в заключении сделок, на которые ссылается истец.

Отклоняя ссылку истца на обстоятельства дела № А40-247946/17, суд апелляционной инстанции указал, что в период, за который осуществлялось взыскание денежных средств в указанном деле, протоколы согласования вознаграждения №№ 1-6 действовали, а заявленный в настоящем деле период с 11.11.2017 по 12.09.2018 протоколы прекратили свое действие, доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Как установил суд, ответчик 04.06.2018 направил в адрес истца мотивированный отказ от подписания акта № 12 и отчета от 10.01.2018 № 3, а также уведомление о расторжении спорного договора; кроме того, договор от 31.01.2017 № 01/2017, заключенный между ООО «Трансресурс» и ООО «Нерудресурс», расторгнут сторонами с 31.05.2017. Ссылка на указанные обстоятельства содержалась в направленном в адрес истца уведомлении от 04.06.2019 о расторжении договора от 16.01.2017 № АСК-АГ-01/01-17, а также в письме от 27.11.2017 № 161, т.е. истец был уведомлен о расторжении договора от 31.01.2017 № 01/2017 и не мог оказывать содействие в осуществлении перевозок грузов в заявленный период с 11.11.2017 по 12.09.2018.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов, и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не рассмотрели по существу требования истца за пределами периода с 11.11.2017 по 12.09.2018 по железнодорожной накладной ЭЭ272864 от 18.09.2018 по протоколу от 15.03.17 № 3 на сумму 74872,50 руб. (пункт 7 расчета задолженности приложения к заявлению об уточнении исковых требований), отклоняется судебной коллегией, поскольку противоречит материалам дела, судами рассмотрены требования истца на заявленную в уточненном иске сумму. 

Иные заявленные в кассационной жалобе доводы фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено. 

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2019 года по делу № А40-183606/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСК-групп» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:Н.Н. Бочарова

Н.Н. Кольцова