Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. Тула                                                                                                          Дело № А68-3893/2024

Дата объявления резолютивной части решения 14   июня  2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме    21 августа 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой А.М.,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» в лице законного представителя ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО2 пасп., довер., диплом о высшем юридич. образов.

от ответчика (веб. конф.) – ФИО3 пасп., довер., диплом о высшем юридич. образов.   

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» в лице законного представителя ФИО1 обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг» с иском о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022 (далее – Договор поставки), применении последствий недействительности сделки.

В качестве основания недействительности оспариваемой сделки истец сослался на то, что сделка являлась крупной, но была заключена без предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) одобрения истца как единственного участника ООО «Каспийская нефтяная компания». Согласно п. 4.2. Договора поставки отгрузка продукции осуществляется поставщиком на условиях 100 % предоплаты. Истец оплатил ответчику  171870000 руб., что значительно превышает балансовую стоимость активов истца, которые за 2021 год составили 6,04 % от суммы оплаты по оспариваемому договору. Единственный участник ФИО1 не выносила решений об одобрении  оспариваемой сделки. Даже если оспариваемую сделку разделить на несколько договоров,  они в совокупности подпадают под определение крупной сделки, так как соответствуют двум критериям: взаимосвязанности и стоимости.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что оспариваемая истцом сделка частично истцом исполнена. Ответчик во исполнение Договора поставки поставил истцу нефтепродукты на сумму 203960036 руб. 13 коп, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД).  Истец частично оплатил поставленный товар в сумме 171870000 руб. Задолженность за поставленный товар составила 32090036 руб. 13 коп.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Все УПД о получении товара были подписаны электронно-цифровой подписью (ЭЦП) генерального директора истца ФИО4, в них имеется ссылка на Договор поставки.

Поставки осуществлялись с июля по октябрь 2022года, оплата осуществлялась поэтапно по мере поставки в период с июня 2022 по февраль 2023года, в платежных поручениях в назначении платежа также указан Договор поставки. ФИО4 являлся генеральным директором ответчика и после заключения договора поставки на протяжении долгого времени своими действиями указывал на действительность Договора поставки, поскольку товар по этому Договору систематично оплачивался, соответственно о частичном исполнении сделки была и уведомлена учредитель ФИО1, которая является его супругой. При таких обстоятельствах, когда сделка исполнена на 80%, у истца отсутствуют основания для признания его недействительности.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ФИО1 с 31.05.2022 является единственным участником, а с 28.09.2023 - генеральным директором ООО «Каспийская нефтяная компания» (ранее - ООО «ТД Тульский НПЗ»). На момент поставки товара по Договору генеральным директором являлся ФИО4, являющийся супругом учредителя ФИО1 Наличие супружеских отношений между ФИО4 и ФИО1 установлено решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 по делу А68-8759/2022. Поскольку генеральный директор ФИО4. и единственный участник истца ФИО5 являются заинтересованными липами (супругами), то не требовалось её согласие на заключение Договора поставки как крупной сделки, поскольку в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Не требуется соблюдения предусмотренного Законом №14-ФЗ порядка одобрения крупных сделок и в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ основными видами деятельности ООО «Каспийская нефтяная компания» (ранее ООО «ТД Тульский НПЗ») являются: торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами,' производство нефтепродуктов, производство промышленных газов, производство прочих основных неорганических химических веществ, производство прочих основных, органических химических веществ, торговля оптовая прочими промежуточными продуктами, хранение и складирование жидких или газообразных грузов.

Поставленная в рамках спорного Договора продукция (нефтепродукты) соответствует основной деятельности ответчика, куплена для осуществления своей деятельности, то есть сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности и поэтому ее одобрения как крупной сделки не требовалось.

Ответчик заявляет о применении по исковым требованиям истца срока исковой давности. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании  оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год. Договор поставки нефтепродуктов №ЭОТ-ТДТНП3200622 заключен 20.06.2022, соответственно срок давности по оспариванию сделки истёк 20.06.2023, тогда как возражения относительно крупной сделки ответчиком были представлены в судебном заседании 30.10.2023, по истечении годичного срока.

Учитывая заинтересованность между единственным участником ФИО1 и генеральным директором ФИО4., являющимися супругами, срок исковой давности не может быть установлен с момента, когда узнала ФИО1 о Договоре поставки в силу п. 4 ст. 46 Закона №114-ФЗ.

Судом установлено следующее:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.01.2024 в отношении ООО «Каспийская нефтяная компания» (ранее - ООО «ТД Тульский НПЗ») ФИО1 с 31.05.2022 зарегистрирована в качестве единственного участника, а с 28.09.2023 – также в качестве генерального директора этого общества.

В соответствии с закрепленными в выписке из ЕГРЮЛ от 24.01.2024 в разделе Сведения о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ООО «Каспийская нефтяная компания» указаны:

в качестве основного вида деятельности - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами; 

в качестве дополнительных видов деятельности - производство нефтепродуктов, производство промышленных газов, производство прочих основных неорганических химических веществ, производство прочих основных, органических химических веществ, торговля оптовая прочими промежуточными продуктами, хранение и складирование жидких или газообразных грузов.

Между истцом в лице директора ФИО4 (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, согласно п. 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя нефтепродукты (далее – продукция), а покупатель принимать данную продукцию и оплачивать ее поставщику в порядке и на условиях, установленных настоящим договором и приложениями к нему.

Арбитражным судом города Москвы было рассмотрено арбитражное дело №А40-114886/23-170-1182 по иску ООО «Элемент Ойл Трейдинг» к ООО «Каспийская нефтяная компания» о взыскании 52584902,60 руб. Решением от 26.12.2023 суд удовлетворил исковое заявление в части взыскания с ответчика 32090036,13 руб. основного долга, неустойки в размере 10247433,23 руб., а также судебных расходов в размере 60000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Вышеназванное решение от 26.12.2023 оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 №09АП-11404/2024.

Предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-114886/23-170-1182 явилось взыскание задолженности  по договору поставки нефтепродуктов №ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, исковое заявление о признании которого недействительным рассматривается в арбитражном деле №А68-3893/2024.

В решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-114886/23-170-1182 указаны следующие установленные судом при рассмотрении названного дела обстоятельства: 

Во исполнение договора поставки нефтепродуктов №ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022 ООО «Элемент Ойл Трейдинг» поставило нефтепродукты ООО «Торговый Дом Тульский НПЗ» (в настоящее время ООО «Каспийская Нефтяная компания») на сумму 203960036,13 руб., что подтверждается приложенными УПД.

ООО «ТД Тульский НПЗ» частично оплатило поставленный товар на сумму 171870000 руб., что подтверждено платежными поручениями. 

На момент вынесения судом решения по делу №А40-114886/23-170-1182 задолженность за поставленный товар составила 32090036,13 руб.

Все УПД о получении товара подписаны электронно-цифровой подписью (ЭЦП) генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО4, в которых имеется ссылка на договор поставки.

В решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-114886/23-170-1182 указано: «Кроме того, в судебном заседании был опрошен ФИО4, который факт заключения спорного договора подтвердил, а также подтвердил подпись на УПД»

Поставки осуществлялись с июля 2022 г. по октябрь 2022 г., оплата осуществлялась поэтапно по мере поставки в период с июня 2022 г. по февраль 2023 г., что подтверждается платежными поручениями.

ФИО4 являлся генеральным директором ООО «ТД Тульский НПЗ» и после заключения договора поставки на протяжении долгого времени всеми своими действиями указывал на действительность договора, поскольку товар по договору поставки нефтепродуктов систематично оплачивался.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Каспийская нефтяная компания» с 31.05.2022 100% участником является ФИО1 и с 28.09.2023 является генеральным директором общества.

При этом на момент поставки товара по договору генеральным директором являлся ФИО4, который является супругом учредителя ФИО1 Обстоятельства того, что ФИО1 является супругой ФИО4, установлены решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 по делу №А68-8759/2022. При этом, дальнейшее расторжение брака, на что ссылается ответчик, принципиального значения не имеет, а лишь доказывает факт отношений свойства между указанными гражданами.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ).

Поскольку генеральный директор ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО4 и учредитель ФИО1 являются заинтересованными лицами (супругами), то соответственно не требовалось ее согласие на заключение договора поставки как крупной сделки, поскольку в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящем случае поставленная в рамках спорного договора продукция - нефтепродукты, соответствует основной деятельности ответчика, куплена для осуществления своей деятельности, то есть сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, одобрения как крупной сделки не требовалось.

В рассматриваемое Арбитражным судом Тульской области арбитражное дело №А68-3893/2024 ответчиком (ООО «Элемент Ойл Трейдинг») также представлены УПД, подтверждающие поставку нефтепродуктов по Договору поставки ООО «Элемент Ойл Трейдинг» в адрес ООО «Торговый Дом Тульский НПЗ» и частичную оплату последним полученной продукции.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд считает не доказанным. Оспариваемая истцом сделка по основанию ее крупности является оспоримой, срок исковой давности по которой согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Оспариваемый истцом Договор поставки заключен 20.06.2022. С иском о признании крупной сделки недействительной истец обратился 10.11.2023 

В арбитражном деле отсутствуют доказательства того, когда единственному участнику ООО «Каспийская нефтяная компания» ФИО1 стало известно о заключении оспариваемой ею сделки. Истцом в настоящее дело представлено свидетельство II-ЕТ 563172 о расторжении брака между ФИО4 и ФИО1 с 10.12.2018, поэтому доводы о том, что ФИО1, как супруга ФИО4 знала об оспариваемой ею сделке в момент ее заключения не убедительны.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца к ответчику на основании следующего:

 

Согласно ст. 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1)

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4) .

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 5).

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8).

Суд рассматривающий настоящее дело, расценивает оспариваемую истцом сделку, как сделку, не выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Каспийская нефтяная компания».

Указанное обстоятельство подтверждается зафиксированными в ЕГРЮЛ видами деятельности этого общества. 

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая им сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Представленная истцом финансовая отчетность ООО «ТД Тульский НПЗ» за 2021 год также не свидетельствует о наличии вышеперечисленных негативных последствий заключения этим обществом Договора поставки. Согласно финансовой отчетности активы баланса по состоянию на 31.12.2021 составили 10393000 руб., чистая прибыль 376000 руб., чистые активы 280000 руб. Значительное превышение стоимости поставляемой по оспариваемому истцом Договору поставки продукции над стоимостью активов в случаях, когда речь идет об обычно хозяйственной деятельности общества, не является критерием крупности сделки.

Суд согласен и с доводом ответчика о применимости к рассматриваемому случаю положений п. 5 ст. 166 ГК РФ, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Применимым к рассматриваемой судом ситуации является также положение п. 5 ст. 45 Закона №14-ФЗ о том, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно общедоступным сведениям в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД Тульский НПЗ» (в настоящее время ООО «Каспийская нефтяная компания») информация о видах экономической деятельности указанного общества (торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами,' производство нефтепродуктов, производство промышленных газов, производство прочих основных неорганических химических веществ, производство прочих основных, органических химических веществ, торговля оптовая прочими промежуточными продуктами, хранение и складирование жидких или газообразных грузов) была внесена в ЕГРЮЛ 22.01.2021 за полтора года до заключения оспариваемого истцом Договора поставки и не изменилась на дату вынесения судом решения. 

Указанная информация давала «Элемент Ойл Трейдинг» основания для вывода о заключении покупателем (ООО «ТД Тульский НПЗ») сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд полностью оказывает истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ООО «Каспийская нефтяная компания» в лице законного представителя ФИО1 (ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований к ООО «Элемент Ойл Трейдинг» (ИНН 

<

***>).

.Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

 

Судья                                                                                                              Л.Д. Тажеева