﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-133/2020

г. Краснодар

02 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – Бамматовой Зары Абдурашидовны – Шапиева Н.Ш. (доверенность от 12.10.2020) и Привалова Д.А. (доверенность от 13.11.2020), от ответчиков: Бамматова Сапиюллы Абдулкадыровича – Мусалаева А.С. (доверенность от 01.04.2019), Абдулгафурова Магомедрашида Мамаевича – Багарчиева М.Р. (доверенность от 06.08.2020), в отсутствие ответчиков: Валиева Залимхана Валиевича, Магомедова Шамиля Джамалутдиновича, третьих лиц: нотариуса г. Махачкалы Билаловой Зои Салевовны, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы, общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-финансовая компания "Марс"», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Бамматовой Зары Абдурашидовны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А15-133/2020, установил следующее.

Бамматова З.А. обратилась в арбитражный суд с иском к Бамматову С.А., Абдулгафурову М.М., Валиеву З.В. и Магомедову Ш.Д. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПФК "Марс"» (далее – общество) от 28.08.2017 и 14.11.2017. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, нотариус г. Махачкалы Билалова З.С. и ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы.

Решением суда от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бамматова З.А. просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что сделки по продаже доли в уставном капитале общества совершены с нарушением требований, установленных пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс). В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения встречной обязанности по оплате имущества, суды не выяснили прекращен ли брак в установленном законом порядке, не учли факт злоупотребления со стороны ответчика в следствие болезни истца. Выводы судов о пропуске исковой давности противоречат обстоятельствам дела.

Абдулгафуров М.М., Валиев З.В. и Магомедов Ш.Д. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители Бамматовой З.А. и Бамматова С.А. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Абдулгафурова М.М. возражал против ее удовлетворения.   

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2006 с присвоением ОГРН 1060562004470. Единственным учредителем общества и руководителем являлся Бамматов С.А., которому принадлежало 100% доли в уставном капитале. 

20 августа 2017 года Бамматов С.А. (продавец) и Абдулгафуров М.М., Валиев З.В., Магомедов Ш.Д. (покупатели) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому Бамматов С.А. продал 40% доли от принадлежащей ему доли в обществе, а Абдулгафуров М.М., Валиев З.В. и Магомедов Ш.Д. купили указанную долю в уставном капитале общества за 20 тыс. рублей, из которых Абдулгафуров М.М. приобретает 30%, Валиев З.В. – 5%, Магомедов Ш.Д. – 5%. 

14 ноября 2017 года Бамматов С.А. (продавец) и Абдулгафуров М.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому Бамматов С.А. продал часть доли от принадлежащей ему доли в обществе, а Абдулгафуров М.М. купил 30% доли номинальной стоимостью 15 тыс. рублей в уставном капитале общества. 

Договоры от 20.08.2017 и 14.11.2017 удостоверены нотариусом Махачкалинского нотариального округа Билаловой З.С., зарегистрированы в реестре за № 1-455 и 1-649. 

Бамматов С.А. и Бамматова З.А. состоят в зарегистрированном браке; данное обстоятельство подтверждается повторным свидетельством о заключении брака II-БД № 612478, выданным 09.04.2019. 

Бамматова З.А., полагая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2017 и 14.11.2017 являются недействительными в связи с отсутствием нотариального согласия супруги, обратилась в суд с иском. 

Из смысла положений статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В арбитражном процессе стороны по своему усмотрению осуществляет принадлежащие им гражданские права и обязанности и сами выбирают способ защиты своих прав.

Выбор способа защиты права производится заявителем и зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интереса.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу части 1 статьи 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса).

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (часть 1 статьи 35 Семейного кодекса).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 Семейного кодекса).

В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 названного пункта).

Таким образом, необходимость получения нотариального согласия супруга обусловлена, в том числе установленной законом обязательной формы сделки – нотариальной. 

Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии со статьями 64 и 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. В материалы дела не представлены доказательства того, что Абдулгафуров М.М., Валиев З.В. и Магомедов Ш.Д. знали или должны были знать о несогласии Бамматовой З.А. на совершение оспариваемых сделок. В нарушение статьи 65 Кодекса Бамматова З.А. не доказала наличие конфликта между супругами на момент совершения оспариваемой сделки либо сокрытие Бамматовым С.А. факта заключения спорных договоров. Доказательства принятия Бамматовой З.А. каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемых сделках в деле отсутствуют. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, с учетом отсутствия конфликта между супругами и фактического ведения ими общего хозяйства, Бамматова З.А. не могла не знать о совершении оспариваемых сделок.

Покупатели по сделкам не знали и не могли знать о том, что продавец состоит в браке, поскольку Бамматов С.А. нотариально гарантировал, что на момент продажи доли в уставном капитале общества в браке не состоял (заявления от 28.08.2017 и 14.11.2017, т. 1, л. д. 89 и 90), его действия носили недобросовестный характер, направленный на создание возможности для оспаривания сделок с помощью супруги (об этом также свидетельствуют консолидированная позиция супругов по настоящему делу; отсутствие спора между супругами о распределении полученного по сделке и/или разделе общего имущества (брак между супругами не расторгнут); пояснения Бамматова С.А. приведенные в отзыве на исковое заявление).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в паспорте Бамматова С.А. на момент совершения сделок стояла отметка о зарегистрированном браке с Бамматовой З.А. (в материалах дела имеется повторное свидетельство о заключении брака II-БД № 612478, выданное 09.04.2019), и именно этим обстоятельством объясняется оформление нотариусом заявлений от Бамматова С.А.  об отсутствии зарегистрированного брака.

В результате действий Бамматова С.А.  и Бамматовой З.А. умышленно создана правовая конструкция обращения с иском в суд с целью нарушения прав Абдулгафурова М.М., Валиева З.В. и Магомедова Ш.Д.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца –  физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора Абдулгафуров М.М. заявил об истечении срока исковой давности по оспариванию сделок.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении исковых требований. Суды указали, что в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчики знали о наличии супруги у Бамматова С.А., поскольку истец при заключении договоров нотариально удостоверенными заявлениями указал на отсутствие супруги. В нарушение статьи 65 Кодекса Бамматова З.А. не доказала наличие конфликта между супругами на момент совершения оспариваемых сделок либо сокрытие Бамматовым С.А. фактов заключения спорных договоров. Доказательства принятия Бамматовой З.А. каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемых сделках в деле отсутствуют. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности Бамматова С.А. могла узнать о совершении оспариваемых сделок в пределах установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса срока исковой давности. Суды не нашли правовых оснований для применения в данном случае норм пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса. 

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.06.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А15-133/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      В.В. Аваряскин

Судьи										      А.В. Садовников

										      И.И. Фефелова