ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9979/2018

г. Вологда

22 марта 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и                       Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройматик» ФИО2 по доверенности от 01.07.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АнтарЕОн» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 ноября 2018 года по делу№ А13-9979/2018 (судья Шестакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройматик» (адрес: 162608, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АнтарЕОн» (адрес: 630075, 

<

...>;                            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Компания) о взыскании                           1 897 751 руб., в том числе 871 360 руб. задолженности по договору                             от 29.03.2017 № 29-3/2017, 26 391 руб. процентов за рассрочку, 1 000 000 руб. неустойки.

К производству принят встречный иск Компании к Обществу о признании недействительным соглашения от 15.05.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору поставки оборудования от 29.03.2017 № 29-3/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Склад.ру-Сибирь»                             (далее – ООО «Склад.ру-Сибирь»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2018 первоначальный иск удовлетворен частично, с Компании в пользу Общества взыскано 1 031 014 руб. 15 коп., в том числе 871 360 руб. основного долга,26 391 руб. процентов, 133 263 руб. 15 коп. неустойки, расходов по уплате государственной пошлины в сумме  17 373 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Компания с решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- в соглашении от 15.05.2017 не согласован его предмет, не указано наименование оборудования, его количество, следовательно, оно не является заключенным;

- уведомление о готовности товара к передаче не было получено «Склад.ру-Сибирь»; 

- товар, документы и атрибуты (пункт 3 соглашения от 15.05.20147)                     от цедента преемнику не переданы;

- в силу своей безвозмездности перевод долга на ответчика является ничтожной сделкой, а у истца, следовательно, нет материального права на иск.

Общество в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании возражали относительно ее удовлетворения. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и                                   ООО «Склад.ру-Сибирь» (покупатель) заключили договор поставки оборудования от 29.03.2017 № 29-3/2017-О в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить комплект оборудования для забивания ж/б свай  согласно спецификации.

Пунктом 2.1 договора установлено, что полная стоимость товара составляет 2 570 000 руб. Первый платеж покупатель оплачивает в размере                  100 000 руб. в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего договора, второй платеж в размере 1 000 000 руб. осуществляется покупателем до 15.04.2017, оставшиеся по договору денежные средства за товар в размере1 370 000 руб. покупатель обязуется оплатить в порядке, указанном в таблице 1 (пункты 2.2 – 2.4 договора).

Покупатель также обязуется выплатить проценты на сумму рассрочки исходя из расчета 9 % годовых на остаток по задолженности начиная с 15.04.2017 и до полного погашения задолженности исходя из стоимости установки указанной в подпункте 2.1 договора, график выплаты процентов приведен в таблице 2 (пункт 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, указанного в пунктах 2.2 – 2.5 договора, а равно срока получения и вывоза товара, предусмотренного пунктом 3.2 договора, поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 1 % от стоимости оборудования, указанной в пункте 2 договора за каждый календарный день просрочки, но не более чем 1 000 000 руб.

Во исполнение договора, поставщик передал покупателю товар согласно акту приема-передачи товара от 14.04.2017.

В дальнейшем ООО «Склад.ру-Сибирь» (цедент), Компания (преемник) и Общество (партнер) заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей от 15.05.2017, в соответствии с условиями которого цедент передает, а преемник принимает на себя все права и обязанности заказчика по договору поставки оборудования от 29.03.2017 № 29-3/2017-О, заключенному между партнером и цедентом.

Преемник обязуется во исполнение договора погасить кредиторскую задолженность в размере 1 370 000 руб., а также проценты на сумму рассрочки исходя из расчета 9 % годовых на остаток по задолженности начиная с 15.04.2017 и до полного погашения кредиторской задолженности (пункт 6 соглашения).

Ответчиком задолженность погашена частично на сумму 498 635 руб.

Обществом в адрес Компании направлены претензии от 06.02.2018 № 6-2 и от 30.05.2018 № 10 об уплате суммы основного долга в размере 871 360 руб., процентов в сумме 26 391 руб., неустойки по договору поставки в сумме1 000 000 руб.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование об уплате задолженности ответчиком не выполнено, истец обратился в суд с первоначальным иском.

Компания в свою очередь, ссылаясь на недействительность соглашения от 15.05.2017, обратилась в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции признал требования по первоначальному иску законными и обоснованными частично, в удовлетворении встречного иска - отказал.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Удовлетворяя первоначальный иск частично, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации                          (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться                     от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Пунктом 1 статьи 486 названного Кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства по поставке товара исполнены поставщиком, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе актом приема-передачи товара                               от 14.04.2017 и сторонами не оспаривается (т. 1, л. 42).

Поскольку Компания доказательств оплаты товара в полном объеме в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Общества о взыскании долга заявленном размере 871 360 руб.

Кроме того, Компанией на основании пункта 2.5 договора заявлено требование о взыскании 26 391 руб. процентов за предоставление рассрочки оплаты товара.

Статьей 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором (статья 809 ГК РФ).

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что покупатель обязуется выплатить проценты на сумму рассрочки исходя из расчета 9 % годовых на остаток по задолженности начиная с 15.04.2017 и до полного погашения задолженности исходя из стоимости установки указанной в подпункте 2.1 договора, график выплаты процентов приведен в таблице 2.

Расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан верным. Оснований не согласиться с ним у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с нарушением Компанией обязательств по своевременной оплате поставленного товара истец на основании пункта 6.1 договора предъявил требование о взыскании неустойки в размере 1 000 000 руб. за период с 16.09.2017 по 16.03.2018.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В силу указанной статьи в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений, ходатайства Компании об уменьшении размера неустойки, учитывая разъяснения, указанные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», приняв во внимание, что доказательством очевидной несоразмерности истребуемой неустойки является сама договорная норма, которая устанавливает такую величину ежедневной санкции, которая значительно превышает размер ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (1 % в день), пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для снижения размера неустойки.

Применяя положения указанных норм прав, суд первой инстанции правомерно уменьшил размере неустойки до 133 265 руб. 15 коп.

Апелляционная инстанция не находит оснований для дальнейшего уменьшения размера неустойки, взысканной с Компании в пользу Общества обжалуемым решением, учитывая, что размер неустойки установлен договором, а сумма неустойки, уменьшенная и взысканная судом, соответствует последствиям нарушения обязательств.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании соглашения                  от 15.05.2017 недействительным, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве (глава 24 Кодекса). Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод.

Соглашение от 15.05.2017 о переводе долга не противоречит положениям главы 24 ГК РФ и содержит как согласие кредитора на перевод долга, так и все условия, позволяющие определить, по какому обязательству произведен перевод долга.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 ГК РФ).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о переводе долга ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условия о безвозмездном характере сделки соглашение от 15.05.2017 не содержит, поэтому квалификация Компанией соглашения, как договора дарения, обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Суд первой инстанции, оценив условия соглашения от 15.05.2017, принимая во внимание материалы дела, свидетельствующие об обстоятельствах его заключения, пришел к обоснованному выводу о недоказанности Компанией совокупности условий, необходимых для признания данной сделки недействительной.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с этим не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 ноября 2018 года по делу № А13-9979/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АнтарЕОн» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

         А.В. Романова

Судьи

            А.Я. Зайцева

          А.Н. Шадрина