СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А03-2373/2023

город Томск

05 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года. В полном объеме постановление изготовлено 05 декабря 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Смеречинской Я.А., судей Аюшева Д.Н., Ходыревой Л.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод «Электрокомпонент» (№ 07АП-8133/2023) на решение от 22.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2373/2023 (судья Трибуналова О.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Завод «Электрокомпонент» (656023, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гедаэффект» (162608, Россия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 241 376 рублей, пени в сумме 47 576 рублей 34 копеек, пени по день фактической уплаты долга, при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя истца ФИО1 по доверенности от 19.04.2023, УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью Завод «Электрокомпонент» (далее – ООО Завод «Электрокомпонент») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гедаэффект» (далее – ООО «Гедаэффект») о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 241 376 рублей, пени в сумме 47 576 рублей 34 копеек, пени с 20.07.2023 по день фактической уплаты долга, расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 318 рублей, с учетом изменения размера исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятого судом. Исковые требования ООО Завод «Электрокомпонент» мотивированы нарушением ответчиком срока оплаты товара (комплектной трансформаторной подстанции) стоимостью 16 000 000 рублей, поставленного по договору от 20.05.2022 № 04-37-04.22. Возражая против иска, ответчик заявил о надлежащем исполнении обязательства по оплате товара в сумме 14 960 рублей, начислении подлежащей уплате истцом неустойки за нарушение срока поставки товара в сумме 1 040 000 рублей, удержании указанной суммы из подлежащей оплате стоимости товара, оплате ответчиком неустойки в сумме 30 624 рубля. Решением от 22.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Завод «Электрокомпонент» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в обоснование ссылается на несогласие с проведенным ответчиком зачетом встречных требований; приемку ответчиком товара на условиях самовывоза со склада истца, когда представителем ответчика товар принят после получения и проверки предусмотренных договором документов; отсутствие в универсальном передаточном документе сведений о передаче некомплектного товара; считает не верным начисление неустойки за нарушение срока поставки товара по день предоставления протоколов испытаний ВАВ, которые представляют собой комплектующие изделия в составе комплектного товара, передача которых покупателю условиям договора поставки не предусмотрена. ООО «Гедаэффект» представило возражения на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, ссылается на удержание неустойки, начисленной в сумме 1 040 000 рублей из суммы, подлежащей оплате по договору; исполнение обязательства по оплате товара в остальной части путем перечисления денежных средств в установленный срок; начисление пени за допущенное ответчиком нарушение срока поставки товара, в том числе за период с момента передачи непосредственно товара до момента направления истцом документации на товар; настаивает на включении условиями договора и требованиями ГОСТ протоколов испытаний оборудования в состав документации, подлежащей обязательной передаче поставщиком покупателю. Возражения на апелляционную жалобу приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В соответствии со статьей 18 АПК РФ на основании определения от 27.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда в связи с временным отсутствием судьи Назарова А.В. изменен состав суда, судья Назаров А.В. заменен на судью Ходыреву Л.Е., сформирован состав суда. В связи с изменением состава суда рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала. К судебному заседанию стороны представили дополнительные пояснения, подтвердили уплату ответчиком на банковский счет истца денежных средств в сумме 30 624 рубля по платежному поручению от 27.02.2023, возврат ответчику денежных средств, перечисленных им на банковский счет истца по платежному поручению от 20.02.2023. В подтверждение указанных обстоятельств сторонами представлены дополнительные документы о закрытии расчетного счета ООО Завод «Электрокомпонент», возврате перечисленных ответчиком на этот банковский счет денежных средств. Пояснения сторон, дополнительно представленные ими документы приобщены арбитражным апелляционным судом к материалам дела. Представитель истца, принявший участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, поддержал требования апелляционной жалобы, настаивал на удовлетворении. Ответчик, извещенный посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителя в судебное заседание не направил. Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ответчика, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие его представителя по правилам статей 156, 266 АПК РФ. Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, пояснения сторон, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему. Как усматривается из материалов дела, между ООО Завод «Электрокомпонент» (поставщик) и ООО «Гедаэффект» (покупатель) заключен договор поставки от 20.05.2022 № 04-37-04.22, предмет которого включал обязательства поставщика поставлять товар, принадлежащий ему на праве собственности, наименование, ассортимент, цена, основные характеристики которого указаны в спецификации (приложение 1), и обязательства покупателя принимать и оплачивать товар в порядке и сроки, указанные в договоре (пункты 1.1, 1.2, 1.3). Цена товара, поставляемого по договору, указана в спецификации к договору (пункт 2.1). Покупатель производит оплату товара следующим образом: 50% предоплата в течение 5 дней с даты подписания договора, 50% в течение 5 дней с даты покупателем товарной накладной и приемки товара (пункт 2.3). Поставка производится согласно условиям спецификации. Выбор вида доставки товара остается за поставщиком (пункт 3.1). Поставка товара производится поставщиком самостоятельно или с привлечением транспортной компании. Адрес доставки согласовывается сторонами в спецификации (пункт 3.2). Риск случайной гибели или повреждения товара переходит от поставщика к покупателю в момент подписания покупателем товарной накладной. Право собственности на товар переходит к покупателю в момент фактической приемки товара (пункт 3.4). Обязанность поставщика считается исполненной с момента фактической передачи товара покупателю вне зависимости от того, кто осуществляет доставку товара (пункт 3.5). Поставщик вместе с товаром направляет покупателю следующие документы: товарную накладную (форма ТОРГ-12) (оригинал)/УПД (оригинал); товарно-транспортную накладную (форма 1-Т) (1 оригинал) (в случае доставки автомобильным транспортом); иные документы предусматриваются в приложении к договору. В случаях, если товар поставлен покупателю с неполным набором товаросопроводительных документов, перечисленных в пункте 3.6 договора, или предоставлены все необходимые документы, но они оформлены ненадлежащим образом, или содержание товаросопроводительных документов не соответствует условиям договора, покупатель в течение 3 календарных дней с даты прибытия товара сообщает поставщику наименование недостающих документов. Поставщик в течение 7 календарных дней с даты получения извещения обязан предоставить недостающие и/или скорректированные документы за свой счет. Отсутствие хотя бы одного из документов, перечисленных в пункте 3.6 договора, либо предоставление документов, не соответствующих условиям договора, равно как и невыполнение вышеуказанных условий по их корректировке и передаче расценивается как ненадлежащая/некомплектная поставка товара с применением последствий и соответствующих штрафных санкций согласно статье 5 договора. Поставщик обязан до момента отгрузки предоставить покупателю копии товаросопроводительных документов посредством электронной связи на электронный адрес покупателя с последующим предоставлением поставщиком оригиналов документов не позднее 5 рабочих дней с даты отгрузки (пункт 3.6). При обнаружении в процессе приемки товара несоответствия принимаемого товара указанному количеству грузовых мест, объему поставки, комплектности, качеству, ассортименту, некомплектности или неправильного оформления поставщиком товаросопроводительных документов, а также в случае обнаружения недостатков товара, которые не могли быть обнаружены покупателем при обычной для данного вида товара проверке и выявлены лишь при монтаже, ввода в эксплуатацию, испытаний, использования и хранения товара, во время эксплуатации в течение гарантийного срока (скрытые недостатки), в том числе дефектов, снижающих эксплуатационную надежность товара, или выявится несоответствие товара технической/эксплуатационной документации, покупатель не позднее 1 рабочего дня с момента обнаружения недостатков должен уведомить поставщика по электронной почте об обнаруженных недостатках и вызвать поставщика для составления акта и фиксации в нем выявленных недостатков в период действия гарантии. Поставщик обязан направить ответ об участии (неучастии) посредством электронной почты в течение 2 дней со дня направления вызова. Неполучение ответа в указанный в настоящем пункте срок дает право покупателю осуществить приемку до истечения срока, установленного для явки представителя поставщика. Результаты совместной приемки оформляются актом об установлении расхождений по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей (форма ТОРГ-2) / актом о приемке материалов (форма М-7), который является основанием для предъявления претензии поставщику (пункт 3.6.1). В случае если поставщик не явился для составления акта, отказа от составления акта и/или подписания акта с особым мнением (возражением), претензии по несоответствию поставленного товара условиям договора предъявляются покупателем поставщику путем направления почтой, посредством курьерской доставки или направления на электронный адрес поставщика, указанного в разделе 11 «реквизиты сторон» договора с направлением поставщику акта. Датой предъявления претензии по несоответствию поставленного товара условиям договора считается дата ее направления по электронной почте или дата календарного штемпеля почтового отделения поставщика или дата отметки, проставленной на претензии поставщиком и удостоверяющей ее вручение (или вручения претензии курьерской доставкой) (пункт 3.7). В случае обнаружения недостатков покупатель вправе потребовать от поставщика уменьшения цены товара в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; уплаты неустойки в размере 5% от цены товара и замены товара ненадлежащего качества; возмещения убытков, понесенных при реализации прав, предусмотренных статьей 475 ГК РФ. В случае существенного несоответствия качества товара (неустранимых недостатков, недостатков, выявляемых неоднократно, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору в срок 30 календарных дней с даты акта или претензии, если иной срок замены не согласован с покупателем (пункт 3.8). Качество товара должно соответствовать действующим стандартам Российской Федерации (пункт 4.1). Поставщик гарантирует качество передаваемого договору товара в течение 60 месяцев с момента ввода товара в эксплуатацию покупателем. В указанный период покупатель вправе по любым вопросам, связанным с недостатками товара, обращаться к поставщику (пункт 4.4). Товар без сопроводительных документов и сопроводительные документы без товара покупателем не принимаются (пункт 4.10). Если поставщик нарушает срок поставки товара, он обязуется уплатить покупателю пени за нарушение сроков в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки (пункт 5.1). Если поставщик нарушает сроки устранения неисправностей товара или несвоевременно восполняет недопоставку, покупатель вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки (пункт 5.5). Если по вине покупателя будут нарушены сроки оплаты товара, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пеней в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.7). Покупатель вправе удержать суммы неустоек и иных штрафных санкций, начисленных поставщику по договору, соглашениям к договору или иным соглашениям сторон, устанавливающих неустойки, штрафные санкции в отношении поставщика, из сумм, подлежащих уплате поставщику, согласно условиям договора (пункт 5.8). Заявления, уведомления, извещения, требования и иные юридически значимые сообщения направляются сторонами любым из следующих способов, если иное не предусмотрено договором: заказным письмом с уведомлением о вручении; нарочным (курьерской доставкой). В этом случае факт получения документа должен подтверждаться распиской, содержащей наименование документа и дату его получения, а также фамилию, инициалы, должность и подпись лица, получившего данный документ; по электронной почте или иным способом связи, указанным в разделе 11 договора (пункт 10.2). В соответствии с пунктами 1.2, 3.1, 3.2 договора сторонами в приложении № 1 к договору согласована спецификация товара от 20.05.2022 № 1, которой предусмотрена поставка товара (трансформатор типа ТСЗЛ-2500/10/0.4-УЗ) стоимостью 16 000 000 рублей. Указанная стоимость включает в себя стоимость упаковки, тары, пакетирования, маркировки, погрузки/разгрузки на/из ТС. Цена фиксирована и не подлежит изменению в течение всего периода поставки (пункт 1 спецификации). Товар изготавливается в течение 90 календарных дней с даты подписания спецификации. Допускается досрочная поставка по согласованию сторон (пункт 2 спецификации). Базис поставки: склад, г. Барнаул. Приемка покупателем по объему поставки, комплектности, качеству, ассортименту товара, комплектности и правильного оформления поставщиком товаросопроводительных документов производится на складе поставщика (пункт 3 спецификации). Расходы по погрузке товара несет поставщик. Датой поставки, а также датой перехода права собственности на товар и риска его утраты или повреждения является дата передачи поставщиком товара покупателю/грузополучателю в согласованном в настоящем приложении пункте назначения, что подтверждается датой отметки покупателя/грузополучателя о получении груза, указанной в товарной накладной ТОРГ-12 (пункт 4 спецификации). Документация на товар передается вместе с товаром в составе: паспорт изделия (ТСЗЛ, 2КТПП-2500/10/0,4кВ и ШВ, ШС, ШНЛ) - оригинал; руководство по эксплуатации (ТСЗЛ, 2КТПП-2500/10/0,4кВ и ШВ, ШС, ШНЛ) - оригинал; сертификаты соответствия - оригинал. Электронная версия документации предоставляется поставщиком покупателю в редактируемом формате минимум за 7 дней до дня приемки товара покупателем на электронный почтовый адрес info@gedaeffect.ru с последующим получением оригиналов выше указанных документов совместно с товаром (пункт 7 спецификации). Гарантийный срок на товар составляет 60 месяцев с момента ввода в эксплуатацию. Товар поставляется новым не ранее 2022 года выпуска, в полной заводской комплектности, готовности к монтажу и подключению к коммуникациям (пункт 9 спецификации). Качество товара должно соответствовать стандартам, действующим на территории Российской Федерации, ГОСТам, действующим техническим условиям завода изготовителя, техническому заданию покупателя или техническим условиям, указанным в паспорте и/или сертификате соответствия, условиям и характеристикам, указанным в спецификации к договору от 20.05.2022 № 04-37-04.22, поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки произвести устранение выявленных недостатков за свой счет (пункт 10 спецификации). ООО Завод «Электрокомпонент» сформировало и направило ООО «Гедаэффект» счет от 23.05.2022 № 107 на оплату товара – 2КТПП-2500/10/0,4кВ: IP-54 ТСЗЛ-2500/10/0,4кВ (Медь) IP-21 - 2 шт. стоимостью 16 000 000 рублей. Предварительная оплата товара произведена ООО «Гедаэффект» путем перечисления на банковский счет поставщика денежных средств в сумме 8 000 000 рублей по платежному поручению от 23.05.2022 № 667. В связи с нарушением срока поставки ООО «Гедаэффект» направило в адрес ООО Завод «Электрокомпонент» требование от 20.09.2022 № 522-09-294, потребовав незамедлительно направить на электронный адрес покупателя документацию на товар, указанную в пункте 7 спецификации № 1, осуществить поставку товара. Требование получено поставщиком 21.09.2022 согласно экспедиторской расписке № 1669425124. Уведомлением от 23.09.2023 № 522-09-295, адресованным поставщику, ООО «Гедаэффект» настаивало на исполнении требования от 20.09.2022. Письмом от 03.10.2022, направленным на адрес электронной почты покупателя, ООО Завод «Электрокомпонент» известило о готовности товара к отгрузке, просило произвести доплату согласно условиям договора в сумме 8 000 000 рублей. Ответом от 03.10.2022 № 112 ООО «Гедаэффект» просило для приемки товара предоставить документацию на силовые трансформаторы (паспорта с данными измерений, руководства по эксплуатации, сертификат соответствия), на распределительное устройство РУНН-0,4кВ (паспорта и руководства на автомат, протоколы испытаний автоматов, паспорта на стрелочные приборы, паспорта и руководства на счетчики). Электронным сообщением от 03.10.2022 истец сообщил ответчику о передаче технической документации на следующий день представителю покупателя при передаче товара, кроме испытаний ВА в литом корпусе. Электронными сообщениями от 05.10.2022 истец направил в адрес ответчика протоколы испытаний, сообщил о нахождении части протоколов в г. Санкт-Петербурге. Ответами от 05.10.2022, направленными на электронную почту истца, покупатель сообщил об отсутствии протоколов на автоматы 2000А и 4000А, распорядился передать имеющиеся протоколы его представителю, отсутствующие протоколы направить по месту его нахождения. Товар получен и принят к перевозке представителем ответчика Е. 06.10.2022 по универсальному передаточному документу от 05.10.2022 № 174 на сумму 16 000 000 рублей, товарно-транспортной накладной от 05.10.2022 № 174. Уведомлением от 07.10.2022 № 522-10-297, направленным электронным сообщением, ответчик информировал истца о проведении оплаты товара по факту подписания товарной накладной и приемки товара. Электронным сообщением от 12.10.2022 № 123, направленным истцу, ООО «Гедаэффект» потребовало передачи паспорта изделия и руководства по эксплуатации ТСЗЛ, 2КТПП-2500/10/0,4кВ и ШВ, ШС, ШНЛ, протоколов испытаний воздушных автоматических выключателей №№ 11593, 10551, 11592, 11122, 11604, 11123, 11619, 10635 в оригинале с синей печатью. Письмом от 13.10.20222 № 193, направленным покупателю электронным сообщением 13.10.2022, истец сообщил об отгрузке оборудования 06.10.2022, одновременной передаче с товаром всей сопроводительной документации, подлежавшей передаче, представителю покупателя, подписании представителем передаточных документов. В связи с обращением покупателя о передаче оригиналов протоколов испытаний воздушных автоматических выключателей ООО «Элком», указанный истцом как поставщик комплектующих деталей для изготовления спорного оборудования, направил в адрес ООО «Гедаэффект» технические документы по накладной курьерской службы СДЭК от 14.10.2022. Документы доставлены и выданы ответчику 18.10.2022 согласно отчету об отслеживании отправления курьерской службы СДЭК. Уведомлением от 24.10.2022 № 137 ООО «Гедаэффект» потребовало уплатить неустойку за нарушение срока оплаты товара на основании пункта 5.1 договора за 61 день в сумме 976 000 рублей и неустойку за нарушение срока предоставления сопроводительных документов за 4 дня в сумме 64 000 рублей. Уведомление получено ООО Завод «Электрокомпонент» 08.11.2022 согласно почтовой квитанции и отчету об отслеживании почтового отправления, сформированному оператором почтовой связи. Письмом-претензией от 08.11.2022 № 198 ООО Завод «Электрокомпонент» потребовало от покупателя оплатить поставленное оборудование. Ответом от 09.11.2022 № 152 ООО «Гедаэффект» сообщило о рассмотрении претензии в установленный договором тридцатидневный срок. Заявлением от 09.11.2022 № 153 ООО «Гедаэффект» уведомило ООО Завод «Электрокомпонент» о зачете взаимных встречных требований в сумме 1 040 000 рублей по договору поставки от 20.05.2022 № 04-37-04.22, которым в указанной сумме прекращены обязательства поставщика по уплате неустойки за нарушение срока поставки товара и обязательства покупателя по оплате товара. Заявление о зачете направлено истцу почтовой связью согласно описи вложения от 10.11.2022. Претензией от 29.11.2022 № 201, полученной ответчиком 14.12.2022 почтовой связью, истец потребовал оплатить товар и уплатить неустойку. Ответом от 19.12.2022 № 264, полученным истцом 20.12.2022 согласно почтовой квитанции и отчету об отслеживании почтового отправления, ООО «Гедаэффект» признало требования об уплате неустойки за период с 24.10.2022 по 07.12.2022 в сумме 30 624 рубля. Оплата товара произведена ответчиком по платежному поручению от 08.12.2022 № 1698 в сумме 6 960 000 рублей. Платежным поручением от 20.02.2023 № 152 ответчик перечислил денежные средства в сумме 30 624 на банковский счет истца в филиале Сибирский ПАО «Банк «ФК Открытие». В связи с закрытием указанного счета с 30.11.2023, что следует из справки банка от 14.11.2023, денежные средства в тот же день возвращены банком на банковский счет ООО «Гедаэффект». Платежным поручением от 27.02.2023 № 171 ООО «Гедаэффект» уплатило истцу денежные средства в сумме 30 624 рублей с указанием в назначении платежа на оплату по договору 04-34-04.22 от 20.05.2022 по претензии от 29.11.2022. Исчерпание сторонами переговорных возможностей в урегулировании разногласий послужило основанием для обращения ООО Завод «Электрокомпонент» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из документального подтверждения поставки товара за пределами установленного договором срока, нарушения им обязанности по передаче технической документации на товар, наличия у ответчика оснований для начисления и удержания неустойки в заявленной им сумме за период до передачи технических документов 18.10.2022, полного исполнения ответчиком денежных обязательств перед истцом в остальной части. Между тем судом первой инстанции не учтено следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление от 25.12.2018 № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием К отдельным видам договора купли – продажи, в частности, к договору поставки товаров, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (часть 5 статьи 454 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса. Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статьи 464 ГК РФ). В пунктах 1, 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 ГК РФ). В пункте 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается. На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать товар и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ). Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, статьи 330 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан уплатить неустойку, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом. В частности, неисправная сторона не вправе требовать выплаты полной договорной цены в случае нарушения договорного обязательства. Отклонение стороны договора от его условий порождает необходимость перерасчета итогового платежа другой стороны. Такое сальдирование вытекает из существа отношений по поставке, применительно к рассматриваемому случаю, и происходит в силу встречного характера основных обязательств поставщика и покупателя. Приведенный выше правовой подход многократно изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2), и проч.). Вместе с тем возникновение встречных обязательств из одного договора не исключает урегулирование сторонами взаимных расчетов с применением основания прекращения обязательства, предусмотренного в статье 410 ГК РФ, которой предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления от 11.06.2020 № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ) (пункты 13, 15 Постановления от 11.06.2020 № 6). По смыслу статьи 410 ГК РФ и приведенных разъяснений при зачете пассивное обязательство прекращается в случае получения кредитором по такому требованию заявления должника о зачете действительного обязательства, срок исполнения по которому наступил. Исходя из буквального содержания условий пунктов 1.1, 1.2, 2.3, 3.5, 4.10 договора поставки и пунктов 2-7 спецификации, сторонами достигнуто соглашение о возложении на поставщика обязанностей изготовить товар в течение 90 календарных дней и в указанный срок передать его покупателю путем отгрузки с принадлежащего поставщику склада в городе Барнаул, одновременно с передачей товара передать сопроводительные, в том числе технические, документы, перечень которых согласован сторонами в пункте 3.6 договора и пункте 7 спецификации, и возложении на покупателя обязанности произвести принять товар и сопроводительные документы на складе поставщика, обеспечить приемку товара на основании полученных от поставщика документов, оплатить товар в течение 5 дней с даты подписания покупателем товарной накладной и приемки товара. Своевременное исполнение покупателем обязательства по приемке товара обеспечено возложением на поставщика обязанности предварительно направить покупателю комплект согласованных сторонами документов по электронной почте и передать указанные документы одновременно с товаром либо непосредственно после его отгрузки (пункты 3.6, 3.6.1 договора, пункт 7 спецификации) и предоставлением покупателю права отказаться от приемки товара в отсутствие таких документов и считать товар не поставленным (пункты 3.6, 4.10 договора). Включая в договор условие о составе документов, подлежащих предоставлению поставщиком покупателю, стороны согласились считать именно этот комплект документов необходимым и достаточным для приемки товара и его дальнейшего использования по назначению. Поскольку в пункте 4.1 договора, пункте 10 спецификации сторонами согласована поставка товара, соответствующего требованиям стандартов, при определении перечня документов, подлежащих передаче по договору и необходимых для его приемки и ввода в эксплуатацию, следует учитывать требования действующих стандартов Российской Федерации и нормативные положения, регулирующие особенности эксплуатации товаров соответствующего вида (электроустановок). Правила технической эксплуатации электроустановок потребителей электрической энергии, действовавшие на момент исполнения договора № 04-37-04.22, утверждены приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 12.08.2022 № 811 (далее – Правила № 811). Согласно пункту 3 названных Правил техническая эксплуатация (эксплуатация) электроустановок должна включать: ввод в работу новых, реконструированных (модернизированных, технически перевооружаемых) электроустановок, нового (модернизированного) оборудования и новых (модернизированных) устройств, входящих в состав электроустановок; использование электроустановок по функциональному назначению; формирование и использование по назначению документации, указанной в Правилах; оперативно-технологическое управление электроустановками; ремонт и техническое обслуживание электроустановок; консервацию, реконструкцию (техническое перевооружение, модернизацию) электроустановок в части, не относящейся к предмету законодательства Российской Федерации о градостроительной деятельности. При вводе в работу (первичном включении в сеть) нового основного оборудования и ЛЭП (на вводимых в эксплуатацию вновь построенных, реконструированных (модернизированных, технически перевооружаемых электроустановках), а также нового оборудования на действующих электроустановках, в том числе после его замены, потребителем должны быть выполнены следующие мероприятия: приемо-сдаточные испытания оборудования и пусконаладочные испытания отдельных систем электроустановок; комплексное опробование ЛЭП и основного оборудования; иные предусмотренные нормативно мероприятия по вводу ЛЭП и оборудования в работу. Приемо-сдаточные испытания оборудования и пусконаладочные испытания отдельных систем должны проводиться по проектным схемам после окончания на этом оборудовании монтажных и строительных работ (пункт 26 Правил № 811). Перечень документов, которые должны быть у потребителя в наличии, установлен в пункте 27 Правил 811 и включает акты комплексного опробования ЛЭП и оборудования и документы о приемке их в эксплуатацию; документы о технологическом присоединении; схемы электрических соединений и технологических систем; технические паспорта ЛЭП, основного энергетического и электротехнического оборудования, зданий и сооружений; производственные инструкции по эксплуатации электроустановок и иные инструкции, разрабатываемые и утверждаемые потребителем в соответствии с пунктом 33, главами V - XII Правил, а также Правилами технической эксплуатации электрических станций и сетей, Правилами переключений в электроустановках и Правилами предотвращения развития и ликвидации нарушений нормального режима (производственные инструкции). В пункте 10 спецификации сторонами согласовано применение в отношении поставляемого товара действующих на территории Российской Федерации стандартов, поэтому ссылка ответчика на ГОСТ 51321.1-2007, утративший силу с 01.03.2022, не оказывает влияния на определение объема прав и обязанностей сторон. Взамен указанного стандарта приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 22.11.2013 № 1678-ст введен ГОСТ IEC 61439-1-2013 «Межгосударственный стандарт. Устройства комплектные низковольтные распределения и управления. Часть 1. Общие требования» (далее – ГОСТ IEC 61439-1-2013), согласно пункту 6.2.1 которого в сопроводительной технической документации изготовителя НКУ должны быть отражены общие характеристики НКУ в соответствии с разделом 5. Изготовитель НКУ в своей документации или каталожной информации, при необходимости, должен указать условия монтажа, эксплуатации и технического обслуживания НКУ и оборудования, содержащегося в нем (пункт 6.2.2 ГОСТ IEC 61439-1-2013). Согласно пункту 4.1 ГОСТ 14695-80* (СТ СЭВ 1127-78) «Государственный стандарт Союза ССР. Подстанции трансформаторные комплектные мощностью от 25 до 2500 кВ x А на напряжение до 10 кВ. Общие технические условия» (далее – ГОСТ 14695-80) в комплект КТП должны входить: УВН (по заказу потребителя); силовой трансформатор (по заказу потребителя); РУНН (типы и количество шкафов по заказу потребителя); шинопроводы, предусмотренные конструкцией КТП; шкафы сигнализации (по заказу потребителя); приспособление для подъема и съема автоматических выключателей, если масса последних превышает 30 кг (по заказу потребителя); монтажные материалы; запасные части и принадлежности по ведомости ЗИП. К каждой КТП должны быть приложены: документация на трансформаторы по ГОСТ 11677-85; документация на комплектующую аппаратуру, подвергающуюся наладке и ремонту в процессе эксплуатации, в соответствии с техническими условиями на конкретные типы аппаратуры; схемы электрические принципиальные и схемы электрических соединений, сборочный чертеж КТП; эксплуатационная документация по ГОСТ 2.601-68; ведомость ЗИП (пункт 4.2. ГОСТ 14695-80). Эксплуатация и монтаж КТП должны производиться в соответствии с инструкцией по монтажу и эксплуатации предприятия-изготовителя, а также в соответствии с Правилами технической эксплуатации электроустановок потребителей и правилами техники безопасности при эксплуатации электроустановок потребителей (пункт 8.1 ГОСТ 14695-80). Согласно пункту 5.1.5 ГОСТ 11677-85 «Межгосударственный стандарт. Трансформаторы силовые. Общие технические условия» ((далее – ГОСТ 11677-85) к трансформатору прилагают следующую техническую документацию: паспорт трансформатора; паспорта комплектующих изделий; инструкцию по эксплуатации трансформатора, включающую документацию по плановому ремонту; инструкцию по транспортированию, разгрузке, хранению, монтажу и вводу в эксплуатацию трансформатора; чертежи важнейших составных частей в соответствии со стандартами или техническими условиями на трансформаторы конкретных групп и типов. Общие требования к составу эксплуатационной документации установлен в ГОСТ 2.601-2019 «Национальный стандарт Российской Федерации. Единая система конструкторской документации. Эксплуатационные документы» (далее – ГОСТ 2.601-2019), в пунктах 5.1.2 и 5.2.1 которого определены виды эксплуатационных документов и определена их комплектность, не включающая протоколы испытаний. Установленный в договоре срок изготовления товара составлял 90 календарных дней с даты подписания спецификации и истек 18.08.2022. В указанный срок поставщик должен был изготовить товар, предварительно в электронном виде передать покупателю комплект сопроводительной документации, передать товар и сопроводительные документы на него представителю покупателя на складе. Из представленной в дело взаимной переписки сторон усматривается, что переговоры относительно поставки товара стороны вели с 20.09.2022. Путем обмена электронными сообщениями в период с 03.10.2022 по 05.10.2022 поставщик предварительно направил покупателю технические документы на товар, после чего стороны согласовали передачу документации представителю покупателя одновременно с передачей товара. Подобный порядок передачи документов соответствует условиям пунктов 3.6 и 4.10 договора поставки, предусматривающим обязанность покупателя принять товар на основании переданных поставщиком сопроводительных документов. Фактическое получение покупателем комплекта сопроводительных документов на товар следует из содержания электронного сообщения от 05.10.2022, направленного ответчиком, согласно которому обнаружен недостаток документации – отсутствие протоколов испытаний на автоматы 2000А, 4000А. Дополнительно покупатель запросил предоставление паспорта изделия, руководства по эксплуатации, протоколов испытаний требованием от 12.10.2022 № 123. После получения от поставщика сообщения о передаче указанной документации представителю покупателя одновременно с передачей товара, направленного письмом от 13.10.2022 № 093, разногласия сторон относительно передачи паспорта изделия и руководства по эксплуатации более не возникали. Исходя из условий договора поставки и приведенных выше нормативных требований к составу документации на электроустановки, подлежащие предоставлению изготовителем, поставщиком и необходимые для монтажа, ввода в эксплуатацию и дальнейшей эксплуатации электрооборудования, на поставщика возложена обязанность по передаче покупателю, помимо товарной и товарно-транспортной накладной, паспорта, руководства по эксплуатации и сертификата соответствия изделия (электроустановки ТСЗЛ, 2КТПП-2500/10/0,4кВ и ШВ, ШС, ШНЛ). Проведение приемо-сдаточных испытаний электроустановок положениями Правил № 811 отнесены к обязанности потребителя при вводе электроустановки в эксплуатацию, поэтому в отсутствие в договоре специального условия о передаче протоколов испытаний комплектующих изделий, вошедших в состав поставляемой электроустановки, направление покупателем требования о передаче таких протоколов испытаний не свидетельствует о нарушении поставщиком обязательства по поставке товара и не устраняет обязанность покупателя по его оплате. Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, обязанность по поставке товара, включающая изготовление товара, его передачу покупателю и передачу сопроводительной документации на товар, исполнена 06.10.2022. Следовательно, установленный договором срок исполнения обязанности по поставке товара нарушен истцом в период с 19.08.2022 по 06.10.2022 на 49 дней. Неустойка, предусмотренная в пункте 5.1 договора поставки в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день нарушения обязательства, за указанный период составляет 784 000 рубля (16 000 000 рублей х 0,1% х 49 дней = 784 000 рубля). Исполнение покупателем обязательства по оплате товара условиями пункта 2.3 договора поставлено в зависимость от даты выполнения подписания покупателем товарной накладной и приемки товара. Следовательно, установленный в договоре пятидневный период отсрочки оплаты товара исчисляется со дня, следующего за получением представителем покупателя на складе поставщика товара и документации на товар, необходимой для его приемки. Учитывая фактическое исполнение поставщиком обязанности по передаче товара в надлежащей комплектации и в отсутствие претензий покупателя к его качеству 06.10.2022, срок оплаты товара покупателем истек 11.10.2022. Оплата товара произведена покупателем в данном случае по платежным поручениям от 23.05.2022 № 667 на сумму 8 000 000 рублей, от 08.12.2022 № 16698 на сумму 6 960 000 рубля, от 27.02.2023 № 171 на сумму 30 624 рубля. В назначении платежа по платежному поручению от 27.02.2023 № 171 указано на оплату по договору поставки и претензии от 29.11.2022, в которой поставщик потребовал уплаты долга и неустойки. В отсутствие специального указания в платежном поручении на уплату неустойки, уплата ответчиком денежных средств по данному платежному поручению погашает сумму основного долга за товар (статьи 319, 319.1 ГК РФ). Кроме того, ответчиком заявлена к зачету неустойка за нарушение срока поставки товара, которая является обоснованной в сумме 784 000 рубля. Формирование и предъявление ответчиком требования об уплате договорной неустойки прекратило обязательство по оплате товара с момент его возникновения, то есть с 11.10.2022. Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по оплате товара составляет 225 376 рублей. При этом в период с 12.10.2022 по 08.12.2022 покупателем нарушено обязательство по оплате товара в сумме 7 216 000 рубля (16 000 000 рублей - 8 000 000 рублей – 784 000 рубля = 7 216 000 рублей); в период с 09.12.2022 по 27.02.2023 нарушено обязательство по оплате товара в сумме 256 000 рублей (7 216 000 рублей – 6 960 000 рублей = 256 000 рублей); в период с 28.02.2023 задолженности составила 225 376 рублей (256 000 рублей – 30 624 рубля = 225 376 рублей). Согласно произведенному судом апелляционной инстанции расчету, установленная в пункте 5.7 договора поставки неустойка в размере 0,01% за каждый день нарушения покупателем срока оплаты товара в пределах заявленного истцом периода начисления неустойки на 19.7.2023, составила 47 126 рублей 74 копейки. Требование истца о взыскании неустойки в размере, установленном договором, по день фактического исполнения обязательства соответствует условиям пункта 5.7 договора поставки и положениям статьи 330 ГК РФ. При таких обстоятельствах исковые требования ООО Завод «Электрокомпонент» подлежат удовлетворению в части взыскания основного долга в сумме 225 376 рублей, неустойки в сумме 47 126 рублей 74 копейки, взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства по оплате товара. В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет ответчика пропорционально сумме удовлетворенных требований в размере 11 108 рублей 44 копейки (8 279 рублей 23 копейки + 2 829 рублей 21 копейка = 11 108 рублей 44 копейки). Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение от 22.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2373/2023 отменить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гедаэффект» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Завод «Электрокомпонент» (ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 225 376 рублей, пени в сумме 47 126 рублей 74 копейки, пени в размере 0,01% от суммы не оплаченной задолженности за каждый день просрочки с 20.07.2023 по день фактической оплаты задолженности, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 108 рублей 44 копейки. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. Председательствующий Я.А. Смеречинская Электронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр ФИО2 06.03.2023 4:31:00Д.В. Аюшев Кому выдана Ходырева Людмила ЕрастовнаЭлектронная подпись действительна.Л.Е. Ходырева Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.03.2023 22:43:00Кому выдана Смеречинская Яна АлександровнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 1:54:00Кому выдана Аюшев Дамир Нягазыфович