84/2023-86564(2) 

 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й 

С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-8947/2023-ГК

Дело № А40-107092/22

г.Москва

03 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года  Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Медичиди»  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-107092/22  по иску ООО «Медичиди»  

к ООО «Медицинские информационные решения» о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании: от истца – не явился, извещен; от ответчика – ФИО2 по доверенности 08.09.2022 б/н, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Медичиди» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО  «Медицинские информационные решения» о взыскании 5 548 821,92 руб. основного долга по  займам и процентов за пользование займом, 317 232, 90 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Определением суда от 08.11.2022 принято встречное исковое заявление ООО  «Медицинские информационные решения» к ООО «Медичиди» о взыскании задолженности, о  зачете встречных однородных требований, о признании недействительными спорных договоров  займа, для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.  

Решением суда от 30.12.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано,  встречный иск удовлетворен.  

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на  нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств,  имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда,  обстоятельствам дела.  

Ходатайство истца об участии в онлайн-заседании отклонено, поскольку подано  незаблаговременно.  

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее  удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.  

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя  истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.  

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной  инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Медичиди» (истец, заимодавец) и ООО  «Медицинские информационные решения» (ответчик, заемщик) заключены договор займа № 1  

от 15.10.2021, договор займа № 2 от 11.11.2021, в соответствии с которыми ООО «Медичиди»  обязалось предоставить в пользу ООО «МИР» денежные средства в качестве займов в общей  сумме 6 000 000 руб., а ООО «МИР» обязалось возвратить сумму займов в предусмотренный  договорами срок.  

Указанные договоры займа являются идентичными по условиям, содержащимся в них, в  том числе по нумерации и содержанию пунктов текста договора, различаясь лишь в дате  заключения договора и даты фактического предоставления суммы займа: дата предоставления  суммы займа по договору займа № 1 - 28.10.2021, дата предоставления суммы займа по  договору займа № 2 - 11.11.2021.  

Во исполнение указанных договоров истец перечислил в пользу ответчика суммы займов,  что подтверждается платежными поручениями № 827 от 28.10.2021 на сумму 3 000 000 руб. по  договору займа № 1, № 890 от 11.11.2021 на сумму 3 000 000 руб. по договору займа № 2.  

Так в соответствии с п. 2.2. договора займа № 1 заем в размере 3 000 000 руб. был  предоставлен ответчику на срок с 28.10.2021 по 07.01.2022.  

Согласно п.2.3 договора займа № 1 на сумму займа начисляются проценты в размере 4,5%  годовых.  

Указанные проценты начисляются за каждый день пользования займом, исходя из  фактического количества дней в году (365/366), начиная с даты предоставления займа до даты  полного погашения заемщиком суммы займа, включительно.  

Ответчиком произведен частичный возврат суммы займа по договору займа № 1  от 15.10.2021 в размере 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 195  от 13.05.2022.  

В установленные сроки ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование  займом не оплатил.  

Согласно расчету истца, задолженность по договору займа № 1 от 15.10.2021 составила: 2  750 000 руб. основной долг по займу 27 000 руб. процентов за пользование займом за период с  28.10.2021 по 08.01.2022 158 616,45 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами за период с 10.01.2022 по 23.05.2022.  

Согласно п.2.2 договора займа № 2 заем в размере 3 000 000 руб. был предоставлен  ответчику на срок с 11.11.2021 по 08.01.2022.  

Согласно п.2.3 договора займа № 2 на сумму займа начисляются проценты в размере 4,5%  годовых.  

Указанные проценты начисляются за каждый день пользования займом, исходя из  фактического количества дней в году (365/366), начиная c даты предоставления займа до даты  полного погашения заемщиком суммы займа, включительно.  

Ответчиком произведен частичный возврат суммы займа по договору займа № 2  от 11.11.2021 в размере 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 196  от 13.05.2022.  

В установленные сроки ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование  займом не оплатил.  

Согласно расчету истца задолженность по договору займа № 2 от 11.11.2021 составила  2 750 000 руб. основного долга по займу, 21 821,92 руб. процентов за пользование займом за  период с 11.11.2021 по 08.01.2022, 197 328,79 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 10.01.2022 по 23.05.2022.  

Сложив указанные суммы, истец просит суд взыскать общую сумму задолженности  ответчика по обоим договорам займа по состоянию на 23.05.2022 в размере 5 866 054,82 руб.  

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный  суд.  

Встречный иск мотивирован тем, что договорами займа, заключенными притворно,  прикрыта оплата по договору оказания услуг, в нарушение партнерских договоренностей,  вместо оплаты оказанных услуг, зачета встречных требований, истец, пользуясь тем, что  письменных договоренностей кроме займа не имеется, предъявил настоящий иск о возврате  сумм займов, то есть, истец придал формальное значение договорам займа в отрыве от  контекста возникших правоотношений.  

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что встречные исковые  требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат  удовлетворению в полном объеме, удовлетворение встречного иска полностью исключает  удовлетворение первоначального иска, истцом не представлено доказательств возникновения  между сторонами заемных правоотношений по спорным договорам займа на указанных в них  условиях, возникновения у ответчика обязанности оплатить заявленную задолженность.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на  основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно  установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы  материального права.  

В апелляционной жалобе истец ссылается на необоснованность вывода суда первой  инстанции о том, что спорные договоры займа являются недействительными сделками.  

В суде первой инстанции ответчик представил достаточное количество доказательств и  убедительно доказал, какие отношения между сторонами имелись в действительности, каков их  предмет, кто и по каким основаниям являлся их выгодоприобретателем, почему займы  являются притворными.  

Истцом не приведено разумных экономических мотивов, которые непротиворечиво бы  объясняли истинность займов в раскрытых суду условиях отношений.  

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также  осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника  заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о  передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или  учредителя управления за ним.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в  достижении заявленных результатов.  

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие  действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  

При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида,  стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных  правовых последствий.  

В настоящем же случае квалификация отношений сторон свидетельствует о притворности  договоров займа и действительности договора оказания услуг.  

Представленная переписка и иные доказательства свидетельствуют об отсутствии иной  хозяйственной цели указанных договоров займа, кроме как авансовая оплата за оказываемые  услуги по созданию заявки.  

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно  порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для  квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации  от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

В соответствии с п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью,  подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была  совершена.  

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании  положений ст.10 и п.п.1 или 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ.  

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка  признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст.170  Гражданского кодекса РФ).  

Установление данных обстоятельств в порядке ст.10 Гражданского кодекса РФ является  самостоятельным основанием для отказа в защите права – удовлетворении иска.  

Согласно п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Судом первой инстанции приняты во внимание разъяснения Верховного Суда РФ  относительно норм о притворности сделок, содержащиеся в п.18 Обзора судебной практики № 5  (2017), согласно которым займы используются вместо механизма финансирования.  

При предоставлении доказательств формальности займа суду позволено возложить  обязанность доказывания разумных экономических мотивов выбора конструкции займа,  опровергнуть приведенные стороной доводы.  

Спорные договоры займа являются недействительными сделками и должны быть  квалифицированы как притворные сделки со ссылкой на следующие обстоятельства.  

Стороны не имели действительного намерения вступить в отношения по займу денежных  средств.  

На момент их заключения ООО «МИР» не имело намерений возвращать денежные  средства. ООО «МИР» имело намерение получить оплату за услуги по созданию документации  на получение гранта.  

Истец являлся главным заинтересованным лицом в получении гранта. ответчик не  рассматривал возможности бесплатной работы.  

Доказательств иные мотивов деятельности не представлено. Планы сторон по выдаче  займов и последующему зачету за услуги являются искусственно созданной встречностью  требований.  

На момент начала взаимоотношений, ООО «Медичиди», выразившее намерение стать  инвестором проекта, настояло на такой форме оплаты услуг.  

Ответчик, полагаясь на заверения партнера, не осознавал рисков и не мог предвидеть  последующее недобросовестное поведение истца по обращению в суд о взыскании  задолженности по договорам займа.  

Истцом доказательств обратного не представлено, в то время как в соответствии с  требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или  отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-107092/22  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со  дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: Б.С. Веклич 

Судьи: М.Е. Верстова  

А.С. Сергеева