АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А62-9516/2023

г.Калуга

22 января  2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена                21.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме                  22.01.2025

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от  заявителя  жалобы:

от АО «Дисплей компонент»:

ФИО2- представитель,

доверенность от 26.04.2024;

от ФИО3:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО4- представитель,

доверенность от 25.04.2024;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО «Дисплей компонент» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024  по делу №А62-9516/2023, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее  - истец) обратился в Промышленный районный суд г. Смоленска с иском к акционерному обществу «Дисплей компонент» (далее  - ответчик, общество, АО «Дисплей компонент») о взыскании задолженности по договору процентного займа от 06.09.2022, процентов за пользование займом, а также процентов за пользование чужими денежным средствами.

26.07.2023 Промышленным районным судом г. Смоленска по делу N 2-1958/2023 принято встречное исковое заявление АО «Дисплей компонент» к ФИО3, ФИО5 о признании недействительными договора займа от 06.09.2022 и дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2023.

Определением Промышленного районного суда г. Смоленска от 26.07.2023 указанное дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

В ходе рассмотрения дела, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, согласно которым просил взыскать с ответчика 36 950 909,30 руб., в том числе: основной долг в размере 28 778 000 руб., проценты за пользование займом в размере 6 837 610,10 руб., пени за нарушение срока возврата суммы займа в размере 1 335 299,20 руб. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024, с акционерного общества «Дисплей компонент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 взыскано 36 950 909,30 руб., в том числе: долг в размере 28 778 000 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 6 837 610,10 руб., неустойка в сумме 1 335 299,20 руб., а также 60 000 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении встречного иска отказано. 

Не согласившись с судебными актами, АО «Дисплей компонент» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО «Дисплей компонент» поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ФИО3  возражал против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, просил суд оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.09.2022 между ФИО3 (заимодавец) и АО «Дисплей компонент» (заемщик) заключен договор процентного займа траншами (далее - договор), в редакции дополнительного соглашения от 23.01.2023 N 1, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере не превышающем 100 000 000 руб. траншами, а заемщик обязуется вернуть сумму займа (транша) и начисленные на него проценты в порядке и срок, предусмотренные договором.

Во исполнение своих обязательств истцом были перечислены денежные средства в размере 58 798 000 руб., что подтверждается банковской выпиской со счета истца от 15.03.2023 за период с 12.09.2022 по 23.09.2022.

Пункт 1.2. договора предусматривает, что за пользование суммой займа (транша) заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 12% годовых.

Согласно пункту 2.4. договора заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа (транш) не позднее 28.02.2023, либо в срок, указанный в заявке, но не позднее 28.02.2023.

Ответчик возвратил частично часть суммы основного долга в размере 30 020 000 рублей.

01.03.2023 истец обратился к ответчику с требованиями о возврате суммы займа, процентов за пользование денежными средствами и процентов по ст. 395 ГК РФ, в срок 5 дней с момента получения претензии.

Претензия ответчиком получена 02.03.2023, однако обязательства ответчиком не исполнены.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь АО «Дисплей компонент» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ФИО3, ФИО5 о признании недействительным договора займа от 06.09.2022 и дополнительного соглашения от 23.01.2023 N 1.

В обоснование встречных требований, а также возражений по существу первоначальных требований общество указало следующие обстоятельства:

06.09.2022 между ФИО3 (займодавец) и АО «Дисплей компонент» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5 заключен договор процентного займа траншами.

В обоснование иска указано, что ФИО3 со своего банковского счета в ПАО Банк ВТБ были перечислены денежные средства обществу в сумме 58 798 000 руб., в т.ч.: 12.02.2022 платежным поручением N 60859 - 23 798 000 руб.; 20.09.2022 платежным поручением N 50873 - 15 000 000 руб.; 22.09.2022 платежным поручением N 132458 - 20 000 000 руб.

По мнению общества, фактически денежными средствами, переданными ФИО3 во исполнение вышеуказанного договора займа, являются 23 798 000 руб., перечисленные им 12.09.2022 платежным поручением N 60859. Тогда как денежные средства, перечисленные обществу с банковского счета ФИО3: 20.09.2022 платежным поручением N 50873 в размере 15 000 000 руб.; 22.09.2022 платежным поручением N 132458 в размере 20 000 000 руб., не являются денежными средствами, переданными ФИО3 во исполнение вышеуказанного заемного обязательства.

Это денежные средства, фактически переданные ФИО6 наличными ФИО7 для пополнения расчетного счета АО «Дисплей компонент».

ФИО7 по поручению ФИО6 и на основании доверенности, выданной ему ФИО3 12.09.2022, внес полученные наличными от ФИО6 денежные средства на банковский счет ФИО3: 20.09.2022 по приходному кассовому ордеру N 96330631 в размере 15 000 000 руб., 22.09.2022 по приходному кассовому ордеру N 963367119 в размере 20 000 000 руб.

Непосредственно после пополнения ФИО7 банковского счета ФИО3, денежные средства в аналогичных размерах переведены на счет общества.

В материалы дела представлена банковская выписка по счету ФИО6 в банке ПАО Банк ВТБ за период с 01.01.2022 по 30.09.2022, подтверждающая наличие у него денежных средств в соответствующем размере наличными. А из выписки операций по счету ФИО3 в ПАО Банк ВТБ за период с 12.09.2022 по 23.09.2022 усматривается, что во исполнение заемного обязательства ФИО3 передавались денежные средства в размере 23 798 000 руб., которые он предварительно вносил на свой банковский счет. А по состоянию на 20 и 22 сентября 2022 года остаток денежных средств на банковском счете ФИО3 не позволял ему исполнить заемное обязательство, передав Обществу 15 000 000 руб. и 20 000 000 руб.

С учетом отсутствия доказательств наличия у ФИО6 перед ФИО3 неисполненных денежных обязательств, ФИО3 не приобрел права требования в части данных траншей на основании заемного обязательства, поскольку фактически исполнено поручение ФИО6 по передаче денежных средств АО «Дисплей компонент», а потому права требования в отношении указанных траншей приобрел ФИО6

При этом ссылка на спорный договор займа в платежных поручениях N 50873 от 20.09.2022 и N 132458 от 22.09.2022, на основании которых со счета ФИО3 переведены денежные средства в АО «Дисплей компонент», сама по себе не имеет правового значения. 

Общество ссылается на разъяснения, содержащиеся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Общество указывает на аффилированность, общий экономический интерес ФИО3 и генерального директора ФИО5 Поскольку заинтересованные стороны не намеревались создать правовые последствия, предусмотренные статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, то спорный договор займа в части траншей от 20 и 22 сентября 2022 года в размере 15 000 000 руб. и 20 000 000 руб., соответственно, подлежат признанию мнимой и ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части требования о взыскании процентов за пользование займом общество ссылалось на следующие обстоятельства.

В своем иске ФИО3 указывает, что Общество во исполнение своих обязательств по возврату денежных средств перечислило ему 30 020 000 руб., в том числе: 12.12.2022 - 20 000 000 руб., 26.12.2022 - 300 000 руб., 29.12.2022 - 3 000 000 руб., 30.12.2022 - 6 420 000 руб., 18.01.2023 - 300 000 руб.

Согласно представленному обществом расчету, размер процентов за пользование займом в размере 23 798 000 руб. за период с 13.09.2022 по 30.12.2022 составляет 733 079,02 руб.

В связи с чем, у общества имеется переплата в пользу ФИО3 в размере 5 488 920,98 (30 020 000 - 23 798 000 - 733 079,02) руб., а, следовательно, в удовлетворении его требований к обществу о взыскании задолженности в размере 28 778 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 6 837 610,10 руб. надлежит отказать.

В части требования о взыскании неустойки общество указывает, что согласно условиям договора займа заемщик обязуется вернуть Займодавцу заем не позднее 31.12.2023.

Общество считает незаконным и необоснованным начисление неустойки (пени) за просрочку во исполнение им заемного обязательства за период с 01.03.2023, которое основано на положениях дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2023.

Указанное дополнительное соглашение, которым стороны изменили срок возврата займа с 31.12.2023 на не позднее 28.02.2023, по мнению общества, является недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО3 и ФИО5 являлись фактически контролировавшими АО «Дисплей компонент» лицами.

16.01.2023 ФИО5 в связи с конфликтом интересов с собственником общества ФИО8 было написано заявление об увольнении с 31.01.2023  по собственному желанию в связи с выходом на пенсию, в котором он отдельно указывал, что все новые договоры им будут подписаны только при наличии личного решения ФИО8

20.01.2023 указанное заявление ФИО5 завизировано ФИО8, а ФИО5 за его подписью составлен приказ (распоряжение) N 5 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) с 31.01.2023 на основании пункта 3 части 1 статьи 77 ТК РФ (по инициативе работника в связи с выходом на пенсию).

Вместе с тем, 23.01.2023 генеральный директор ФИО9 единолично, злоупотребляя свои правом и в нарушение содержащегося в его заявлении об увольнении обязательства, касающегося подписания всех новых договоров только при наличии личного решения ФИО8, подписал с ФИО3 дополнительное соглашение N 1 к договору займа от 06.09.2022, которым изменен срок возврата займа с 31.12.2023 на не позднее 28.02.2023.

31.01.2023 генеральный директор АО «Дисплей компонент» ФИО5 ознакомлен с приказом N 5 от 20.01.2023 об увольнении, о чем свидетельствует его подпись в приказе.

28.02.2023 ФИО5 трудоустроен в ООО «Экситон» (ИНН 

<

***>), зарегистрированный в качестве юридического лица 16.06.2022, юридический адрес: 140105 

<

...>, ком. 1, с аналогичным АО «Дисплей компонент» основным видом деятельности: Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами.

Одним из Участником (учредителем) ООО «Экситон» с размером (долей) участия в уставном капитале 51% является ФИО3 Данные обстоятельства, по мнению АО «Дисплей компонент», свидетельствуют об их взаимозависимости, общности экономических интересов и подконтрольности ФИО5 ФИО3 Действия последних по заключению дополнительного соглашения N 1 к договору займа не отвечают интересам юридического лица, поскольку сводились лишь к фактическому оставлению после себя долговых обязательств в свою пользу.

В связи с чем, общество полагает, что действия ФИО5 по заключению дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2023 являются заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом), что недопустимо в силу закона. Своими действиями ФИО5 фактически причинил обществу убытки.

Ответчики по встречному иску возражали против предъявленных требований. Так, ФИО5 указал на отсутствие необходимости согласования сделки с ФИО8, поскольку она не являлась крупной и была связана с процессом обычной уставной деятельностью на условиях существенно не отличающихся от условий совершения аналогичных сделок. Договор займа был исполнен. Доказательства фактического перечисления денежных средств ФИО3 АО «Дисплей компонент», а равно, как и возврата обществом части суммы основного долга, представлены в материалы дела.

Предъявление обществом требования о недействительности сделки после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по договору займа, является злоупотреблением правом с целью уйти от исполнения своих обязательств по возвращению денежных средств, что соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации в определении от 08.10.2019 N 5-КГ19-152 по делу NN 2-3511/2018.

Доказательств недобросовестных действий генерального директора, повлекших причинение убытков обществу, не представлено.

Полученные от ФИО3 денежные средства были направлены на оплату товара поставщикам за комплектующие изделия, что подтверждается выписками по расчетному счету общества, представленными в материалы дела. Указанные выписки также подтверждают отсутствие возможности у общества оплатить поставленный поставщиками и уже реализованный товар без предоставленных заемных средств.

В свою очередь АО «Дисплей компонент» не указывает, что именно является убытками для общества, а также не представлены сведения о его размере. Ответчик по встречному иску полагает, что основания для признания действий генерального директора недобросовестными, а также признания сделки недействительной, отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела, по ходатайству общества, в качестве свидетеля опрошен ФИО7 (протокол судебного заседания от 01.04.2024), который является водителем ООО «Техноконтроль», пояснивший, что действительно выполнял отдельные поручения по внесению наличных денежных средств на счет ФИО3, в рамках выданной доверенности на совершение операций с его банковским счетом 20 и 22 сентября 2022 года, в том числе полученных от ФИО6 Вместе с тем, цели внесения данных денежных средств на расчетный счет ФИО3, а также сведения о наличии/отсутствии каких либо обязательственных отношений между указанными лицами, ему неизвестны.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, руководствуясь ст.ст. 10, 166,168, 170,174, 307,309,310,807,809,810,811,825 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в п.п. 7,8,86,93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из правовой природы договора займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим обоснованным выводам.

В обоснование встречных требований общество ссылается на положения статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указывая, что данная сделка является крупной на совершение которой согласие единственного акционера получено не было. Кроме того, указывает на наличие оснований для признании сделки недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 722/11 сформирована правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

В свою очередь, доказательства того, что данная сделка являлась крупной для общества, в материалы дела представлены не были.

Суды обеих инстанций правомерно признали обоснованным довод ответчика ФИО5 о том, что полученные заемные денежные средства были направлены на оплату товара поставщикам за комплектующие изделия, что подтверждается выписками по расчетному счету общества, представленными в материалы дела. Указанные выписки также подтверждают отсутствие возможности у общества оплатить поставленный поставщиками и уже реализованный товар без предоставленных заемных средств.

Общество, заявляя требование о признании договора недействительной сделкой, по основаниям, изложенным выше, указывает при этом на возможность признания полученных от ФИО3 денежных средств в размере 23 798 000 руб. согласно платежному поручению от 12.09.2022 N 60859 в качестве заемных в рамках спорного договора займа, в целях пополнения оборотных средств (дополнение АО «Дисплей компонент»).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае факт перечисления обществом денежных средств с указанием основание платежа - оплата по договору займа траншами б/н от 06.09.2022, подтвержден документально.

В материалы дела, а также на обозрение суда первой инстанции представлены доказательства, подтверждающие наличие у ФИО3 финансовой возможности предоставить обществу денежные средства в заявленном размере в качестве займа.

Финансирование предприятия с целью поддержания его хозяйственной деятельности, осуществляемое посредством предоставления денежных средств по договорам займа, не отменяет ни срочного характера, ни возвратности, ни возмездности договора, т.е. существенных условий договора займа.

Кроме этого, представлены доказательства частичного возврата долга.

Довод о мнимости сделки, также правомерно признан судами необоснованным.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Однако в рассматриваемом деле очевидно получение и пользование ответчиком полученной от истца суммой займа.

Между тем, заявляя о мнимом характере оспариваемого договора и его совершения в обход закона, общество не представило в материалы дела каких-либо объективных доказательств в обоснование своей позиции по делу.

С учетом изложенного, требование о взыскании задолженности по договору займа траншами от 06.09.2022 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2023 в сумме 28 778 000 руб. обоснованно признано судами правомерным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Доказательств возврата займа, а также процентов за пользование займом в установленный договором срок, обществом не представлено.

Арифметический расчет процентов, а также пени проверен судами  и правомерно признан верным, соответствующим условиям договора.

При этом оснований для снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ судами не установлены.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 6 837 610,10 руб., неустойки в сумме 1 335 299,20 руб., также правомерно признаны судами обеих инстанций обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав вопрос о совпадении воли сторон с волеизъявлением относительно обычно порождаемых сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценив согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, судами правомерно удовлетворены исковые требования ФИО3 к АО «Дисплей компонент» и отказано в удовлетворении встречных исковых требований АО «Дисплей компонент» к ФИО3

Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что согласно отзыву Прокуратуры Смоленской области от 06.06.2024 по результатам оценки представленных доказательств в их совокупности прокуратура пришла к выводу о том, что достаточных признаков, указывающих на намерение истца и ответчика создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, не выявлено.

Доводы жалобы о том, что ФИО3 не имел финансовой возможности исполнить обязательства по договору займа от 06.09.2022 передать Обществу денежные средства на общую сумму 35 000 000 руб., заинтересованные стороны не намеревались создать правовые последствия, предусмотренные статьей 807 ГК РФ, в связи с чем договор займа от 06.09.2022 в части траншей от 20 и 22 сентября 2022 года в размере 15 000 000 руб. и 20 000 000 руб., соответственно, подлежат признанию мнимой и ничтожной сделкой в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, об аффилированности сторон сделки, о фактическом перераспределении посредством заключения договора займа денежных средств между входящими в одну группу лиц (транзитном характере их перечисления) были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024  по делу №А62-9516/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

Судьи                                                                                                  Т.Ф. Ахромкина  

                                                                                                             ФИО1