﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-6671/2020

город Киров

22 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 22 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Кулдышева О.Л.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Метелевой Н.В.

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр Киров» (ИНН 4345324290, ОГРН 1124345004838, адрес: 603074, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Куйбышева, д. 32, литер Б4, оф. 4)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 4345293901, ОГРН 1104345024332, адрес: 610044, Кировская область, г. Киров, ул. Луганская, д. 51)

о взыскании задолженности в сумме 9 771 423 рублей 70 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - Вазисова В.И. по доверенности от 15.03.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр Киров» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 9 771 423 рублей 70 копеек.

Определением арбитражного суда от 08.09.2020 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 9701110914, ОГРН 1187746502261, адрес: 426011, Россия, Удмуртская Республика, г. Ижевск, проезд им. Дерябина, д. 3/4, офис 124/помещение 1).

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Кировской области в сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ, в судебное заседание не явился, ранее в судебных заседаниях представитель истца настаивал на удовлетворении предъявленных требований в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск и дополнениях к нему, просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третье лицо представило письменное мнение на иск о несогласии с заявленными требованиями в полном размере.

20.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 9701110914, ОГРН 1187746502261) прекратило деятельность путем ликвидации юридического лица, что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом изложенного, суд считает необходимым исключить третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 9701110914, ОГРН 1187746502261) из состава лиц, участвующих в деле.

Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав позиции сторон по существу заявленных требований, суд установил следующие фактические обстоятельства.

22.06.2012 между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения с правом выкупа (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) за плату помещение в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором (пункт 1.1 договора аренды).

Арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование: незавершенное строительство с кадастровым номером 43:40:000633:0027:14310/09/12, назначение: торговое, гараж, общая площадь здания 1204,1 кв.м, степень готовности 26 % инв. № 14310, лит. 12, адрес объекта: Кировская область, г. Киров, Первомайский район, ул. Прудная, 51 (пункт 1.2 договора аренды).

Помещение принадлежит Арендодателю на праве собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации серия 43-АВ № 692004 от 14.06.2012, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 43-43-0/420/2012-477 от 14.06.2012 (пункт 1.3 договора аренды).

Арендодатель гарантирует, что является единственным законным собственником передаваемого в аренду помещения и вправе осуществлять распоряжение им по своему усмотрению. На дату заключения настоящего договора помещение под арестом или иным запрещением не состоит, на него отсутствуют права третьих лиц (пункт 1.5 договора аренды).

Одновременно с помещением на период действия настоящего договора арендатор приобретает право пользования земельным участком с кадастровым номером 43:40:000633:62, общая площадь земельного участка 2 801 кв.м, адрес объекта: Кировская область, г.Киров, Первомайский район, ул. Прудная, 51 (земельный участок, принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации серия 43-АВ № 692045 от 14.06.2012, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 43-40-01-420/2012-476 от 14.06.2012г.), который занят помещением и необходим для его использования. Плата за фактическое пользование земельным участком включается в арендную плату (пункт 1.8 договора).

Согласно пункту 2.1 договора аренды срок аренды по настоящему договору составляет с 22.06.2012 по 31.12.2013.

Если стороны изъявят желание продолжить арендные отношения, в этом случае стороны договорились заключить новый договор аренды либо подписать дополнительное соглашение о продлении срока действия настоящего договора на согласованных вновь условиях (пункт 2.3 договора аренды).

Все улучшения, изменения, реконструкции, как отделимые, так и  неотделимые, произведенные арендатором в помещении, становятся собственностью арендодателя (пункт 6.1 договора аренды).

Стороны договорились о том, что арендатор имеет право выкупить имущество, указанное в пункте 1.2 договора в течение срока действия данного договора по цене  30 000 000 (тридцать миллионов) рублей. Все улучшения, изменения, реконструкции, как отделимые, так и неотделимые входят в оговоренную сторонами в данном пункте стоимость (пункт 6.2 договора аренды).

Арендатор имеет право требовать компенсации стоимости (с учетом нормального износа) всех улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых, в случае прекращения, расторжения настоящего договора, в том числе и по инициативе арендатора. Компенсация стоимости улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых возможна при условии, что сторонами они согласованы (смета, определяющая данную стоимость согласована сторонами) (пункт 6.3 договора аренды).

Если арендатор в течение срока аренды отказывается от выкупа помещения, арендодатель возмещает арендатору, затраты, связанные с вводом объекта в эксплуатацию (общестроительные работы, работы по вводу коммуникаций и затраты, связанные с согласованиями при вводе помещения в эксплуатацию) согласно согласованной сторонами Смете № 1 (пункт 6.4 договора аренды).

Согласно пункту 6.5 договора аренды все дополнения и/или изменения к Смете № 1 оформляются Дополнительным соглашением, заключенным между сторонами.

В соответствии с пунктом 6.6 договора, арендатор имеет право требовать компенсацию, предусмотренную пунктами 6.3, 64 договора аренды, после поступления денежных средств на расчетный счет арендодателю, от реализации объекта данного договора (пункт 1.2) третьим лицам. Арендодатель принимает все необходимые усилия для скорейшей реализации Объекта. Компенсация по пунктам 6.3, 6.4 происходит в течение  5(пяти) рабочих дней после наступления условий данного пункта договора и при условии, что согласованные работы, подлежащие компенсации, выполнены в полном объеме.

В период после отказа арендатора от выкупа объекта (пункт 1.2) и до реализации его третьим лицам, арендатор может пользоваться объектом по заключенному вновь договору аренды либо по Дополнительному соглашению о продлении срока действия настоящего договора (пункт 6.7 договора аренды).

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области 22.08.2012.

Согласно дополнительному соглашению от 06.11.2012 № 3 (СМЕТА № 1) к договору аренды (далее – дополнительно соглашение № 3) сторонами согласована стоимость работ по завершению строительства Объекта с кадастровым номером 43:40:000633:0027:14310/09/12, расположенного по адресу: Кировская область, г. Киров, Первомайский район, ул. Прудная, 51, со следующими затратами:

- стоимость общестроительных работ, включая работы по реконструкции фасада – 7 940 219 рублей 75 копеек;

- стоимость работ по монтажу узла учета и ремонт трубопроводов теплосети – 132 045 рублей  89 копеек;- стоимость работ по монтажу системы вентиляции – 639 835 рублей 02 копейки;

- стоимость работ по проектированию системы вентиляции – 49 523 рубля 57 копеек;

- стоимость работ по проектированию системы пожарной сигнализации – 94 400 рублей 00 копеек;

- стоимость работ по ремонту, пуско-наладке, освидетельствованию лифта – 197 495 рублей 00 копеек;

- стоимость работ по установке секционных промышленных ворот – 80 500 рублей 00 копеек;

- стоимость работ по устройству покрытия из асфальтобетона, бордюра – 128 683 рубля  00 копеек (пункт 1 дополнительного соглашения № 3).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения  № 3 общая стоимость работ составляет 9 771 423 рубля 70 копеек. Указанная стоимость может изменяться в зависимости от фактически понесенных арендатором расходов по вышеуказанным затратам. Все дополнения и/или изменения к Смете № 1 оформляются Дополнительным соглашением, заключенным между сторонами.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашение № 3, Дополнительное соглашение вступает в силу после ввода в эксплуатацию объекта незавершенного строительства и получения Акта ввода объекта в эксплуатацию.

В обосновании заявленных требований, истец указал, что в период действия договора аренды ООО «Первый Дилерский Центр» своими силами, за свой счет и с согласия арендодателя произвел завершение строительства арендованного объекта, при этом стоимость работ согласно условиям дополнительного соглашения № 3 составила 9 771 423 рублей 70 копеек.

Истец, ссылаясь на пункт 6.6 договора аренды, статьи 309, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указал, что на его стороне возникло право на возмещение стоимости работ по завершению строительства арендуемого помещения после реализации ответчиком данного помещения.

По мнению истца, ответчик действовал недобросовестно, умышленно затягивал наступление условия, предусмотренного в пункте 6.6 договора аренды, что повлекло к причинению ущерба  арендатору и извлечение ответчиком выгод в виде сбережения компенсации в размере 9 млн. рублей. Истец также ссылается на статьи 10 и 157 ГК РФ, заявил о злоупотреблении правом со стороны ответчика, и поскольку ответчик действовал недобросовестно , считает наступившим условие, предусмотренное пунктом 6.6 договора аренды о продаже имущества , и соответственно, считает наступившим условие о компенсации стоимости улучшений, изменений и реконструкций после прекращения договора аренды.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия о погашении задолженности, оставлена без удовлетворения.

Ответчик исковые требования не признал в полном размере, считает их не основанными на законе и договоре аренды нежилого помещения с правом выкупа от 22.06.2012.

По мнению ответчика, исходя из буквального толкования пункта 6.6 договора аренды следует, что первым условием, по которому арендатор имеет право требования компенсации, является факт реализации имущества (помещения) за деньги. Таким образом, для возникновения права арендатора на получение на получение компенсации от арендодателя, последний должен реализовать имущество (помещение) и получить за это встречное исполнение в виде денежных средств. Вторым условием требования компенсации является реальное поступление денежных средств на расчетный счет арендодателя от реализации имущества (помещения).

Из пояснений ответчика следует, что ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН 4345293901, ОГРН 1104345024332) имущество, являющееся предметом договора аренды, не продавало, соответственно не получило денежных средств от такой продажи на свой расчетный счет.

Спорное имущество было передано в собственность залогодержателя ООО  «Бизнес-Инвест» (ИНН 9701110914, ОГРН 1187746502261) по соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения к соглашению об обращении взыскания на имущество от 20.06.2018. Фактически недвижимое имущество передано с целью погасить долги в качестве отступного, что полностью соответствует требованиям закона. При этом сделка не предполагает перечисление денежных средств на расчетный счет арендодателя или уплату денежных средств в любом ином порядке.

Исходя из условий договора аренды не любое отчуждение имущества (помещения) порождает права истца требовать от ответчика компенсации понесенных затрат, а только реализация по сделке, предполагающей уплату денежных средств на расчетный счет ответчика, то есть лишь продажа имущества.

По мнению ответчика истцом не представлены доказательства фактически понесенных затрат на улучшение, изменение и реконструкцию арендованного имущества, а также затрат, связанных с вводом объекта в эксплуатацию в соответствии с требованиями, установленными законом. Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 3, стоимость работ может изменяться в зависимости от фактически понесенных арендатором расходов по вышеуказанным затратам. Таким образом, стоимость работ прямо обусловлена фактически произведенными затратами, доказательств которых в надлежащей форме истцом не представлены.

Подробные доводы и возражения представлены сторонами в письменных пояснениях по делу.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав доводы сторон по существу заявленных требований, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор аренды нежилого помещения с правом выкупа от 22.06.2012, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) за плату помещение в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором (пункт 1.1 договора аренды).

Из представленного договора аренды следует, что при его заключении сторонами согласованы все существенные условия, а именно: в пункте 1.2. договора указан объект аренды, также согласованы срок аренды, размер и порядок внесения арендных платежей, что соответствует требованиям статей 606 и 607 ГК РФ.

Кроме того, стороны договора аренды согласовали условия о праве арендатора требовать компенсацию стоимости (с учетом нормального износа) всех улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых, в случае прекращения, расторжения договора аренды и затраты, связанные с вводом объекта в эксплуатацию (общестроительные работы, работы по вводу коммуникаций и затраты связанные с согласованиями при вводе помещения в эксплуатацию) (пункты 6.3, 6.4 договора аренды), а также условия, при котором  возникает права арендатора требовать указанную компенсацию (пункт 6.6 договора аренды).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 05.12.2013 по делу А28-4341/2013 установлено, что согласно документам регистрационного дела № 43:40:000633:0027:14310/09/12 (спорный объект недвижимости по ул. Прудная, 51 Первомайский район Кировская область), предоставленным суду Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, 28.02.2007 заместителем главы администрации города Кирова обществу с ограниченной ответственностью «ТТК техно» было выдано разрешение № RU43306000-014/а на строительство объекта капитального строительства: здания многоуровневой парковки, этажность - 4, площадь застройки 1204,1 кв.м., строительный объем 17 345,0 куб.м., расположенного по адресу г. Киров, ул. Прудная, д. 51, срок действия разрешения до 28.05.2008.

Объект незавершенного строительства был приобретен ответчиком у ООО «ТТК техно».

На момент заключения договор аренды от 22.06.2012 ответчику на праве собственности принадлежал объект незавершенного строительства с назначением: торговое, гараж, площадь застройки 1204,1 кв.м., степень готовности 26 %, местонахождение: г. Киров, Первомайский район, ул. Прудная, 51, кадастровый номер 43:40:000633:0027:14310/09/12, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.06.2012.

В качестве основания возникновения права собственности указан договор купли-продажи от 17.05.2012 № 2/Т.

Дополнительным соглашением от 06.11.2012 № 3 (СМЕТА № 1) к договору аренды от 22.06.2012 сторонами согласована стоимость работ по завершению строительства Объекта с кадастровым номером 43:40:000633:0027:14310/09/12, расположенного по адресу: Кировская область, г. Киров, Первомайский район, ул. Прудная, 51 в размере 9 771 423 рубля 70 копеек. 

В рамках дела А28-4341/2013 ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН 4345293901, ОГРН 1104345024332) представлен технический паспорт на здание автосалона по вышеуказанному адресу по состоянию на 19.03.2013. В паспорте указан год завершения строительства – 2012, строительный объем 16 607 куб.м., этажность – 4, общая площадь 4617,8 кв.м.

Решением суда от 05.12.2013 по делу А28-4341/2013 за обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» признано право собственности на нежилое здание автосалона общей площадью 4617,8 кв.м., расположенное по адресу г. Киров, ул. Прудная, д. 51.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, 29.05.2015 арендатор (истец по делу) на основании пункта 7.5 договора аренды уведомил арендодателя (ответчика по делу) об отказе от исполнения спорного договора аренды.

ООО «Бизнес-Инвест» письмом от 01.06.2015 заявило о своем согласии на расторжение договора.

Таким образом, договор аренды между сторонами расторгнут с 28.07.2015года. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

По условиям пункта 6.3 договора аренды, Арендатор имеет право требовать компенсации стоимости (с учетом нормального износа) всех улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых, в случае прекращения, расторжения настоящего договора, в том числе и по инициативе арендатора. Компенсация стоимости улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых возможна при условии, что сторонами они согласованы (смета, определяющая данную стоимость согласована сторонами).

Согласно пункту 6.4 договора, если арендатор в течение срока аренды отказывается от выкупа помещения, арендодатель возмещает арендатору, затраты, связанные с вводом объекта в эксплуатацию (общестроительные работы, работы по вводу коммуникаций и затраты, связанные с согласованиями при вводе помещения в эксплуатацию) согласно согласованной сторонами Смете № 1.

Размер компенсации, определенный истцом на основании дополнительного соглашения № 3, составляет 9 711 423 рублей 70 копеек.

В соответствии с пунктом 6.6 договора, арендатор имеет право требовать компенсацию, предусмотренную пунктами 6.3, 64 договора аренды, после поступления денежных средств на расчетный счет арендодателю, от реализации объекта данного договора (пункт 1.2) третьим лицам. Арендодатель принимает все необходимые усилия для скорейшей реализации Объекта. Компенсация по пунктам 6.3, 6.4 происходит в течение 5 (пяти) рабочих дней после наступления условий данного пункта договора и при условии, что согласованные работы, подлежащие компенсации, выполнены в полном объеме.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По условиям договора аренды между сторонами, истец и ответчик находятся в равном положении. 

Договор связан с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, при этом ни одна из сторон данного договора не является слабой. Из условий договора четко просматривается воля сторон относительно урегулирования вопроса, связанного с выплатой компенсации, предусмотренной пунктами  6.3, 6.4 договора аренды.

Оценив условие пункта 6.6 договора аренды, суд приходит к выводу о том, что стороны установили исключительный порядок реализации права арендатора на возмещение компенсации, предусмотренной пунктами 6.3, 6.4 договора аренды, обусловленный моментом поступления денежных средств на расчетный счет  арендодателя от реализации объекта договора  третьи лицам.

Из представленных в суд доказательств установлено, что ответчик не осуществлял реализацию, продажу здания (объекта договора аренды) третьим лицам, и не получил денежные средства на свой расчетный счет от продажи здания.

Соответственно, суд приходит к выводу о том, что условие, предусмотренное пунктом 6.6. договора аренды, о праве арендатора требовать компенсацию стоимости всех улучшений, изменений, реконструкций после прекращения договора, не наступило, и соответственно, истец заявил требование о взыскании указанной компенсации в нарушение условий договора аренды.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (залогодатель) и гр. Созиновым А.С. (залогодержатель) был заключен договор залога недвижимого имущества от 25.12.2015 (далее - договор залога), в обеспечение имеющейся задолженности перед залогодержателем в размере  16 250 00 рублей на основании договора купли-продажи ½ доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове от 20.11.2015.

В договоре указано, что сторонам договора залога известно, что недвижимым имуществом, залогом которого обеспечивается  указанное требование, обеспечивается аналогичное требование в размере  16 250 000 рублей перед Шубиным С.В. на основании договора купли-продажи ½ доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» от 20.11.2015.

Созинов А.С. и Шубин С.В. являются в соответствии со ст. 335.1 ГК РФ созалогодержателями.

Согласно пункту 1.1 договора залога в обеспечении обязательства ( в размере  16 250 000 рублей ) перед залогодержателем (Созинов А.С.), залогодатель (ООО «Бизнес-Инвест») передает в залог залогодержателю имущество, в том числе: нежилое здание; кадастровый номер 43:40:0006333:115, площадью 4 617 ,8 кв.м; адрес объекта: Кировская область, г. Киров, ул. Прудная, д. 51, вид права: собственность.

Стороны определили залоговую стоимость нежилого здания в размере  10 000 000 рублей 00 копеек.

Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке 26.05.2016.

Согласно пункту 1.3 договора залога договорились, что залогодатель должен исполнить свое обязательство перед залогодержателем в размере 16 250 000 рублей в срок до 31.12.2016.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате денежных средств, залогодержатель имеет право обратить взыскание на заложенное имущество во внесудебном порядке в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 55 Федерального закона № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Обращение взыскания на имущество может быть осуществлено как на все недвижимое имущество, передаваемое в залог по настоящему оговору, так и на любой из объектов недвижимости, указанных в пункте 1.1 настоящего договора (пункт 2.1 договора залога).

В этом случае обращения взыскания на заложенное имущество и его реализация осуществляется путем перехода права собственности на предмет залога (пункт 2.2 договора залога).

Созиновым А.С. на основании Решения учредителя № 1 от 17.05.2018 было создано общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН 9701110914, ОГРН 1187746502261).

В качестве доли в уставный капитал общества (100%) было внесено право требования в размере  16 250 000 (номинальная стоимость на момент внесения в уставный капитал общества 16 260 000 рублей) рублей в соответствии с договором купли-продажи ½ доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН 4345293901, ОГРН 1104345024332), заключенного в г. Кирове 20.11.2015, обеспеченного залогом недвижимого имущества в соответствии с договором залога недвижимого имущества от 25.12.2015 между ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН 4345293901, ОГРН 1104345024332) и гр. Созиновым А.С.

05.06.2018 между ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН 4345293901, ОГРН 1104345024332) (залогодатель) и ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН 9701110914, ОГРН 1187746502261) (залогодержатель) заключено соглашение об обращении взыскания на имущество (далее – соглашение), в соответствии с которым, залогодатель имеет задолженность перед залогодержателем в размере  16 250 00 рублей на основании договора купли-продажи ½ доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове от 20.11.2015., и 

Имущество, указанное в предмете договоров залога от 25.12.2015 и в соглашении об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 20.06.2018 совпадает с имуществом, являвшемся предметом договора аренды от 22.06.2012.

Договор залога от 25.12.2015 и соглашение об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 20.06.2018 в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Таким образом, фактическая передача ответчиком спорного имущества осуществлена с целью погашения задолженности в качестве отступного в рамках обязательств, возникших между залогодателем и залогодержателем.

При этом данная сделка не предполагает перечисление денежных средств на расчетный счет  арендодателя или уплату денежных средств в любом ином порядке.

В соответствии с подпунктом 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 этого же кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из пункта 3 статьи 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Доводы истца о том, что ответчик действовал недобросовестно, умышленно затягивал наступление условия, предусмотренного в пункте 6.6 договора аренды, что повлекло к причинению ущерба  арендатору и извлечение ответчиком выгод в виде сбережения компенсации в размере 9 млн. рублей, со ссылкой на статьи 10 и 157 ГК РФ, судом признаются необоснованными, противоречащими обстоятельствам дела и условиям договора аренды, в том числе пункта 6.6. договора, согласованного самим истцом при заключении договора с ответчиком.

Из обстоятельств дела установлено, что истец и ответчик в пункте 6.6 договора предусмотрели специальные правила возмещения, компенсации стоимости произведенных истцом улучшений, изменений и реконструкций объекта аренды.

Указанные правила согласованы сторонами и не признаются недействительными.

Указанным пунктом договора не предусмотрена обязанность ответчика по продаже имущества в определенный срок, не ограничены действия ответчика по отчуждению объекта аренды.

Передача объекта в залог и дальнейшее обращение взыскания на заложенное имущество не может оцениваться в качестве реализации, продажи имущества.

При этом никаких доказательств о поступлении на расчетный счет ответчика денежных средств от продажи или иной формы реализации имущества, не представлено, что исключает применение согласованного самим истцом с арендодателем условия о наступлении права на компенсацию улучшений.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований и отказывает в их удовлетворении в полном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья 							Кулдышев О.Л.