﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48130/2019

Дело № А57-24104/2017

г. Казань

09 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кузнецовой Ольги Федоровны, Максимкина Алексея Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020

по делу № А57-24104/2017

по требованию Кузнецовой Ольги Федоровны о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Шевченко Юрия Николаевича (ИНН 645003234784, ОГРНИП 317645100061090, Саратовская область, город Энгельс, проспект Фридриха Энгельса, дом 8 квартира 288) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2018 заявление Федеральной налоговой службы о признании индивидуального предпринимателя Шевченко Юрия Николаевича (далее – должник, ИП Шевченко Ю.Н.) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Васильев Сергей Васильевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019, требования Кузнецовой О.Ф. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - ИП Шевченко Ю.Н. в размере 23 543 785 руб. 16 коп. - основной долг, 402 110 руб. 26 коп. - проценты, 14 896 513 руб. 62 коп. - индексация взысканной суммы, для удовлетворения в третью очередь. В остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.06.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2019 ИП Шевченко Ю.Н. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев - по 10.10.2019, финансовым управляющим должника утвержден Фитисов Алексей Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 произведена замена кредитора - Кузнецовой О.Ф. на его правопреемника - Максимкина А.Н. в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника - Шевченко Ю.Н. задолженности в размере 27 794 670 руб. 12 коп., установленной решением Волжского районного суда г. Саратова от 08.06.2009 по делу № 2-894/09. В признании обоснованными и включении требований Кузнецовой О.Ф. в реестр требований кредиторов должника - Шевченко Ю.Н. в размере 28 369 536 руб. 64 коп. отказано. В признании обоснованными и включении требований Максимкина А.Н. в реестр требований кредиторов должника – Шевченко Ю.Н. в размере 27 794 670  руб. 12 коп., отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 определение суда первой инстанции от 17.01.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением, постановлением, Кузнецова О.Ф. и Максимкин А.Н. обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в части отказа в признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника заявленных требований.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению заявителей кассационных жалоб, переход прав требования установлен решением Волжского районного суда г. Саратова от 29.10.2012 по делу № 2-4651/2012, соответственно, выводы об обратном ведут к переоценке установленных судом общей юрисдикции обстоятельств; выводы о недобросовестности участников гражданского оборота являются необоснованными и противоречат материалам дела.

Шевченко Ю.Н. направил в адрес суда письменный отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения кассационных жалоб кредиторов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб. Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.03.2008 между ЗАО «Поволжский немецкий банк» (далее – Банк) и ООО «Волга-Парк» (заемщик) был заключен кредитный договор № 1766/1. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 25.03.2008 между ЗАО «Поволжский немецкий банк» и учредителями ООО «Волга-Парк» - Шевченко Юрием Николаевичем и Кузнецовым Антоном Викторовичем были заключены договоры поручительства.

Также в обеспечение обязательства по вышеуказанному кредитному договору Шевченко Ю.Н. был передал в залог ЗАО «Поволжский немецкий банк» земельный участок. 

Ввиду того, что после ноября 2008 года ООО «Волга-Парк» прекратило выплату процентов за пользование кредитными средствами по договору от 25.03.2008, Банк обратился в суд с требованием о взыскании долга.

Решением Волжского районного суда г.Саратова от 08.06.2009 с ООО «Волга-Парк», Шевченко Ю.Н., Кузнецова А.В. в солидарном порядке была взыскана задолженность по кредитному договору в размере 27 774 670 руб. 12 коп. в пользу ЗАО «Поволжский немецкий банк», в том числе сумма основного долга - 25 328 018 руб. 41 коп., проценты – 1 864 575 руб. 34 коп., пени по просроченному основному долгу – 487 824 руб. 57 коп., пени по пророченным процентам – 94 251 руб. 80 коп.

Кроме того, решением Волжского районного суда г.Саратова от 29.10.2012  с Шевченко Ю.Н. и Кузнецова А.В. в солидарном порядке взысканы в пользу ЗАО «Поволжский немецкий банк» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 565 718 руб. 78 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 06.07.2012 по день фактического исполнения обязательств по исполнению решения суда от 08.06.2009 исходя из ставки 8% годовых на сумму неисполненных обязательств.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2010 по делу № А57-26681/2009 ООО «Волга-Парк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2010 ЗАО «Поволжский немецкий банк» (ЗАО «WDB-банк») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство и функции конкурсного управляющего должника возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В рамках дела о несостоятельности ЗАО «Поволжский немецкий банк» конкурсным управляющим 16.03.2013 было опубликовано извещение о проведении электронных торгов посредством публичного предложения имущества ЗАО «Поволжский немецкий банк».

Под лотом № 86 предлагались права требования к ООО «Волга-Парк» на сумму 25 328 018 руб. 41 коп., срок проведения торгов был установлен до 25.09.2013.

Гражданин Абрамов А.В. подал заявку когда стоимость лота составляла 2 279 521 руб. 66 коп. и стал победителем торгов.

26 сентября 2013 года между ЗАО «Поволжский немецкий банк» (цедент) и Абрамовым Андреем Викторовичем (цессионарий) был заключен договор № 2013-1038/01 уступки прав требования (цессии).

В соответствии с условиями вышеуказанного договора цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ООО «Волга-Парк» по кредитному договору № 1766/1 на открытие кредитной линии от 25.03.2008, дополнительному соглашению № 1 к кредитному договору, дополнительному соглашению от 25.03.2008 к договору банковского счета в рублях для резидентов от 05.03.2008 №52/08, договору об ипотеке от 25.03.2008 на имущество, принадлежащее Шевченко Ю.Н. на праве собственности (земельный участок с кадастровым номером 64:32:023607:0086, для жилищного строительства, площадью 157 336 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, 200 м к югу от с.Усть-Курдюм), дополнительному соглашению от 27.06.2008 о внесении изменений в договор об ипотеке от 25.03.2008, заключенные с ООО «Волга-Парк», подтвержденные: исполнительным листом по делу № 2-894/09 от 05.08.2009; кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда по делу № 33-2933 от 22.07.2009; решением Волжского районного суда Саратовской области от 08.06.2009; определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2010 по делу № А57-26681/2009; определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2012  по делу № А57-26681/2009.

Договором цессии от 26.09.2013 также определено, что к цессионарию переходят права требования к поручителям Шевченко Юрию Николаевичу по договору поручительства № 1766/1-П/1 от 25.03.2008 к кредитному договору № 1766/1 от 25.03.2008, Кузнецову Антону Викторовичу по договору поручительства № 1766/1-П/2 от 25.03.2008 к кредитному договору № 1766/1 от 25.03.2008.

Согласно представленному в суд платежному поручению № 9686 Абрамов А.В. оплатил конкурсному управляющему ЗАО «Поволжский немецкий банк» стоимость приобретенного права требования 2 051 569 руб. 49 коп. лишь 25.10.2013. 

В дальнейшем, спустя всего шесть дней – 31.10.2013 между Абрамовым Андреем Викторовичем (цедент) и Кузнецовой Ольгой Федоровной (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ООО «Волга-Парк» по кредитному договору №1766/1 на открытие кредитной линии от 25.03.2008, дополнительному соглашению № 1 к кредитному договору, дополнительному соглашению от 25.03.2008 к договору банковского счета в рублях для резидентов № 52/08 от 05.03.2008, договору об ипотеке от 25.03.2008 на имущество, принадлежащее Шевченко Ю.Н. на праве собственности, дополнительному соглашению от 27.06.2008 о внесении изменений в договор об ипотеке от 25.03.2008, заключенные с ООО «Волга-Парк».

Одновременно с требованием к основному должнику ООО «Волга-Парк» цессионарию переходят права требования к поручителям Шевченко Ю.Н. и Кузнецову А.А.

Определением Волжского районного суда г.Саратова от 27.01.2014 произведена замена кредитора ЗАО «Поволжский немецкий банк» на его правопреемника Кузнецову О.Ф.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2014 произведено процессуальное правопреемство кредитора – Банка на правопреемника – Абрамова А.В., а затем на  Кузнецову О.Ф. в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2016 по делу № А57-26681/2009 конкурсное производство в отношении ООО «Волга-Парк» завершено.

В дальнейшем, на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 15.10.2019 Кузнецова О.Ф. уступила права требования задолженности, установленные Волжским районным судом г. Саратова по делу № 2-894/2009, Максимкину Алексею Николаевичу, а именно: - основного долга в размере 25 328 018 руб. 41 коп., - процентов за пользование кредитом, за период с 25.03.2008 по 24.03.2009, в размере 1 864 575 руб. 34 коп., - пени по просроченному основному долгу, за период с 25.03.2009 по 30.04.2009, в сумме 487 824 руб. 57 коп. - пени по просроченным процентам, за период с 29.11.2008 по 30.04.2009, в размере 94 251 руб. 80 коп., а всего 27 774 670 руб. 12 коп., а так же расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 000 руб. Всего: 27 794 670 руб. 12 коп., установленным решением Волжского районного суда г. Саратова от 08.06.2009  по делу № 2-894/09.

Определением Волжского районного суда г.Саратова от 13.11.2019 по делу № 2-894/09, произведена замена взыскателя с Кузнецовой О.Ф. на Максимкина А.Н.

Обращаясь в  арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ИП Шевченко Ю.Н. задолженности по кредитному договору от 25.03.2008 № 1766/1, Кузнецова О.Ф. мотивирует свое заявление неисполнением солидарным поручителем Шевченко Ю.Н. обязательств по кредитному договору перед ней – правопреемником Банка, а Максимкин А.Н. - наличием задолженности по приобретенному праву.

При рассмотрении данного спора повторно суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, дополнительно установил следующие  обстоятельства по делу и сделал следующие выводы.

Из представленных в материалы дела ФНС России документов, судами установлено, что совокупный доход Абрамова А.В. (даже без учета  налога) за три года, предшествующие заключению договора цессии (с 2011 по 2013 годы), составил 992 572 руб. 84 коп., тогда как цена договора уступки составляла 2 279 521 руб. 66 коп., следовательно, как правильно отметил суд, у Абрамова А.В. отсутствовала финансовая возможность приобрести уступленное право требования по договору и отсутствовал экономический интерес в участии в торгах, учитывая последующее поспешное заключение договора цессии с Кузнецовой О.Ф..

Также в письменном отзыве Абрамов А.В. сообщил суду, что Кузнецову О.Ф. он никогда не видел, денежные средства по договору уступки права требования от 31.10.2013 ему передавал Кузнецов А.В., который предупредил его, что договор будет не на его имя, а на другое лицо. Переговоры по поводу заключения договора и обмен документами происходили с Федоровым О.А., представлявшим в тот момент интересы Кузнецова А.В.

В судебном заседании от 02.12.2015 по делу № 2-5462/2015, рассмотренным Ленинским районным судом г.Саратова, о признании сделки мнимой, Кузнецова О.Ф. также пояснила, что Абрамова А.В. (у которого приобретала права требования к Шевченко Ю.Н.) она никогда не видела, договор на подпись ей передал юрист Федоров О.А. О том, что она покупает права требования банка к своему сыну - Кузнецову А.В. и его компаньону Шевченко Ю.Н. она не знала. 

В судебном заседании 26.12.2019 - 10.01.2020 на вопрос суда, Кузнецова О.Ф. пояснила, что подтверждает все ранее в судебных инстанциях данные ею показания (что отражено на аудиопротоколе). 

Кузнецов А.В. подтвердил, что Кузнецова О.Ф. приходится ему матерью, а представляющий ее интересы в данном споре Федоров О.А. является их «семейным юристом».

Из представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии документов судом установлено, что после заключения кредитного договора от 25.03.2008 между ООО «Волга-Парк» и ЗАО «Поволжский немецкий банк» и договора поручительства Кузнецов А.В. продал земельный участок площадью 1200 кв.м по адресу: Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм, ул.1-ый Микрорайон, Сторожиловой В.Г. (договор купли-продажи от 31.07.2008).

Впоследствии указанный земельный участок был передан в собственность Кузнецовой О.Ф., которая осуществила его межевание путем раздела на более мелкие земельные участки и продажу. При этом представителем Кузнецовой О.Ф. при осуществлении действий по государственной регистрации выступал Кузнецов А.В. по доверенности от 20.07.2017, удостоверенной нотариусом Капустинской Н.Ю., реестровый номер 1Д-567.

Кроме того, Кузнецов А.В., после принятия Волжским районным судом г.Саратова решения от 08.06.2009 о взыскании задолженности по кредитному договору, подарил своей матери Кузнецовой О.Ф. ½ долю в праве долевой собственности на земельный участок площадью 57 000 кв.м, кадастровый номер 64:32:023314:96 и ½ долю в праве долевой собственности на земельный участок площадью 57 000 кв.м, кадастровый номер 64:32:023314:98. 

Кузнецов А.В. 06.09.2011 продал Кузнецовой О.Ф. квартиру, расположенную по адресу: г.Саратов, пр-т им.Кирова, д.31, кв.21, за 100 000 руб., однако, после передачи данной квартиры Кузнецов А.В. продолжал осуществлять пользование и (или) владение ею, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что отчуждение Кузнецовым А.В. квартиры не связано с реальным исполнением обязательства по ее отчуждению.

18 февраля 2015 года, то есть уже после процессуальной замены взыскателя на Кузнецову О.Ф. по исполнительному производству, Кузнецов А.В. продал Кузнецовой О.Ф. земельный участок площадью 900 кв.м, расположенный по адресу г.Саратов, совхоз Комбайн, СНТ «Весна-98», участок № 8.

Примерно в этот же период, Шуклина С.Ю., являвшаяся гражданской женой Кузнецова А.В., что подтверждается решениями Ленинского районного суда г.Саратова от 06.05.2011 и 18.10.2011, по договорам купли-продажи передала Кузнецовой О.Ф. жилой дом, площадью 604,2 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Саратовский район, с.Усть-Курдюм, ул.1-ый Микрорайон, участок № 77 (договор от 22.05.2015), а также земельный участок площадью 981 кв.м, расположенный по адресу: г.Саратов, совхоз Комбайн, СНТ «Весна-98», уч. 254 (договор от 26.11.2015).

Кроме того, Кузнецов А.В. в период 2008-2015 фактически вел предпринимательскую деятельность от лица матери Кузнецовой О.Ф. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Волжские земли», учредителем и единственным участником которого являлся Кузнецов А.В., основным видом деятельности данного общества указано землеустройство. Основным видом деятельности ООО «Волга-Парк» являлось управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, вспомогательным - покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

Таким образом, основным видом предпринимательской деятельности Кузнецова А.В. всегда выступали сделки с недвижимостью, в частности с земельными участками.

Согласно представленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии документам Кузнецов А.В., действуя по доверенностям от физических лиц - собственников земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключал договоры купли-продажи, в соответствии с которыми Кузнецова О.Ф. приобретала земельные участки.

Так, через своего сына Кузнецовой О.Ф. были приобретены 12 земельных участков на землях СХПК «Аграрник» (пашня) и «Нитрон-Агро» (пашня), в СНТ «Весна-98».

Кроме того, в материалы настоящего спора заявителем был представлен договор уступки прав (цессии) от 15.10.2019, в соответствии с которым Кузнецова О.Ф. передала Максимкину А.Н. права требования задолженности в размере 56 164 206 руб. 76 коп., которую она просит включить в реестр требований кредиторов Шевченко Ю.Н.  По условиям указанного договора Максимкин А.Н. должен уплатить Кузнецовой О.Ф. 990 000 рублей в срок до 31.12.2021. 

Разумное экономическое обоснование заключения договора на таких невыгодных для Кузнецовой О.Ф. условиях не установлено, доказательств оплаты в размере 990 000 руб. не представлено.

Помимо этого, 14.12.2016 Максимкина Г.В. (мать Максимкина А.Н.) продала квартиру по адресу: г.Саратов, 2-й Телевизионный проезд, д.12, кв.16, Кузнецовой О.Ф., а уже 16.12.2016 Кузнецова О.Ф. продала Максимкиной Г.В. жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Саратовский район, с.Усть-Курдюм, ул.Московская, уч.77.

14 июня 2017 года между Максимкиной Г.В. и Кузнецовой О.Ф. было заключено соглашение о перераспределении земельных участков, из чего следует, что они являются смежными землепользователями, то есть соседями.

После заключения спорного договора цессии между Абрамовым А.В. и Кузнецовой О.Ф. от 31.10.2013 Кузнецов А.В. продавал свое имущество и имущество своей гражданской жены Шуклиной С.Ю. матери Кузнецовой О.Ф., оформлял множество земельных участков на мать, приобретал имущество по доверенности от матери.

Формальные действия в исполнительном производстве по реализации имущества Кузнецова А.В. с торгов завершились передачей в собственность Кузнецовой О.Ф. еще 5 земельных участков. Имущество, якобы реализованное с торгов, было приобретено Малаховой Е.В., имеющей с Кузнецовым А.В. двоих совместных малолетних детей, а денежные средства были выплачены матери, то есть имущество и денежные средства Кузнецова А.В. остались в распоряжении семьи.

Таким образом, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив вышеизложенные обстоятельства и взаимоотношения сторон сделок, суды пришли к правильному выводу о том, что заключенный договор уступки между Кузнецовой О.Ф. и Абрамовым А.В. оформлен исключительно с целью приобретения солидарным должником Кузнецовым А.В. прав требования к Шевченко Ю.Н., с одновременным нивелированием своей имущественной ответственности в рамках солидарного обязательства, для чего сделка была формально оформлена на аффилированное ему лицо и направлена на причинение вреда реальным кредиторам и должнику.

Следовательно, действительным приобретателем прав требования ЗАО «Поволжский немецкий банк» являлся один из солидарных должников по обязательству - Кузнецов А.В., который, намеренно желая избежать прекращения обязательства, совершал спорные сделки с заинтересованным лицом (матерью). 

Целью заключения сделок являлось многократное увеличение задолженности Шевченко Ю.Н., а мотивом такого поведения, служил корпоративный конфликт, возникший в процессе хозяйственной деятельности ООО «Волга-Парк», что подтверждается заявлением Кузнецова А.В. от 04.11.2011 о привлечении Шевченко Ю.Н. к уголовной ответственности.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться  с выводами судебных инстанций.

При установлении наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных кредиторов должника, наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий. 

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

Установление обстоятельств, касающихся внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий сторон оспариваемой сделки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац третий статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако, сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 по делу № А12-45751/2015).

В соответствии с нормой статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но недолжен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении настоящего обособленного спора, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания обоснованными и включении требований Кузнецовой О.Ф. в реестр требований кредиторов должника - Шевченко Ю.Н. в размере 28 369 536 руб. 64 коп., поскольку в данном случае фактически имело место совпадения должника и кредитора в одном лице, что является основанием для признания обязательства погашенным (статья 413 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование, формально перешедшее к кредитору, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации  от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015). Последующая уступка Кузнецовой О.Ф. третьим лицам данного права требования имеющиеся у него пороки не устраняет. 

Доводы кассационных жалоб о том, что вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции установлен переход прав требования кредитора, что выводы о недобросовестности участников гражданского оборота являются необоснованными и противоречат материалам дела, были предметом рассмотрения и оценки судов, сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника являются обоснованными, а кассационные жалобы Кузнецовой О.Ф. и Максимкина А.Н.  не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу № А57-24104/2017 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

 

Судьи								В.В. Конопатов

 

М.В. Егорова