ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81229/2021

20 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   06 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Нестерова С.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хариной И.С.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, путем использования системы веб-конференции,  

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-13123/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Владос» ФИО1 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 по делу № А56-81229/2021 (судья Яценко О.В.), принятое по иску:    истец: общество с ограниченной ответственностью «Владос»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»  

о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Владос» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ответчик) о взыскании 14 256 288 руб. неосновательного обогащения, а также о признании незаконным расторжения договоров лизинга от 22.05.2019 № 06808-КРД-19-Л, от 29.01.2019 № 00620-КРД-19-Л, № 00621-КПЛ-19-Л и № 00622-КРД-19-Л, от 28.01.2020 № 00945-КРД-20-АМ-Л, № 00953-КРД-20-АМ-Л, № 00957-КРД-20-АМЛ, № 00958-КРД-20-АМ-Л и № 00959-КРД-20-АМЛ (далее - договоры лизинга).

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением суда от 13.07.2022 дела № А56-81229/2021 и № А56-66631/2022 объединены в одно производство с присвоением ему номера № А56-81229/2021.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, в удовлетворении искового требования о признании незаконным расторжения договоров лизинга отказано; с ответчика в пользу истца взыскано 13 443 243 руб. 37 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2023 решение от 26.12.2022 и постановление от 13.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 11 737 359 руб. 32 коп. неосновательного обогащения (заявление от 11.12.2023 исх. № 231211-01). Уточнение исковых требований принято судом (протокол судебного заседания от 15.12.2023).

Решением от 05.03.2024 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в снижении размера штрафных санкций на основании статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга, предметом которых являются транспортные средства.

Согласно пункту 6.1 договоров лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению 2 к договорам лизинга.

Договоры лизинга прекращают свое действие без подписания сторонами соглашения и без направления уведомления, если в течение 31 календарного дня с момента подписания договора лизинга авансовый платеж лизингополучателя в полном размере не поступит на расчетный счет лизингодателя, а если в графике платежей указана дата оплаты лизингополучателем авансового платежа, то договоры лизинга прекращают свое действие в случае просрочки оплаты первой части авансового платежа на срок более чем 31 календарный день.

В соответствии с пунктом 12.2 Общих условий лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договоров лизинга и Общих условий лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков, уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями лизинга и договорами лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В пункте 12.9 Общих условий лизинга указано, что в случае расторжения договоров лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договорами лизинга, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Предметы лизинга были переданы лизингодателю на основании актов приема-передачи.

Договоры лизинга были расторгнуты 05.02.2021 по инициативе лизингодателя по причине нарушений лизингополучателем условий договоров лизинга по внесению соответствующих платежей, в тот же день предметы лизинга были возвращены лизингодателю на основании актов изъятия.

Общество оспорило законность расторжения договоров лизинга, ссылаясь на выставление лизингодателем после фактического расторжения договоров лизинга инкассовых поручений по уже оплаченным лизинговым платежам, после чего с истца в пользу ответчика были взысканы денежные средства за октябрь - ноябрь 2020 года с неправомерным указанием, что данные платежи просрочены.

Также Общество полагает, что в результате расчета сальдо встречных предоставлений на стороне Компании имеется сумма неосновательного обогащения, подлежащая возврату лизингополучателю.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Судом первой инстанции установлено, что первоначально договоры лизинга были расторгнуты 10.12.2020 на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров лизинга в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей, поскольку на указанную дату просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате лизингового платежа, предусмотренного каждым из договоров лизинга, превышала пятнадцать календарных дней.

После расторжения договоров лизинга стороны совершили действия, свидетельствующие о возобновлении и сохранении между сторонами лизинговых отношений, а именно: истец предложил ответчику произвести замену лизингополучателя на основании договора цессии на иное лицо, а ответчик продолжил принимать и направлять платежи в счет погашения задолженности по договорам лизинга. Только после того как цессия не состоялась, а истец перестал исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей, ответчик повторно направил уведомления об одностороннем отказе от договоров лизинга.

Иное толкование вышеизложенных обстоятельств истцом не свидетельствует о том, что им не была допущена просрочка по внесению лизинговых платежей.

В связи с этим, суд пришел к выводу о том, что лизингодателем правомерно расторгнуты договоры лизинга с 05.02.2021 вследствие неисполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

Пунктом 1.1 договоров лизинга сторонами установлено, что Общие условия лизинга являются приложением 3 к договорам лизинга, их составной частью, Общие условия лизинга размещены на сайте ответчика, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с ними и согласен, а все термины и определения трактуются именно в соответствии с Общими условиями лизинга, в связи с чем сторонами согласован и пункт 12.9 Общих условий лизинга, в том числе ставка платы за предоставленное финансирование.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал, что при наличии в договорах лизинга формулы для расчета ставки платы за финансирование, основания для применения расчета процентной ставки по формуле, приведенной в Постановлении Пленума N 17, отсутствуют.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных ему предметов лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договорами.

Совокупный сальдированный результат по всем договорам лизинга, произведен правильно:

№

Номер договора лизинга

К возврату

лизингополучателю,

руб.

К оплате

лизингополучателем, руб.

1

00945-КРД-20-АМ-Л от 28.01.2020

165 723,13

 

2

00622-КРД-19-Л от 29.01.2019

 

1 453 140,11

3

00957-КРД-20-АМ-Л от 28.01.2020

 

840 164,36

4

00953-КРД-20-АМ-Л от 28.01.2020

187 224,61

 

5

00959-КРД-20-АМ-Л от 28.01.2020

 

921 378,70

6

00958-КРД-20-АМ-Л от 28.01.2020

 

700 917,30

7

00620-КРД-19-Л от 29.01.2019

 

85 045,42

8

00621-КРД-19-Л от 29.01.2019

192 328,09

 

9

06808-КРД-19-Л от 22.05.2019

 

1 060 519,48

 

Итого

545 275,83

5 061 165,37

В силу части 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Вместе с тем, заявляя о снижении суммы штрафных санкций на основании статьи 333 ГК РФ, истец вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ не привел суду каких-либо доводов и обстоятельств, свидетельствующих о необходимости снижения начисленной ответчиком суммы штрафных санкций, и не представил суду каких-либо доказательств явной несоразмерности исчисленной последним суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

В свою очередь сам по себе факт установления высокого процента неустойки в договоре не является безусловным основанием для снижения размера штрафных санкций в случае ненадлежащего исполнения обязательств, поскольку условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 421, 422 ГК РФ).

На основании изложенного, принимая во внимание непредставление истцом в материалы дела каких-либо доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, характер существующих между сторонами правоотношений, продолжительность просрочки по соответствующим обязательствам, а также непредставления каких-либо доказательств исключительности обстоятельств, повлекших просрочку соответствующих платежей, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для признания заявленной истцом к взысканию с ответчика неустойки по договору чрезмерной и подлежащей снижению.

При таких обстоятельствах на стороне лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение, в связи с чем в удовлетворении иска отказано обоснованно.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, доводы которой не опровергают выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 12.01.2023 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не допущено, выводы суда соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и фактическим обстоятельства, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.03.2024 по делу №  А56-81229/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владос» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

 С.А. Нестеров