АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3061/2023

Дело № А49-12426/2021

г. Казань

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии в судебном заседании до и после перерыва путем использования системы веб-конференции:

ФИО1, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 

по делу № А49-12426/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.01.2023 общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее – общество «Спецстрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 29.06.2022, заключенного между должником и ФИО1 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по   договору лизинга. 

Определениями суда от 20.02.2023,  23.05.2023  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ФИО3, ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор от 29.06.2022, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Спецстрой» денежных средств в размере 1 113 150,10 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой,   ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в результате заключенного между обществом «Спецстрой»  и ФИО1 договора о передаче прав и обязанностей по договору лизинга конкурсной массе должника не был причинен вред, поскольку  автомобиль, являющийся предметом лизинга,  должнику не принадлежал и   не подлежал  включению в его конкурсную массу. По мнению кассатора, судами не учтено, что выбытие общества  «Спецстрой» из лизинговых правоотношений не свидетельствует об уменьшении имущества должника и о подозрительности сделки, так как фактическим владельцем автомобиля  являлся  ФИО1, за счет денежных средств которого должник вносил  лизинговые платежи по договору лизинга, сам должник автомобилем никогда не пользовался.  Считает  необоснованным взыскание в пользу должника  денежных средств в размере  1 113 150,10 руб., указывая на то, что размер лизинговых платежей, совершенных именно должником, составляет 565 373, 53 руб., остальные лизинговые платежи были перечислены иными лицами за должника. Ссылается  на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции  ходатайства о назначении судебной экспертизы  с целью определения цены автомобиля.

До рассмотрения кассационной жалобы от конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлен участвующим в деле лицам).

Поскольку отзыв представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», указанный документ не подлежит фактическому возврату.

От ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью подготовки мотивированного возражения на отзыв конкурсного управляющего.

Судебной коллегией ходатайство об отложении отклонено в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 20.08.2024 был объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 03.09.2024. Соответствующая информация размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Присутствующий в судебном заседании путем использования системы веб-конференции ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, 23.12.2019  между АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом «Спецстрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2269336-ФЛ/ПНЗ-19, предметом которого  является транспортное средство Kia Rio (легковой)   2019 года выпуска. 

По условиям договора   имущество передается в лизинг на срок до 30.11.2022; срок внесения последнего платежа -  27.11.2022.

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю по акту   приема - передачи № ПНЗ30000569 от 31.12.2019, подписанному  от имени общества «Спецстрой» заместителем директора ФИО5 по доверенности от 30.12.2019.

В дальнейшем, между обществом «Спецстрой» и ФИО1 заключен договор от 29.06.2022, по  условиям которого должник передает ФИО1  права и обязанности лизингополучателя, возникшие на основании договора лизинга   от 23.12.2019.

В соответствии с пунктами  1.7, 1.4  договора от 29.06.2022 размер невыплаченных должником платежей по договору лизинга составляет 91 074,03 руб. 

За переход прав (перенаем) ФИО1 обязался уплатить должнику 222 630,02 руб.  в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора. 

На момент заключения договора от 29.06.2022, как установил суд первой инстанции,  общая сумма лизинговых платежей с учетом аванса, уплаченная должником  в пользу АО «Лизинговая компания «Европлан»,    составила 1 113 150, 10 руб. - 92 % от всех причитающихся по договору лизинга платежей. 

Дополнительным соглашением от 29.06.2022 к договору лизинга АО «Лизинговая компания «Европлан», общество «Спецстрой» и  ФИО1 пришли к соглашению о передаче всех прав и обязанностей по договору лизинга на нового лизингополучателя. 

По акту приема-передачи от 29.06.2022 имущество передано ФИО1 

По договору купли-продажи от 07.07.2022 № АВ0140435, заключенному между АО «Лизинговая компания «Европлан» и ФИО1, право собственности на предмет лизинга передано ФИО1 по стоимости  64 121,99 руб., которая на момент подписания договора полностью оплачена покупателем.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка перенайма между должником и ответчиком совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, по заниженной стоимости и  в отсутствие доказательств реальной оплаты, обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании   договора от    29.06.2022  недействительным на основании пунктов  1, 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной   стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга.

Конкурсным управляющим представлена справка №Р22/15 от 16.09.2022, выданная обществом с ограниченной ответственностью «Правовой центр судебной экспертизы», согласно которой  рыночная стоимость  прав и обязанностей по договору лизинга от 23.12.2019 по состоянию на 29.06.2022  составляла 1 165 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований,  ответчик ссылался на то, что находился в близких доверительных отношениях с директором общества «Спецстрой» ФИО4, в связи с чем попросил последнего взять в лизинг автомобиль;  после заключения договора лизинга от 23.12.2019 автомобиль сразу был передан   ФИО1; лизинговые платежи, в том числе предварительный платеж  осуществлялись за счет денежных средств ответчика, которые перечислялись с карты ФИО6 (его гражданской супруги) на карту ФИО3, а также передавались наличными генеральному директору общества «Спецстрой» ФИО4  

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания договора от 29.06.2022 недействительным  как подозрительной сделки, преследующей  противоправную цель – безвозмездную  передачу предмета лизинга неплатежеспособного должника в пользу ответчика, признав   его фактически аффилированным с должником.

Судом первой инстанции установлено, что сделка была совершена  после введения в отношении должника процедуры наблюдения (28.06.2022) в отсутствие согласия временного управляющего;   при явной неравноценности сделки должник никакого встречного предоставления от ответчика не получил (отсутствует оплата). 

Отклоняя доводы ответчика  о возмездности оспариваемой сделки  со ссылкой на оплату должником всех лизинговых платежей именно за счет денежных средств ФИО1, суд первой инстанции исходил из  отсутствия в материалах дела допустимых доказательств, подтверждающих  как перечисление ответчиком денежных средств на расчетный счет должника, так  и  внесение им денежных средств  в кассу должника. 

Суд первой инстанции принял во внимание  непредставление ответчиком и доказательств передачи денежных средств бывшему руководителю должника  ФИО4 в подтверждение доводов  об уплате должником первоначального взноса  по договору лизинга именно за счет средств ответчика.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4, как отметил суд, также  не  представил доказательств получения от ФИО1 денежных средств.

Относительно   представленных ответчиком и         истребованных судом в порядке статьи 66 АПК РФ  выписок о движении денежных средств  по счету ФИО6 (гражданская супруга ответчика), содержащих сведения об     осуществлении   ФИО6 безналичных операций по переводу   на карту ФИО3  денежных средств на   общую сумму 430 007, 50 руб.,  суд первой инстанции отметил, что сами по себе безналичные  операции по переводу денежных средств не подтверждают ни  факт оплаты  должнику стоимости переданных ответчику прав и обязанностей по договору лизинга, ни того обстоятельства, что за счет этих денежных средств должник вносил лизинговые платежи.

Судом первой инстанции указано,  что ФИО3 не являлась работником должника, была привлечена в качестве специалиста по договору возмездного оказания бухгалтерских услуг от 15.11.2019, сдавала бухгалтерскую отчетность должника в налоговый орган и иные контролирующие органы; доказательств того, что ФИО3  вносила  в кассу должника денежные средства, поступившие на ее банковскую карту от ФИО6, не представлено.

Кроме того, проанализировав представленные выписки по расчетному счету должника и по счету ФИО6, суд первой инстанции установил, что осуществленные   ФИО6 переводы денежных средств  в адрес  ФИО3 в разные периоды не согласуются с датами и суммами  лизинговых платежей, произведенных должником АО «Лизинговая компания «Европлан»; общая сумма уплаченных  должником и иными лицами за должника  лизинговых платежей составила 1 113 150,10 руб., между тем  ФИО6 перечислила ФИО3 всего 430 007, 50 руб.

Применяя  последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции и взыскивая с ответчика в пользу должника всю сумму  уплаченных должником  лизинговых платежей (1 113 150,10 руб.), суд первой инстанции с учетом установленных   обстоятельств исходил из того, что  ФИО1 безвозмездно и без оформления какого-либо соглашения с должником осуществлял эксплуатацию автомобиля и   до момента передачи прав и обязанностей  лизингополучателя по оспариваемому договору, однако внесение лизинговых платежей в соответствии с условиями договора от 23.12.2019   производил все это время  должник.

Апелляционный суд по итогам рассмотрения апелляционной  жалобы  ответчика в целом согласился с выводами суда первой инстанции, однако переквалифицировал основание недействительности сделки, указав, что заключенный между должником и ответчиком договор от 29.06.2022 является притворной сделкой, прикрывающей  безвозмездное отчуждение прав  общества «Спецстрой», как лизингополучателя по договору лизинга от 23.12.2019, в пользу  ФИО1 

Как отметил апелляционный суд,    уступка прав лизингополучателя   по спорному договору являлась для должника экономически нецелесообразной сделкой, поскольку должник, уплатив 92 % от всех причитающихся  лизинговых платежей, предметом лизинга не пользовался и  в результате совершения указанной сделки не получил никакого встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

При этом суд апелляционной инстанции, не  усмотрев оснований для назначения по делу судебной экспертизы, отклонил заявленное ответчиком     соответствующее ходатайство, дополнительно отметив, что ФИО1 не внес на депозит арбитражного суда денежные средства для ее оплаты.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что   сделка по переуступке прав и обязанностей лизингополучателя совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения, в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в отсутствие доказательств встречного предоставления, суды пришли к выводу о доказанности совершения сделки с целью безвозмездного вывода предмета лизинга в пользу ответчика  и  причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем обоснованно  признали договор  от 29.06.2022  недействительным, правильно применив в данном конкретном случае последствия недействительности сделки.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о возмездном характере оспариваемой сделки и об оплате должником лизинговых платежей за счет денежных средств ответчика, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Доводы кассационной  жалобы о неверном применении судами последствий недействительности  сделки отклоняются судом округа.

Действительно, по смыслу пункта 2 статьи 129 и статьи 131 Закона о банкротстве предметы лизинга не подлежат включению в конкурсную массу, поскольку не являются имуществом, принадлежавшим должнику на праве собственности (статьи 608, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»). По общему правилу при передаче прав по договору лизинга в порядке замены лица в обязательстве прежний лизингополучатель имеет право на компенсацию таких своих затрат на оплату лизинговых платежей, которые не были обеспечены встречным предоставлением сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств. 

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Между тем в рассматриваемом случае судами установлено, что  имущественную выгоду в результате заключения должником договора лизинга извлек непосредственно ответчик, поскольку до уступки прав по договору лизинга предмет лизинга все время  находился в фактическом его пользовании, однако все  лизинговые платежи  за указанный период были внесены должником.

В связи с этим,  применяя в данном конкретном случае последствия недействительности спорной сделки,  суды обоснованно взыскали с ответчика сумму всех лизинговых платежей, уплаченных должником за период использования имущества ФИО1

Заявленный в кассационной жалобе довод о том, что размер лизинговых платежей, совершенных именно должником, составляет 565 373, 53 руб., а остальные  лизинговые платежи были перечислены иными лицами за должника,          не влияет на правильность выводов судов и о неправильном применении ими норм права не свидетельствует, поскольку исполнение обязательств должника третьими лицами касаются их взаимоотношений.

При этом в  кассационной жалобе не приведено доводов о том, что  оплата третьими лицами лизинговых платежей производилась за счет средств ФИО1 и с целью погашения его обязательств; в материалах дела также  отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к иным выводам или свидетельствующие  об ошибочности выводов судов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов первой и  апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного  акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А49-12426/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              Н.А. Третьяков

 

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

 

                                                                                                                      М.В. Коноплева