Дело № А43-19047/2022

27 декабря 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 27.12.2023. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2023 по делу № А43-19047/2022 по иску ФИО3 к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии: от ответчика (заявителя)  - ФИО2 – ФИО2 лично (паспорт), ФИО8 по доверенности; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о взыскании солидарно 241 180 руб. 77 коп., в том числе 199 587 руб.                   26 коп. действительной стоимости паев, 5322 руб. 30 коп. – государственной пошлины, 12 642 руб. 88 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2019 по 05.11.2020, 19 544 руб. 17 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.11.2020 по 31.03.2022, 4084 руб. 16 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2022 по 06.01.2023; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму                 204 909 руб. 56 коп., в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день вынесения решения суда и по день фактического исполнения обязательства; расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., расходов по оплате государственной пошлине в размере 7868 руб. и почтовые расходы в размере 625 руб.

Уточнение в части взыскания процентов на решение Шатковского районного суда от 05.11.2020 на сумму 204 909 руб. 56 коп. судом не принято, так как ранее данные требования заявлены не были.

Решением 05.10.2023 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал в порядке субсидиарной ответственности с ФИО2   в пользу ФИО3  231 945 руб.             94 коп. долга, 24 042 руб. 74 коп. расходов по оплате представителя, 601 руб. 06 коп. почтовых расходов, 7524 руб. 41 коп. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказал. 

 Не согласившись с судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе указал, что суд проигнорировал и устранил одну из долей должника в уставном капитале общества. На   момент   получения   исполнительного   листа (возбуждения исполнительного производства) и предъявления его к взысканию ответчик ФИО9 уже не являлся руководителем должника и не имел возможности    своими   действиями    повлиять   на   ход   исполнительного производства.

Деятельность ООО «Власть Советов» была прекращена 27.01.2022  на основании решения налогового органа об исключении общества из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующим общество лицом недобросовестных действий, повлекшим неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Обращает вынимание, что директор ФИО9 неоднократно пытался созвать общее собрание участников общества, через нотариуса, для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, в частности, распределения доли уставного капитала общества, утверждения годовых отчетов деятельности, как самого общества, так и непосредственно директора, потенциальной ликвидации общества, учитывая растущую убыточность организации в условиях длительного прекращения основной деятельности. Попытки оказались безрезультатными в силу неявки участников.

Деятельность   генерального   директора   ФИО2    вплоть   до прекращения трудовых отношений с ООО «Власть Советов» осуществлялась в  полном соответствии с требованиями общества и нет доказательств неразумности и недобросовестности совершенных им действий.

Отмечает, что основная    деятельность    руководимого предприятия была убыточна, что подтверждают сведения бухгалтерского баланса за 2019 и 2020 годы.

С 2019 года деятельность не осуществлялась вообще и необходимость совершения различных сделок, в том числе, правомерная по внесению вклада в учреждаемое хозяйственное общество, реализации имущества и т.п., осуществлялась с целью покрытия растущих убытков, уплаты налогов, взносов во внебюджетные фонды, оплаты труда и расчетов с кредиторами. Не ясно, какие еще обоснования совершения сделок с собственным имуществом нужно было предоставить суду. Тем более, инкриминируемые судом «недобросовестные» действия директора ФИО9 были совершены не единоличным действием, а на основании решения высшего органа управления обществом - общего собрания участников ООО «Власть Советов» в полном соответствии с требованиями закона и устава общества. 

Обращает внимание, что до прекращения своих полномочий директор ФИО9, проводил работу по расчетам со всеми имеющимися кредиторами, включая бюджет и внебюджетные фонды.

Считает, что выводы арбитражного суда по поводу заниженной цены отчуждаемого имущества, принадлежащего юридическому лицу и принимающему любые решения по своему усмотрению в рамках полномочий, предоставленных законом и уставом общества органами юридического лица лишены оснований.

По мнению заявителя, фактические обстоятельства, влияющие на рыночное ценообразование, учитывающее ряд объективных факторов, например, срочности, острой необходимости наличия денежных средств на оплату обязательных платежей в бюджетные и внебюджетные фонды, ликвидности, технического и реального функционального состояния имущества или прав на имущество и т.п., с такими категориями как кадастровая либо остаточная стоимость, оценка в маркетплейсах и различных приложениях в сети «Интернет», не могут быть положены в основу выводов о реальной продажной цене того или иного объекта.

Указал, что директор ФИО9 неоднократно инициировал созыв общего собрания, собрания не были проведены по причине неявки. Участники общества, правомочные принимать решения, в том числе и о ликвидации общества, отстранившись от исполнения своих непосредственных обязанностей.

Отмечает, что в соответствии с Письмом ФНС от 12.07.2017 № ЕД-4-18/13479@ «Об организации работы налоговых органов по исполнению пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ» уполномоченный государственный орган при принятии решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица, обязан провести проверку на предмет выявления признаков возможности привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО. Таковых выявлено не было; подобная проверка могла быть проведена при соответствующем обращении (обжаловании решения) заинтересованных лиц, до прекращения деятельности юридического лица. Истцом это право также было проигнорировано либо намеренно не было использовано.

Само по себе систематическое бездействие истца свидетельствует о злоупотреблении материальными и процессуальными правами в пределах возможностей и сроков, предоставленных действующим законодательством. Намеренно не были реализованы права на выбор способа защиты, в том числе судебную, путем обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным, не обжалованы действия государственного органа, осуществляющего полномочия регистрирующего органа.

Ответчик ФИО9 в подтверждение разумности и добросовестности своих действий на посту генерального директора ООО «Власть Советов», представил в судебное заседание совокупность доказательств, подтверждающие факт предпринимаемых им попыток инициирования проведения общего собрания участников общества, где должны были быть рассмотрены вопросы, связанные с утверждением отчетов за 2020 год, принятия решения о добровольной ликвидации   общества   с   установлением   порядка   и   способов   расчетов с возможными кредиторами, создания ликвидационной комиссии и прочие вопросы,     направленные     на     осуществление     процедур,     связанных с предусмотренной законом ликвидацией юридического лица. Однако, учредители общества,   извещенные  согласно  законодательству  надлежащим  образом, проигнорировали указанную инициативу и собрание не было проведено. В связи с тем что основная деятельность общества, направленная на производство и   реализацию   сельскохозяйственной   продукции   в   силу,   прежде   всего экономических причин, низкой рентабельности сельхозпроизводства и высокими ставками кредитования, была прекращена уже с сезона 2019 года, возникновение в дальнейшем пандемии вследствие распространения вирусной Covid-19, еще больше осложнило и без того нелегкую ситуацию и привело к полному прекращению деятельности.

Считает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что исковые требования заявлены физическим лицом, в пользу которого состоялось решение суда о взыскании денежных средств с физического лица на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд неверно применил положения норм статей 27, 28 АПК РФ, устанавливающих компетенцию арбитражного суда, приняв заявление к своему производству и не выполнил требования ч. 1 ст. 129 АПК РФ по возвращению искового заявления в силу его неподсудности арбитражному суду и незаконно рассмотрел спор и вынес соответствующее решение.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе (т. 3, 81-85).

Истец в возражениях на апелляционную жалобу указал, что доводы заявителя о предпринятых попытках созыва общего собрания с целью инициирования процедуры добровольной ликвидации общества с установлением порядка и способов расчетов с возможными кредиторами являются голословными и не подтверждены ни одним объективным доказательством. Согласно имеющимся в материалах дела уведомлениям о созыве общего собрания, единственный вопрос, который стоял на повестке - сложение полномочий генерального директора.

Совокупность изложенных виновных, недобросовестных действий ответчика ФИО9 в результате привела к невозможности исполнения Обществом обязательств перед истцом.

В материалы дела не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что ответчиком приняты все меры в той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, что он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Отмечает, что в материалах дела имеется малая доля доказательств, подтверждающих основания привлечения к субсидиарной ответственности, учитывая неравные в силу объективных причин процессуальные возможности истца и ответчика, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности.

Ответчик ФИО9 в свою очередь в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции неоднократно ссылался на отсутствие у него документов о хозяйственной деятельности ООО «Власть Советов», но в материалы дела так и не было предоставлено доказательств передачи Обществу документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью, после сложения ФИО9 полномочий генерального директора.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права и отсутствуют обстоятельства в качестве оснований для отмены, либо изменения судебного акта.

Ответчики (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7) в отзыве на апелляционную жалобу указали на законность принятого судебного акта.

Обратили внимание суда, что  у участников общества не было сведения о деятельности заявителя; совокупная доля участников в уставном капитале общества не превышала 1%.

Ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали позицию своего доверителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Власть Советов» (должник, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем общества являлся ФИО2, который действовал в должности генерального директора с 27.11.2017 до 17.05.2021.

Также участниками должника являлись ФИО4 (номинальная стоимость доли - 0,14 % или 200 руб.), ФИО10 (номинальная стоимость доли - 0,16 % или 235 руб.), ФИО5 (номинальная стоимость доли - 0,14 % или 200 руб.), ФИО11 (номинальная стоимость доли - 0,14 % или 200 руб.), ФИО6 (номинальная стоимость доли - 0,14 % или 200 руб.), ФИО7 (номинальная стоимость доли - 0,14 % или 200 руб.), что в общей сумме составляет 0,86 %.

Решением Шатковского районного суда от 05.11.2020 (вступило в законную силу 16.03.2021) были удовлетворены требования ФИО3 с ООО «Власть Советов» взыскана действительная стоимость имущественного пая ФИО12 в размере 124 515 руб. 20 коп., действительная стоимость имущественного пая ФИО13 в размере 75 072 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2019 по 05.11.2020 в размере 12 642 руб. 88 коп. и по день фактической выплаты действительной стоимости имущественных паев, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5322 руб. 30 коп.

Исполнительный лист ФИО3 выдан 23.04.2021, исполнительное производство №21096/21/52057-ИП возбуждено 27.04.2021.

27.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Власть Советов» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

31.05.2022 вынесено 

постановление

 о прекращении исполнительного производства № 21096/21/52057-ИП от 27.04.2021 в соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ « «Об исполнительном производстве» - внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.

По мнению истца, начиная с конца 2020 года по 2021 год ООО «Власть Советов» заключило целый ряд договоров с целью вывода активов общества.

Истец указывает, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ 30.08.2018 создано ООО «Социум-Агро» (ИНН 

<

***>, КПП 523801001, ОГРН 

<

***>), впоследствии переименованное в ООО «Спелагро» и прекратившее свою деятельность 08.02.2023, одним из учредителей ООО «Социум-Агро» являлось ООО «Власть Советов», владеющее долей в размере 25%, а генеральным директором - ФИО9

13.03.2019 ООО «Власть Советов» в лице генерального директора ФИО9 внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО «Социум-Агро» имущество в размере 39 899 208 руб., что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО «Социум-Агро» № 1 от 13.03.2019, актом приема - передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО «Социум-Агро» от 13.03.2019, протокола внеочередного собрания участников ООО «Социум-Агро» №2 от 22.03.2019, свидетельством   об   удостоверении   факта  принятия   решения   органом  управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 13.03.2019.

03.09.2020 ООО «Власть Советов» вышло из состава участников ООО «Социум-Агро».

Согласно справкам, имеющимся в материалах дела, стоимость активов ООО «Власть Советов» на 31.08.2020 составляла 18 332 005 руб., на 12.10.2020 - 3 524 798 руб., на 03.11.2020 - 2 531 580 руб.

31.08.2020 между ООО «Власть Советов» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО14 был заключен договор купли-продажи комбайна зерноуборочного КЗС-1218-29 от 31.08.2020, который был продан матери ФИО2 - ФИО14 за 120 000 руб.

По сведениям с сайта «Авито» о рыночной стоимости зерноуборочного комбайна «Палессе» КЗС-1218-29 2010-2013 годов выпуска рыночная стоимость на текущую дату колеблется от 1 400 000 руб. до 2 600 000 руб.

12.10.2020 ФИО9 за 10 000 руб. и приобрел у ООО «Власть Советов» по договору купли-продажи в свою личную собственность земельный участок площадью 16421,87 кв.м (1,64 га), а именно 1/849 земельной доли, находящейся в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 13 942 171 кв.м, с кадастровым номером 52:50:0000000:26, расположенной по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, СПК (колхоз) «Власть Советов».

03.11.2020ФИО9 за 17 000 руб. приобрел у ООО «Власть Советов» по договору купли-продажи в свою личную собственность земельный участок площадью 38317,7 кв.м (3,83 га), а именно 7/2547 земельной доли, находящейся в праве общейдолевой собственности на земельный участок площадью 13 942 171 кв.м, с кадастровым номером 52:50:0000000:26, расположенной по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, СПК (колхоз) «Власть Советов».

Продажа земельных участков подтверждается справками от 12.10.2020 и 03.11.2020, а также квитанциями к приходному кассовому ордеру № 793 от 12.10.2020, 03.11.2020.

Кадастровая стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 52:50:0000000:26 на 01.01.2020 составляла 58 057 527 руб. 42 коп., следовательно, рыночная стоимость 1/849 земельной доли на момент заключения сделки составляла 68 383 руб. 42 коп. (58 057 527 руб. 42 коп./849), соответственно 7/2547 земельной доли - 159 561 руб. 32 коп. (58 057 527 руб. 42 коп. *7 /2547).

19.01.2021ООО «Власть Советов» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО15 заключили договор купли-продажи квартиры, согласно которому в собственность ФИО15 передается квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, общей площадью 71,6, кадастровый номер: 52:50:0020002:3869, по цену 5000 руб., в том числе НДС 20%.

В обоснование стоимости данного объекта недвижимости ФИО2 предоставил договор № 3 найма жилого помещения с правом выкупа от 15.11.2013, заключенный между правопредшественником ООО «Власть Советов» - СПК (колхоз) «Власть Советов» в лице председателя ФИО9 и ФИО15

Согласно пункту 1.5 договора от 15.11.2013 по истечении срока договора (5 лет) стороны вправе заключить договор о безвозмездной передаче квартиры № 2 и доли в праве на общее имущество жилого дома.

На дату 05.04.2021, согласно ответу на адвокатский запрос о ходе исполнительного производства № 21096/21/52057-ИП в Управление ФССП по Нижегородской области, по информации, предоставленной Росреестром, ООО «Власть Советов» имело в собственности следующие объекты:

помещение: площадь 59,1 кв.м, расположено по адресу: 

<

...>; кадастровый номер: 52:50:0020002:3121;

здание: площадь 348,6 кв.м., расположено по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 52:50:0020002:2450;

здание: площадь 24 кв.м, расположено по адресу: 

<

...> (напротив дома № 23) до ШРП, расположенного в 12м от бывшего клуба, кадастровый номер 52:50:0020002:3365;

здание: площадь 842,9 кв.м, расположено по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 52:50:0020002:3641;

сооружение: расположено по адресу: Нижегородская область, Шатковский р-н, с. Архангельское, (от места врезки в действующий газопровод низкого давления по ул. Животноводов у дома № 25 мимо дома № 27 на ул. Песочная у дома № 13, от дома № 43 до дома № 57 по ул. Животноводов; по ул. Песочная от дома № 3 до дома № 19, к дому № 20-а и № 21 через дорогу на ул. Октябрьская; по ул. Октябрьская от дома № 2 до места врезки в действующий   газопровод   низкого   давления   у   дома                  № 22),   кадастровый   номер 52:50:0020002:3046.

Согласно ответу администрации Архангельского сельсовета Шатковского муниципального района Нижегородской области № 184 от 18.08.2022 на адвокатский запрос первые 4 объекта из данного списка были переданы на баланс администрации Архангельского сельсовета.

По сведениям ГИБДД на 26.03.2021 в собственности Общества отсутствовали транспортные средства, Гостехнадзор Шатковского района сообщил о факте снятия с учета всех тракторов и самоходных машин до 2021 года.

Также не удалось произвести списаний со счетов ввиду отсутствия на них денежных средств.

06.04.2021 ФИО9 сложил с себя полномочия генерального директора ООО «Власть Советов», истец настаивает на том, что к моменту увольнения ФИО9 у Общества не осталось ликвидного имущества для обращения на него взыскания в ходе исполнительного производства.

После увольнения действующего генерального директора ФИО9, участниками Общества не было предпринято мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, а именно: для созыва общего собрания с целью определения судьбы нераспределенной доли выбывшего участника, утверждения нового директора, что в последствии привело к ликвидации ООО «Власть Советов» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (на основании подпункта «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 64.2, 62, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», пришел к выводу о недобросовестности и неразумности противоправного поведения ФИО2 как участника и директора должника, что повлекло за собой ликвидацию активов должника, а в последующем и ликвидацию общества. 

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

13.03.2019 ООО «Власть Советов» в лице генерального директора ФИО9 внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО «Социум-Агро» имущество в размере 39 899 208 руб., что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО «Социум-Агро» № 1 от 13.03.2019, актом приема - передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО «Социум-Агро» от 13.03.2019, протокола внеочередного собрания участников ООО «Социум-Агро» № 2 от 22.03.2019, свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 13.03.2019. ООО «Власть Советов» вышло из состава участников ООО «Социум-Агро» 03.09.2020.

31.08.2020 между ООО «Власть Советов» в лице генерального директора ФИО9 и ФИО14 был заключен договор купли-продажи  комбайна зерноуборочного КЗС-1218-29  от  31.08.2020.   Стоимость комбайна согласно данному договору составляла 120 000 руб., в качестве покупателя выступала родная мать ФИО9 - ФИО14

По сведениям с сайта «Авито» о рыночной стоимости зерноуборочного комбайна «Палессе» КЗС-1218-29 2010-2013 годов выпуска рыночная стоимость на текущую дату колеблется от 1 400 000 руб. до 2 600 000 руб.

Суд первой инстанции сделал вывод, что при продаже комбайна аффелированому лицу (мать ответчика) цена была существенно занижена.

Решением Шатковского районного суда от 05.11.2020 с ООО «Власть Советов» в пользу ФИО3 взыскана действительная стоимость имущественного пая ФИО12 в размере 124 515 руб. 20 коп., действительная стоимость имущественного пая ФИО13 в размере 75 072 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2019 по 05.11.2020 в размере 12 642 руб. 88 коп. и по день фактической выплаты действительной стоимости имущественных паев, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5322 руб. 30 коп.

ООО «Власть Советов» прекратило свою деятельность 27.01.2022.

Суд принял во внимание, что совокупная доля иных участников в уставном капитале не превышала 1 %.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам. 

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводам заявителя судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Представленные в суде апелляционной инстанции доказательства не опровергают законности судебного акта, указывают на наличие активов общества, что свидетельствует о возможности выплаты денежных средств. 

Ссылка заявителя на выход из общества и сложение полномочий не свидетельствует об отсутствие его вины, с учетом состояния общества и учтенных судом первой инстанции обстоятельств; о принятии достаточных мер к погашению спорной задолженности.

Ссылка заявителя на дату состоявшегося судебного акта не влечет отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку обращение за выплатой стоимости имущественных паев имело место 06.09.2019 (л.д. 9, т. 1).

Указанные судом сведения об обществе соответствуют данным  выписки из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 52, т. 1).

Оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ по приведенным заявителем доводам из материалов дела не усматривается.

Позиция заявителя о неподсудности спора арбитражному суду подлежит отклонению.

В статье 225.1 АПК РФ названы корпоративные споры, рассматриваемые арбитражными судами.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными.

В абз. 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Таким образом, спор о привлечении контролирующих общество лиц отнесен к компетенции арбитражного суда.

Указанное согласуется с определением Верховного Суда РФ № 18-КГ22-22-К4.

Оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2023 по делу № А43-19047/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2     – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

          М.В. Семенова 

           Н.А. Насонова