ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83552/2022

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Мильгевской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 Э.Г.О. по доверенности от 13.04.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.02.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22264/2024) ООО "Плодовощ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2024 по делу № А56-83552/2022 (судья Киселева А.О.), принятое

 

по иску  ООО "Плодовощ"

к  ООО "Оазис"

о взыскании,

и встречному иску ООО "Оазис"

к ООО "Плодовощ"

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Плодовощ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис» (далее – Ответчик) о взыскании 45 926 330,95 рублей задолженности по договору поставки № 9/7 от 01.06.2021, 1 866 580,12 рублей процентов по состоянию на 10.08.2022 г.

ООО «Оазис» направлено и принято к производству встречное исковое заявление к ООО «Плодовощ» о взыскании 339 061,12 руб. неосновательного обогащения, 9 781 рублей государственной пошлины.

Решением суда от 08.06.2024 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен. 

Не согласившись с указанным решением, ООО "Плодовощ"  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований по первоначальному иску и отказе в удовлетворении встречного иска.

Податель жалобы ссылается на то, что факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтверждается совокупностью доказательств, которые содержат ссылки на первичные документы. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2021 г. между ООО «Плодовощ» (Продавец) ООО «Оазис» (Покупатель) и заключен договор поставки товара № 9/7 (далее – Договор), согласно которому Продавец обязуется передать товар в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него установленную цену.

В соответствии с п. 1.2, 2.1 Договора, наименование и цена договора определяется и подтверждается УПД.

Согласно п. 2.2 договора, оплата за товар производится в полном объеме не позднее трех месяцев с момента его поставки.

В силу п. 3.2.5 договора, поставка товара осуществляется силами Покупателя и за его счет.

Отгрузка товара производилась ООО «Плодовощ» в адрес ООО «Оазис» на основании товарных накладных в следующие периоды:

- с 13.08.2021 по 31.08 2021 в адрес ООО «Оазис» поставлен товар по накладным № 19, 21 от 19.08.2021, № 25 от 21.08.2021, № 27 от 22.08.2021, № 29 от 23.08.2021, №31 от 25.08.2021, № 38 от 28.08.2021, № 39 от 29.08.2021, № 44 от 31.08.2021. Всего поставлено товара на сумму 3 765 681,01 рубля,

- в сентябре 2021 г. в адрес ООО «Оазис» поставлен товар по накладным № 58 от 04.09.2021, № 62 от 06.09.2021, № 75 от 10.09.2021, № 78 от 12.09.2021, № 88 от 16.09.2021, № 93 от 17.09.2021, № 96 от 1 8.09.2021, № 97 от 19.09.2021, № 101 от 20.09.2021, № 102 от 21.09.2021, № 114 от 24.09.2021, № 119 от 25.09.2021, № 120 от 26.09.2021, № 121 от 26.09.2021. Всего поставлено товара на сумму 10 290 878,23 рубля,

- в октябре 2021 г. в адрес ООО «Оазис» поставлен товар по накладным № 157 от 06.10 2021, № 174 от 10.10.2021, № 188 от 13.10.2021, № 198 от 16.10 2021, №201 от 17.10.2021, №203 от 18.10.2021, № 212 от 20.10.2021, №219 от 22.10.2021, № 227 от 24.10.2021, № 223 от 26.10.2021, № 239 от 27.10.2021, № 246 от 28.10.2021, № 253 от 30.10.2021. Всего поставлено товара на сумму 12 553 930,20 рубля,

- в ноябре 2021 г. в адрес ООО «Оазис» поставлен товар по накладным № 262 от 01.11.2021, № 271 от 03.11.2021, № 286 от 06.11.2021, № 293, 294 от 08.11.2021, № 308, 309 от 13.11.2021, № 315 от 15.11.2021, № 318, 319, 321 от 16.11.2021, № 329, 330, 331 от 18.11.2021, № 336 от 19.11.2021, № 344 от 20.11.2021, № 347 от 21.11.2021, № 352 от 22.11.2021, 369 от 26.11.2021, № 373, 374 от 27.11.2021, № 379 от 28.11.2021, № 382 от 29.11.2021. Всего поставлено товара на сумму 20 864 938,24 рубля,

- в декабре 2021 г. в адрес ООО «Оазис» поставлен товар по накладным № 396, 397, 399 от 02.12.2021, № 404, 406 от 03.12.2021, № 418 от 06.12.2021, № 425, 426 от 07.12.2021, № 438, 441 от 10.12.2021, № 447 от 11.12.2021, № 460 от 13.12.2021, № 494, 498 от 18.12.2021, № 510 от 20.12.2021, № 519, 520 от 21.12.2021, № 528, 529 от 23.12.2021, № 561 от 27.12.2021, № 565 от 28.12.2021, № 573 от 29.12.2021, № 578, 579, 580 от 30.12.2021. Всего поставлено товара на сумму 40 344 153,69 рубля,

- в январе 2022 г. в адрес ООО «Оазис» поставлен товар по накладным № 10 от 04.01.2022, № 23 от 06.01.2022, № 27 от 08.01.2022, № 38 от 10.01.2022. Всего поставлено товара на сумму 8 186 749,58 рубля.

Согласно расчету Истца, в указанные выше периоды в адрес ООО «Оазис» был отгружен товар на общую сумму 96 006 330,95 рубля. 

ООО «Оазис» произвело оплату на сумму 50 080 000 рублей. 

ООО «Оазис» не исполнило обязательство по оплате товара на сумму 45 926 330,95 рубля.

Согласно п. 2.2 договора оплата товара должна быть произведена не позднее трех месяцев с момента его поставки.

Условия и сроки оплаты товара ООО «Оазис» были неоднократно нарушены.

28.06.2022 в адрес Ответчика направлена претензия, которая осталась без ответа. 

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Ответчиком заявлено встречное требование о взыскании расходов на проведение работ согласно Соглашению от 28.03.2022, заключенному к Договору поставки от 19.07.2018 № К-18-152/ДОГ/1100-18-000240; 488 250,62 руб. процентов за пользование чужими средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по Соглашению от 28.03.2022, заключенному к Договору поставки от 19.07.2018 № К-18-152/ДОГ/1100-18-000240, начисленные на сумму 4 550 854,86 руб. за период с 08.04.2022 по 26.06.2023; процентов за пользование чужими средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по Соглашению от 28.03.2022, заключенному к Договору поставки от 19.07.2018 № К-18-152/ДОГ/1100-18-000240, начисленные на сумму 4 550 854,86 руб. за период с 27.06.2023 по дату фактического исполнения обязательств.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу п. 1 ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно п. 1.2 договора наименование, количество, ассортимент товара и его цена определяются по результатам переговоров между сторонами и отражаются в универсальных передаточных документах, которые являются приложением к договору.

Покупатель обязан, в том числе, обеспечить выборку товара по месту нахождения товара за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. (п. 3.2.1). 

Поставка товара осуществляется силами покупателя за его счет (самовывоз транспортом покупателя) (п. 3.2.5 договора). 

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал что товарные накладные от 02.12.2021 года № 399; от 03.12.2021 года № 404, 406; от 06.12.2021 года № 418; от 07.12.2021 года № 425, 426; от 10.12.2021 года № 438, 441; от 11.12.2021 года № 447; от года № 460; от 18.12.2021 года № 494, 498; от 20.12.2021 года № 510; от 21.12.2021 года № 519, 520; от 23.12.2021 года № 528, 529; от 28.12.2021 года № 565; от 29.12.2021 года № 573; от 30.12.2021 года № 578, 579. 580; от 04.01.2022 года № 10; от 06.01.2022 года № 23; от года № 27; от 10.01.2022 года № 38 не могут являться доказательством, подтверждающими получение товара Ответчиком, поскольку отсутствуют подписи и печати о приеме товара уполномоченных на то лиц со стороны Покупателя.

Согласно пункту 2.2. Договора Оплата поставленного товара осуществляется не позднее трех месяцев с момента его поставки.

В силу пункта 3.2.2. Договора поставки при приемке товара подписываются необходимые документы, включая товарные накладные.

Ответчик указал, что представленные Истцом товарные накладные составлены в одностороннем порядке иных документов, подтверждающих факт передачи товара, не представлено.

Также ответчик указал, что после сверки расчетов, в налоговую декларацию по НДС за 4 кв. 2021 года и 1 квартал 2022 года внесены изменения, НДС который был ошибочно поставлен на вычет от ООО «Плодовощ» сторнирован, сумма налога доплачена в бюджет.

По мнению Ответчика, задолженность по Договору поставки № 9/7 от 01.06.2021 года у ООО «Оазис» перед Истцом отсутствует.

Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции обоснованно установлено, что факт передачи товара Ответчику Истцом не подтвержден, так как представленные в материалы дела товарные накладные со стороны Ответчика не подписаны.

Доводы Истца относительно достаточности представленных товарных накладных, как оснований возникновения обязанности по оплате, поскольку накладные содержат наименование товара, цену, реквизиты сторон; действия истца по поставке товара по данной товарной накладной, судом первой инстанции правомерно отклонены, как противоречащие прямому указанию положений гражданского законодательства Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела в части исследования вопроса о реальности поставки суд также не усмотрел оснований для принятия доводов Истца по причине отсутствия соответствующих доказательств. В частности, представленные товарно-транспортные документы не содержат информацию об отгрузке и приемке спорного объема товара полномочным представителем Ответчика. 

В отношении сведений налоговой отчетности суд принял во внимание произведенные Ответчиком уточнения и оплату суммы в счет исполнения налогового обязательства.

Ссылка Истца на производимые неоднократно платежи, в назначении платежа указан договор поставки от 21.06.2021 на основании которого производился платеж, не является достаточным для разрешения вопроса об установлении факта поставки товара и его приемки со стороны контрагента с учетом положений ст. 486 ГК РФ. 

С учетом изложенного, исходя из представленных Истцом в материалы дела документов, а также приведенных сторонами позиций и доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявленных требований, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требований.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные ответчиком требования по встречному иску о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 339 061,12 рубль по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной статьи и в соответствии со ст. 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения Ответчиком имущества, принадлежащего Истцу, отсутствие у Ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер суммы неосновательного обогащения.

Цена договор и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора.

Ответчиком в пользу Истца в период с августа 2021 года по июнь 2022 года были совершены платежи на общую сумму 50 080 000 рублей, что признается ООО «Плодовощ».

Представленные в суд ответчиком Товарные накладные от 02.12.2021 года № 399; от 03.12.2021 года № 404, 406; от 06.12.2021 года № 418; от 07.12.2021 года № 425, 426; от 10.12.2021 года № 438, 441; от 11.12.2021 года № 447; от года № 460; от 18.12.2021 года № 494, 498; от 20.12.2021 года №510; от 21.12.2021 года № 519, 520; от 23.12.2021 года № 528, 529; от 28.12.2021 года № 565; от 29.12.2021 года № 573; от 30.12.2021 года № 578, 579. 580; от 04.01.2022 года № 10; от 06.01.2022 года № 23; от года № 27; от 10.01.2022 года № 38; не могут являться доказательством, подтверждающими получение товара Истцом, поскольку отсутствуют подписи и печати о приеме товара уполномоченных на то лиц со стороны Покупателя.

Таким образом, в соответствии с Договором поставки № 9/7 от 01.06.2021 года и оформленными первичными документами всего Истцу было поставлено товара на сумму: 49 740 938,88 рублей.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов от 31 мая 2023 года из суммы перечисленной 07.06.2022 года ошибочно перечисленной сверх цены договора является часть средств в размере 339 061,12 рубль.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора Оплата поставленного товара осуществляется не позднее трех месяцев с момента его поставки.

Согласно пункту 3.2.2. Договора поставки при приемке товара подписываются необходимые документы, включая товарные накладные.

Возражая против удовлетворения встречного иска, истец указал, что во исполнение условий договора ООО «Плодовощ» поставлен товар ООО «Оазис» за период с 13.08.2021 по январь 2022 на общую сумму 96 006 330,95 рублей, что подтверждается товарными накладными, счетами фактур, актами сверки, сведениями из Межрайонной ИФНС №6 по Республике Татарстан, книгой продаж за спорные периоды, где отражены универсально-передаточные акты, подтверждающие поставку товара, сведениями из Межрайонной ИФНС №27 г. Санкт-Петербурга, книгой покупок, декларациями о доходах и расходах за 2021 год и за первый квартал 2022 года. 

Истец полагает, что при таких обстоятельствах доводы ответчика о том, что ООО «Плодовощ» было поставлено ответчику товар на сумму 49 740 938,88 рублей являются необоснованными и опровергаются материалами дела. Ответчиком в счет оплаты долга в размере 96 006 330,95 рублей посредством платежных переводов перечислено истцу денежные средства в размере 50 080 000 рублей и в него входит платеж, произведенный ответчиком в размере 500 000 рублей от 7 июня 2022 года.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что денежные средства были перечислены на расчетный счет Истца, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение изложенных Ответчиком обстоятельств, равно как не представлено доказательств возврата заявленной к взысканию суммы либо поставки товара на заявленную сумму.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что требования ответчика подтверждены материалами дела и истцом документально не опровергнуты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08 июня 2024 года по делу №  А56-83552/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плодовощ» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

Н.А. Мильгевская