АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2147/2022

27 мая 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 14.12.2021

рассмотрев в проведенном с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022

по делу № А24-6919/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» ФИО3

к ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 683016, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.10.2019 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» (далее – ООО «Стройгеосервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 05.08.2020 ООО «Стройгеосервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 05.08.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий). 

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2018 № 5/18 специального транспортного средства снегоболотохода Polaris Sportsman 6*6 800EFI Forest, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 4XACF76FDEB208401, номер двигателя 0120480452473, заключенного между ФИО1 и ООО «Стойгеосервис», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества. 

Определением суда от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 22.11.2018 № 5/18 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Стойгеосервис» снегоболотоход Polaris Sportsman 6*6 800 EPI Forest, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 4XACF76FDEB208401, номер двигателя 0120480452473, восстановлено право требования ФИО1 к ООО «Стройгеосервис» в размере 400 000 руб. после возврата в конкурсную массу должника имущества, полученного по недействительной сделке, распределены судебные расходы. 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.11.2021, постановление от 15.03.2022 и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку она не повлекла и не могла повлечь уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов, учитывая установленную судами равноценность встречного предоставления. Оспаривает вывод судов об осведомленности ответчика о заключения сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Полагает, что суды неправомерно оценили сделку, как повлекшую предпочтительное удовлетворение требований ответчика, поскольку конкурсным управляющим сделка оспаривается по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В представленном отзыве конкурсный управляющий привел возражения по доводам жалобы. Просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие. 

В судебном заседании суда округа, проведенном в онлайн-режиме с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»,  представитель заявителя настаивал на доводах кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями, установленными статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).  

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройгеосервис» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 22.11.2018 заключен договор № 5/18 купли-продажи спецтехники, самоходной машины, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает стоимость специального транспортного средства снегоболотоход Sportsman 6*6 800EFI Forest снегоболотохода Polaris, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 4XACF76FDEB208401, номер двигателя 0120480452473.

Стороны в пунктах 3.1, 3.2 договора пришли к соглашению, что стоимость транспортного средства составляет 400 000 руб., расчет между сторонами производится путем зачета долга продавца перед покупателем, образовавшегося на основании договора займа, заключенного между сторонами 15.01.2018.

Согласно акту приема-передачи от 25.11.2018 транспортное средство передано продавцом покупателю.

На основании заявлений ООО «Стройгеосервис» 15.01.2019 и ФИО1 от 16.01.2019 транспортное средство снято с учета Государственной инспекции Гостехнадзора Камчатского края и зарегистрировано за ФИО1

Ссылаясь на то, что денежные средства по договору займа от 15.01.2018 на счет должника не поступали, в связи с чем сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 22.11.2018 № 5/18 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, то есть действия, направленные, в том числе, на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Оспариваемый договор купли-продажи от 22.11.2018 с ФИО1 совершен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (02.10.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной по указанному основанию, конкурсный управляющий сослался на отсутствие в бухгалтерской документации и банковских выписках ООО «Стройгеосервис» сведений о поступлении денежных средств в рамках договора займа от 15.01.2018, в счет обязательств должника по которому сторонами произведен зачет оплаты специального транспортного средства по договору от 28.11.2018.  

Проверив в соответствии с разъяснениями абзаца третьего пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» финансовую состоятельность ответчика и признав ее подтвержденной, исследовав доказательства передачи денежных средств и отражение их поступления в бухгалтерской документации должника, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о реальности договора займа от 15.01.2018 и наличии у                         ООО «Стройгеосервис» обязательств перед ФИО1 в размере              3 850 000 руб. 

Учитывая, что оплата по договору от 28.11.2018 произведена сторонами путем зачета встречных однородных обязательств на сумму 400 000 руб., что соответствует рыночной стоимости транспортного средства, определенной на основании отчета об оценке от 17.11.2018 № 188/11-2018, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. 

В то же время суды признали доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При постановке данных выводов суды приняли во внимание, что дату заключения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, у общества имелась непогашенная кредиторская задолженность, включенная в настоящее время в реестр требований кредиторов должника о чем покупатель - ФИО1 был осведомлен. 

Между тем, судами не учтено следующее. 

Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входит установление факта   причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, то есть наступление негативных последствий (безосновательное уменьшение активов должника, совершение сделки на нерыночных условиях, увеличение требований к должнику).

Применительно к рассматриваемому спору, для признания недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между рыночной стоимостью имущества и размером встречного предоставления (уплаченной покупателем ценой).

Как  усматривается из материалов дела, ФИО1 в обоснование довода о равноценности встречного предоставления представил отчет от 17.11.2018 № 188/11-2018 об оценке стоимости специального транспортного средства снегоболотоход Sportsman 6*6 800EFI Forest снегоболотохода Polaris, 2014 года выпуска, в котором определена рыночная стоимость имущества в размере 400 000 руб.

Конкурсный управляющий доказательств иной стоимости имущества не представил, в связи с чем суды констатировали, что установленная договором цена соответствует рыночной стоимости имущества.  

По условиям договора оплата стоимости транспортного средства в размере 400 000 руб. произведена путем зачета встречных обязательств              ООО «Стройгеология» перед ФИО1 на указанную сумму по договору займа от 15.01.2018.

В подтверждение задолженности по договору займа ответчиком представлены документы (договор займа от 15.01.2018, являющийся распиской о передаче должнику наличных денежных средств в размере           3 850 000 руб. со сроком возврата долга – не позднее 30.06.2018, а также сведения, подтверждающие финансовую возможность предоставить заем), достоверность которых участвующими в деле лицами в установленном порядке не опровергнута. Должником представлены копии кассовой книги, авансовых отчетов.

Исследовав и оценив данные документы, суды пришли к выводу о реальном существования у ООО «Стройгеология» перед ФИО1 задолженности, которая могла быть учтена при проведении зачета.

В этой связи суды согласились с тем, что оспариваемая сделка была оплачена ФИО1 путем проведения зачета, в результате которого обязательство покупателя по оплате транспортного средства прекращено (статьи 410 ГК РФ), что послужило основанием для вывода о равноценности встречного предоставления.

Указанные выводы судов лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Проведение зачета встречных требований не может указывать на нарушение прав иных кредиторов, поскольку при совершении подобного рода сделок в том числе погашаются и обязательства должника перед кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Вместе с тем оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, определенного в статье 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным указанной нормой.

Поскольку договор купли-продажи от 28.11.2018 совершен по рыночной цене, при предоставлении должнику равноценного встречного исполнения, действия сторон при совершении сделки не могут быть квалифицированы как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторам, что исключает признание сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В такой ситуации наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника не имеют  правового значения, в связи с получением должником равноценного встречного исполнения и, как следствие, отсутствием обязательного признака для признания сделки недействительной - причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

На основании изложенного, исходя из установленных судами конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что цена реализации транспортного средства в оспариваемом договоре от 28.11.2018 установлена сторонами в размере 400 000 руб., что соответствует его рыночной стоимости, оплата стоимости имущества произведена путем зачета встречных требований, действительность встречного обязательства должника не опровергнута, зачет произведен за пределами периода, определенного статьей 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительными сделок с предпочтением, согласованный сторонами порядок расчетов с учетом предоставления равноценного встречного предоставления не может повлечь причинение вреда имущественным правам кредиторов, следует признать, что отсутствует совокупность всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемого договора от 28.11.2018 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку выводы, сделанные судами в обжалуемых судебных актах, основаны на неверном применении норм материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), тогда как имеющие значение для разрешения данного спора обстоятельства судом первой и апелляционной инстанций установлены на основании имеющихся в материалах дела доказательствах, судебная коллегия суда округа полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ отменить определение Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2021 и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя по настоящему обособленному спору - общество с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис».

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А24-6919/2019 отменить. 

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Арбитражному суду Камчатского края выдать исполнительный лист.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в размере 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко         

 

Е.О. Никитин