АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2018 года

Дело №

А56-58185/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                 Сапоткиной Т.И.,

при участии от Усейнова Дмитрия Вячеславовича представителя Панфилова А.Л. (доверенность от 16.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью «ИКП» Быстровой Н.В. (доверенность от 10.08.2017), 

рассмотрев 16.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усейнова Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу № А56-58185/2017,

у с т а н о в и л:

Усейнов Дмитрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ИКП», место нахождения: 197375, Санкт-Петербург, Новосельковская ул., д. 42, лит. Б, ОГРН 1107847192090, ИНН 7814471114 (далее - Общество), о взыскании 260 000 руб. вознаграждения за исполнение им обязанностей члена совета директоров Общества за период с 01.10.2015 по 20.11.2015, а также 44 372 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2015 по 10.10.2017, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и 13 818 руб. 19 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 21.11.2015 по 25.05.2016, начисленных на основании статьи 317.1 ГК РФ.

Решением суда первой инстанции от 10.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 26.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Усейнов Д.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на наличие у него права на получение вознаграждения как члена совета директоров Общества  вплоть до 20.11.2015 - даты, когда в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были внесены сведения о регистрации новой редакции устава Общества  и когда ему стало известно о решении единственного участника Общества, принятом 23.10.2015, о досрочном прекращении полномочий совета директоров; полагает, что заключенный между сторонами договор от 07.04.2014, регулирующий отношения, связанные с осуществлением полномочий члена совета директоров, не может считаться расторгнутым с 23.10.2015 ввиду отсутствия доказательств уведомления его о принятом в это день решении.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Усейнова Д.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом № 1-14 от 04.04.2014, Усейнов Д.В. был избран одним из четырех членов совета директоров названного общества сроком на 3 года, начиная с 07.04.2014, и ему назначено вознаграждение за исполнение обязанностей члена совета директоров в размере 300 000 руб. в месяц, начиная с 01.04.2014 (вознаграждение за апрель 2014 года рассчитывается и выплачивается за полный календарный месяц). Из данного протокола также следует, что за исполнение обязанностей члена совета директоров за период с 01.11.2013 по 31.03.2014 Усейнову Д.В. выплачивается единовременное вознаграждение в размере 250 000 руб. из расчета 50 000 руб. за месяц.

Во исполнение названного решения между Усейновым Д.В. и Обществом заключен договор от 07.04.2014, по условиям которого Усейнов Д.В. обязался выполнять обязанности члена совета директоров Общества, определенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и другими внутренними документами, а Общество обязалось своевременно и в полном объеме выплачивать Усейнову Д.В. вознаграждение и компенсации за выполнение им соответствующих обязанностей. 

Пунктом 2.1 названного договора предусмотрено, что он вступает в силу с даты подписания сторонами и прекращается с даты окончания полномочий члена совета директоров.

Помимо этого пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в случае принятия общим собранием участников решения о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров настоящий договор считается автоматически расторгнутым с момента принятия соответствующего решения. 

Общество с ограниченной ответственностью «Нексус» (далее – ООО «Нексус»), являющееся единственным участником Общества, приняло решение от 23.10.2015 № 2/2015 о досрочном прекращении полномочий совета директоров Общества, начиная с 23.10.2015, в соответствии с подпунктом 3 пункта 10.2 устава Общества. Этим же решением предусмотрено, что до момента принятия решения об избрании совета директоров в новом составе все права и обязанности, принадлежащие совету директоров на основании устава Общества, возлагаются на собрание участников Общества.

 Кроме того решением ООО «Нексус» от 09.11.2015 № 3-15 утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой из состава органов управления данного Общества исключается совет директоров.

Новая редакция устава Общества зарегистрирована в установленном законом порядке 20.11.2015.

Усейнов Д.В., ссылаясь на положения пункта 4 статьи 12 Закона                           № 14-ФЗ и полагая, что его полномочия как члена совета директоров Общества досрочно прекратились только с 21.11.2015 (даты регистрации новой редакции устава Общества), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что полномочия истца как члена совета директоров Общества прекратились 23.10.2015 на основании принятого единственным участником Общества решения от 23.10.2015 № 2/2015 и пункта 2.2 договора от 07.04.2014, тогда как вознаграждение начислено и выплачено Усейнову Д.В. за период по 22.10.2015 включительно в большем, чем это предусмотрено договором, размере (переплата составила 18 981 руб. 82 коп.), отказали в удовлетворении предъявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 32 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 10.2 устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе образование совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий, принятие решений о выплате вознаграждений членам совета директоров Общества и/или компенсации расходов, связанных с исполнением членами совета директоров Общества своих обязанностей, а также о размере таких вознаграждений/компенсаций.

В то же время статьей 39 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Как следует из материалов дела, решением от 23.10.2015 № 2/2015 единственного участника Общества – ООО «Нексус» - с 23.10.2015 досрочно прекращены полномочия совета директоров названного общества.

В этом случае согласно пункту 2.2 договора от 07.04.2014 настоящий договор считается автоматически расторгнутым с момента принятия единственным участником решения от 23.10.2015 о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о том, что в соответствии решением от 23.10.2015 и  пунктом 2.2 договора                  от 07.04.2015 полномочия Усейнова Д.В. как члена совета директоров Общества прекратились с 23.10.2015 - с момента принятия единственным участником Общества решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров и что прекращение его полномочий не было связано с внесением соответствующих изменений в устав Общества.

Суды правомерно посчитали, что такой способ досрочного расторжения договора с истцом обусловлен спецификой корпоративных отношений между Обществом в лице его высшего органа управления (в данном случае - единственного участника) и советом директоров.

          В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела относимые, допустимые и достоверные  доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что после принятия ООО «Нексус» решения от 23.10.2015 (в период с 23.10.2015 по 20.11.2015 включительно) Усейнов Д.В. продолжал выполнять предусмотренные Законом № 14-ФЗ, уставом и договором от 07.04.2014 обязанности члена совета директоров Общества. Вопреки доводам подателя жалобы осуществление функций члена Совета директоров неразрывно связано с деятельностью самого Совета, полномочия которого были прекращены и который не мог функционировать с 23.10.2015. Доказательства обратного истцом не представлены.

При этом, как следует из представленных сторонами в материалы дела расчетов, за выполнение истцом вышеуказанных обязанностей вплоть до 22.10.2015 ему фактически было выплачено вознаграждение в большем размере, чем это предусмотрено договором от 07.04.2014. По состоянию на 22.10.2015 переплата в пользу Усейнова Д.В. составила 18 981 руб. 82 коп., что не оспаривалось сторонами в ходе рассмотрения дела. В данной части выводы судов не оспариваются подателем кассационной жалобы.

При таком положении суды сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца вознаграждения за период с 01.10.2015 по 20.11.2015 за выполнение последним обязанностей члена совета директоров и как следствие для применения к Обществу меры гражданско-правовой ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение ответчиком обязательств по оплате вознаграждения, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска. 

Суды исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, связанные с различным, по мнению Усейнова Д.В., порядком и последствиями принятия решений как общим собранием участников, так и единственным участником Общества. Как правильно указали суды, применительно к обстоятельствам настоящего дела ни действующее законодательство, регулирующее спорные правоотношения, ни устав Общества не предусматривают отличий между решением единственного участника, принятым в письменной форме, и решением общего собрания участников Общества.

Выводы судебных инстанций о недоказанности истцом оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по делу № А56-58185/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Усейнова Дмитрия Вячеславовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина