ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-215748/22-125-1595

г. Москва

10 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2023  года

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Самодуровой К.С. в порядке ст. 18 АПК РФ

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело

по исковому заявлению АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА КОТЕЛЬНИКИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

к ответчику ООО "ОМЕГА" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 2 491 543,11 руб.

при участии:

от истца: ФИО2, по дов-ти от 28.12.2022г. №99, паспорт, диплом

от ответчика: неявка, извещено,.

УСТАНОВИЛ:

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА КОТЕЛЬНИКИ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ просит взыскать с ООО "ОМЕГА"   в силу положений ст. 392.3. ГК РФ исходя из переуступленных ООО «Альянс» прав и обязанностей по договору от 10.03.2017 № 104-2017 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:22:0050101:6679, 50:22:0000000:105869, 50:22:0050101:5490, 50:22:0050101:8776 денежные средства по исполнительному листу серии ФС № 021306398 от 16.05.2019 в общем размере 2 491 543 руб. 11 коп., из которых: задолженность за период с 01.03.2018 по 29.05.2018 в размере 2 107 984 руб. 26 коп., неустойка за период с 05.04.2018 по 05.12.2018 в размере 383 558 руб. 85 коп., взысканных на основании вынесенного Арбитражным судом Московской области решения от 23.01.2019 по делу № А41 -103134/18.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец не возражает против рассмотрения дела в отсутствие ответчика.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из материалов дела, между Администрацией городского округа Котельники Московской области (арендодатель, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (арендатор) заключен договор от 10.03.2017 № 104-2017 аренды земельных участков: с кадастровым номером 50:22:0050101:6679, площадью 1 100 м , категория земель: «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования: «под размещение строительного городка» в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): 

<

...> рядом с д. 4; с кадастровым номером 50:22:0000000:105869, площадью 10 792 м2, категория земель:   «земли  населенных  пунктов»,   вид  разрешенного   использования: «под линейными объектами» в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): 

<

...> км  Новорязанского ш., уч. 5; с кадастровым номером 50:22:0050101:5490, площадью 12 380 м2, категория земель: «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования: «под линейными объектами» в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): Московская обл., г. Котельники, мкр. «Опытное поле»; с кадастровым номером 50:22:0050101:8758, площадью 5 611 м2, категория земель: «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования: «автомобильный транспорт» в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): 

<

...> км  Новорязанского ш., уч. 6; с кадастровым номером 50:22:0050101:8776, площадью 7 270 м2, категория земель: «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования: «автомобильный транспорт» в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): 

<

...> уч. 7.

Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-103134/18 вынесено решение от 23.01.2019 по исковому требованию Администрации о взыскании с ООО «Альянс» денежных средств в общем размере 2 491 543 руб. 11 коп., из которых: задолженность за период с 01.03.2018 по 29.05.2018 в размере 2 107 984 руб. 26 коп., неустойка за период с 05.04.2018 по 05.12.2018 в размере 383 558 руб. 85 коп.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.2. ГК РФ), предусматривает в соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

ООО «Альянс» в рамках соглашения от 07.03.2018 № б/н переуступило обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (арендатор, должник) права и обязанности по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 50:22:0050101:6679, 50:22:0000000:105869, 50:22:0050101:5490, 50:22:0050101:8776.

Исходя из п. 1.2. соглашения, права и обязанности по договору аренды передаются от ООО «Альянс» («Сторона-1») к ООО «Омега» («Сторона-2») в отношении земельных участков, указанных в п. 1.1. соглашения, в полном объеме, существующем на момент подписания соглашения. Сторонами в настоящем соглашении не был указан конкретный список передаваемых прав и обязанностей по договору аренды. Соглашение не содержит условий об исключении конкретных прав и обязанностей по договору из всего их объема, передаваемых новой стороне обязательств.

В соответствии с положениями ст. 392.3. ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в абз. 3 п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании условии договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Если арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное (абз. 2 п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (п. 2 ст. 389, п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Соглашение об уступке зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области 30.05.2018 (рег.№ 50:22:0000000:10579-50/001/2018).

На вступившее в силу решение Арбитражного суда Московской области Администрацией получен исполнительный лист серии ФС № 021306398 от 16.05.2019, на основании которого неоднократно возбуждалось исполнительное производство исходя из ч.ч. 1 и 3 ст. 30, п. 1 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В производстве Люберецкого районного отдела судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области находится действующее исполнительное производство от 18.03.2022 № 85368/22/50021-ИП.

Период, за который рассчитывается задолженность, формируется исходя из вышеуказанного соглашения об уступке прав и обязанностей, регистрация которого проведена в соответствии с разделом 2 настоящего соглашения.

Денежные средства в общем размере 2 491 543 руб. 11 коп., из которых: задолженность за период с 01.03.2018 по 29.05.2018 в размере 2 107 984 руб. 26 коп. (рассчитана по формуле, которая совпадает с формулой указанной в Законе Московской области от 07.06.1996 № 23/96-03 «О регулировании земельных отношений в Московской области»), неустойка за период с 05.04.2018 по 05.12.2018 в размере 383 558 руб. 85 коп. (формировалась на основании п. 5.2. договора аренды) образовались у ООО «Альянс» перед Администрацией с учетом вынесенного Арбитражным судом Московской области решения от 01.11.2018 по делу № А41-32771/18.

Исходя из п. 2.2. соглашения от 07.03.2018 № б/н об уступке прав и обязанностей между ООО «Альянс» и ООО «Омега» по договору от 10.03.2017 № 104-2017 аренды земельных участков, права и обязанности по договору аренды переходят от ООО «Альянс» к ООО «Омега» с момента государственной регистрации соглашения и перехода права аренды к ООО «Омега».

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Соглашение может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий в переговорах, иным способом, например, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В связи с чем, истец просит взыскать с   ООО «Омега» "   в силу положений ст. 392.3. ГК РФ исходя из переуступленных ООО «Альянс» прав и обязанностей по договору от 10.03.2017 № 104-2017 аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:22:0050101:6679, 50:22:0000000:105869, 50:22:0050101:5490, 50:22:0050101:8776 денежные средства по исполнительному листу серии ФС № 021306398 от 16.05.2019 в общем размере 2 491 543 руб. 11 коп., из которых: задолженность за период с 01.03.2018 по 29.05.2018 в размере 2 107 984 руб. 26 коп., неустойка за период с 05.04.2018 по 05.12.2018 в размере 383 558 руб. 85 коп., взысканных на основании вынесенного Арбитражным судом Московской области решения от 23.01.2019 по делу № А41 -103134/18.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В силу п. 2. ст. 389.1. Гражданского кодекса РФ «Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.»

Положениями ст.ст. 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что упомянутый договор уступки не содержит информацию об обязательстве, из которого вытекает долг, о передаваемом долге, а именно о его объеме и составе, что также Истцом не предоставлены сведения о его согласии на перевод долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Как следует из представленных в дело материалов, решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2019г. по делу № А41-103134/18 с Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу Администрации городского округа Котельники Московской области взыскана задолженность по Договору аренды земельных участков от 10.03.2017 г. № 104-2017 в размере 2 107 984 руб. 26 коп. за период с 01.03.2018 г. по 29.05.2018 г., пени в размере 383 558 руб. 85 коп. за период с 05.04.2018 г по 05.12.2018 г.       

Истец указывает, что, исходя из п. 1.2. Договора уступки права и обязанности по договору аренды передаются от ООО «Альянс» («Сторона-1») к ООО «Омега» («Сторона-2») в отношении земельных участков, указанных в п. 1.1. соглашения, в полном объеме, существующем на момент подписания соглашения.

Задолженность ООО «Альянс» перед Истцом в общем размере 2 491 543 руб. 11коп. образовались с учетом вынесенного Арбитражным судом Московской области решения от 28.01.2019 по делу № А41-103134/18.      

Исходя из п. 2.2. Договора уступки права и обязанности ООО «Альянс» по договору от 10.03.2017 № 104-2017 аренды земельных участков переходят к ООО «Омега» с момента государственной регистрации соглашения и перехода права аренды к ООО «Омега».

В соответствии с положениями ст. 392.3. ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Между тем, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником с согласия кредитора.

Перевод долга считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о таком переводе, если кредитор давал предварительное согласие на перевод долга (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. п. 1,2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Существенными условиями договора о переводе долга являются сведения об обязательстве, из которого вытекает долг (ст. 391 ГК РФ). Аналогичный вывод следует из Постановлений Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2014 по делу N А65-21508/2013, ФАС Московского округа от 04.12.2013 N Ф05-14414/2013 по делу N А41-791/13, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 N 15АП-19864/2013 по делу N А53-11012/2013.

Упомянутый договор уступки не содержит информацию об обязательстве, из которого вытекает долг, о передаваемом долге, а именно о его объеме и составе. Также Истцом не предоставлены сведения о его согласии на перевод долга. Кроме того, дата возникновения обязательства, с которой Истец связывает его возникновение 1 28.01.2019г. (вынесение решения Арбитражным судом Московской области по делу № А41»103134/18), не совпадает с датой заключения Договора уступки - 07.03.2018г.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии в содержании Договора уступки в качестве предмета передачу долга в размере 2 491 543 руб. 11 коп.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод истца о том, что срок давности не пропущен истцом поскольку исполнительное производство не окончено судом отклоняется как необоснованный.

В соответствии с п. 2 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только  по заявлению стороны в споре.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в исковых требованиях.

Суд согласен с заявлением ответчика об истечении срока давности.

Согласно ч. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Как следует из доводов Истца обязательство возникло 28.01.2019г.,  исковое заявление подано истцом в суд 05.10.2022, таким образом, срок исковой давности истцом пропущен.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине распределены на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 110, 123, 156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

К.С. Самодурова