АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1250/2020

28 сентября 2020  года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года.

Полный текст решения составлен 28 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

обязав предоставить информацию и документы,

при участии:

от ответчика – ФИО3, по дов. от 09.01.2020 года,

в отсутствие иных сторон,

УСТАНОВИЛ:

03.02.2020 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки», согласно которого просит обязать ООО «Агрофирма «Мойнаки» предоставить информацию и документы согласно перечня, касающуюся деятельности «Агрофирма «Мойнаки».

Определением от 12.03.20 г. заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 07.04.2020 г.

Определением суда судебное разбирательство назначено на 06.08.2020.

Ответчик в отзыве на иск требования не признал, поскольку ссылался на необходимость предоставления расписки о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранить.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил.

Согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>), размер доли от уставного капитала составляет 1,1235955 %.

Как указывается истцом, 10.12.209 г. направлено требование об истребовании документов,  в соответствии со ст. 8 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», им было направлено заявление о предоставлении следующих документов ( л.д. 6), которое получено Обществом.

Исх.№ 3 от 15.01.2020 г. Обществом ФИО2 был дан ответ об отказе в предоставлении документов, со ссылкой на конфиденциальность запрашиваемой информации ( л.д. 7).

Суд находит требования истца подлежащими удовлетворению, а доводы ответчика несостоятельными в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В пункте 17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 отмечено, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества.

Кроме того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Ответчиком были представлены письменные возражения на исковое заявление, согласно которых Ответчик считает свои действия по не предоставлению документов Общества правомерными, поскольку Ответчиком, в соответствии с положениями устава Общества — все документы ООО «Агрофирма «Мойнаки» отнесены к документам, содержащими коммерческую тайну.

С данными положениями согласиться нельзя по следующим основаниям. В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано: из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут 5 ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Аналогичные положения содержатся и в ст. 5 ФЗ от 29.07.2004 N 98-ФЗ (ред. от 18.04.2018) «О коммерческой тайне», согласно которого Режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении следующих сведений: 1) содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры; 2) содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности; 3) о составе имущества государственного или муниципального унитарного предприятия, государственного учреждения и об использовании ими средств соответствующих бюджетов; 4) о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом; 5) о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест; 6) о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам; 7) о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений; 8) об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности; 9) о размерах и структуре доходов некоммерческих организаций, о размерах и составе их имущества, об их расходах, о численности н об оплате труда их работников, об  использовании безвозмездного труда граждан в деятельности некоммерческой организации; 10) о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица; 11) обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Таким образом, ссылка Ответчика на принадлежность испрашиваемых документов Истцом к категории коммерческой тайны, несостоятельна и не может быть воспринята судом. Ответчиком указывалось на невозможность представить испрашиваемых документов представителям, действующим на основании нотариальной доверенности, однако, исходя из положений ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абз. 3 пункта 1 статьи 65.2, гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд полагает данные доводы необоснованными.

В силу положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что ответчик не представил истцу документы для ознакомления, в том числе и на момент принятия решения по делу, суд приходит к выводу, что право истца, являющегося участником ООО «Агрофирма «Мойнаки» на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Суд также учитывает вступивший в законную силу судебный акт по делу А83-5053/2018, которым ООО «Агрофирма «Мойнаки» обязана предоставить ФИО2 документы за предыдущий период 27.04.2015 года (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ) по (26.03.2018 года).

Учитывая изложенное,  заявленные требования подлежат удовлетворению. Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>) представить ФИО2 в течение десяти дней с даты вступления в законную силу решения суда, заверенные уполномоченным должностным лицом Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» с проставлением печати Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» и с описью копии документов (информацию) о деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.03.2018 года  по 10.12.2019 г., а именно:

-  бухгалтерской отчетности (все формы) за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г. с отметкой налогового органа о принятии, состоящую из: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, отчета об изменении капитала (ф. N 3) и о движении денежных средств (ф. N 4), аудиторских заключений, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если они составлялись, пояснительной записки, в том числе информации о статье баланса "кредиторская задолженность" с расшифровкой (наименование кредитора, предмет  обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату, информации о статье баланса «дебиторская задолженность» с расшифровкой (наименование должника, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату, копии годовых бухгалтерских отчетов, копии деклараций по налогу на прибыль;

- документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» на имущество, находящееся на балансе общества и забалансовых счетах, за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- документов, подтверждающих права Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» на земельные участки с кадастровыми номерами – 90:18:01055:4165; 90:18:01055:4166; 90:18:01055:4167; 90:18:01055:4168; 90:18:01055:4169; 90:18:01055:4170; 90:18:01055:4164; 90:18:010142:228; 90:18:010142:229; 90:18:010142:230; 90:18:010142:231; 90:18:010142:233; 90:18:010142:234; 90:18:010142:235; 90:18:010142:236; 90:18:010142:219; 90:18:010142:220; 90:18:010142:221; 90:18:010142:222; 90:18:010142:223; 90:18:010142:224; 90:18:010142:225; 90:18:010142:226; 90:18:010142:227; 90:18:000000:948; 90:18:000000:240; находящиеся на балансе Общества и забалансовых  счетах, за период за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- межевые планы в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 90:18:01055:4165; 90:18:01055:4166; 90:18:01055:4167; 90:18:01055:4168; 90:18:01055:4169; 90:18:01055:4170; 90:18:01055:4164; 90:18:010142:228; 90:18:010142:229; 90:18:010142:230; 90:18:010142:231; 90:18:010142:233; 90:18:010142:234; 90:18:010142:235; 90:18:010142:236; 90:18:010142:219; 90:18:010142:220; 90:18:010142:221; 90:18:010142:222; 90:18:010142:223; 90:18:010142:224; 90:18:010142:225; 90:18:010142:226; 90:18:010142:227; 90:18:000000:948; 90:18:000000:240; находящиеся на балансе Общества и забалансовых  счетах, за период за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- документов в отношении обществ, в которых Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» является участником, учредителем, акционером за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- списки аффилированных лиц Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- документов проводимых инвентаризаций имущества Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

-  договоры, контракты, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки», включая информацию о заключенных Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы), сделках с заинтересованностью за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- свидетельств о регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому договору,  иные договоры, по которым осуществлялись расчеты Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- копии документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- заключений (актов) проверок Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» трудовой инспекции, прокуратуры, полиции, предписаний, выданных Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» органами государственной власти за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых Обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонда за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.

- документов, связанные с организацией общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (почтовых уведомлении, уведомлений, квитанций и т.п.) за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.;

- перечень открытых в банках расчетных счетов Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.03.2018 г. по 10.12.2019 г.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                             М.А. Белоус