ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11972/2022, 10АП-13284/2022

Дело № А41-100503/17

17 августа 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 августа 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Аква»: ФИО2 по доверенности от 15.03.22,

от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-комплектовочная база Нижний Новгород»: ФИО3 по доверенности № 1 от 12.08.22,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 12.08.22,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтетехнологии» ФИО6: ФИО7 по доверенности от 08.08.22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственно-комплектовочная база Нижний Новгород» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года по делу №А41-100503/17, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Аква» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтетехнологии»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Альянс-Аква» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по определению от 11 июня 2021 года по делу № А41-100503/17 (о признании сделки между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал») с должника на правопреемника ООО «Альянс-Аква» (л.д. 2).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года была произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Нефтетехнологии» на его правопреемника ООО «Альянс-Аква» в определении суда от 11 июня 2021 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «Нефтетехнологии» ФИО6 к ООО «СТ Капитал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (л.д. 43-44).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «СТ Капитал» ФИО4 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права при его вынесении (л.д. 47-49). 

ООО «Производственно-комплектовочная база (ООО «ПКБ) Нижний Новгород»,  не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 56-59).

ООО «ПКБ Нижний Новгород» лицом, участвующим в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО «Нефтетехнологии», не является. 

Указанное Общество является кредитором ООО «СТ Капитал» в деле № А56?97150/21 о банкротстве последнего.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 января 2022 года по делу № А56-97450/21 к производству было принято заявление ООО «Альянс-Аква» о включении требования в сумме 27 580 000 рублей в реестр требований кредиторов ООО «СТ Капитал».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Поскольку заявленное ООО «Альянс-Аква» в рамках дела о банкротстве ООО «СТ Капитал» требование в том числе основано на определении Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года по настоящему делу о процессуальном правопреемстве, ООО «ПКБ Нижний Новгород» как кредитор ООО «СТ Капитал» вправе обжаловать названное определение.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года ООО «Нефтетехнологии» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2021 года, был признан недействительным договор уступки требования (цессии) № 1 от 13.10.15, заключенный между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал», применены последствия недействительности сделки, с ООО «СТ Капитал» в конкурсную массу ООО «Нефтетехнологии» взыскано 27 580 000 рублей, а также государственная пошлина в размере 6 000 рублей в доход федерального бюджета.

По результатам проведенных торгов ООО «Нефтетехнологии» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (Цедент) заключило с ООО «Альянс-Аква» (Цессионарий)  договор уступки права требования (цессии) от 30.09.21, по которому свои права требования к третьим лицам, в том числе к ООО «СТ Капитал» в сумме 27 580 000 рублей, уступило Цессионарию за 200 000 рублей (л.д. 4).

Стоимость уступленных прав была оплачена ООО «Альянс-Аква» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 4 от 31.08.21 и № 5 от 26.10.21 (л.д. 5-6).

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора, ООО «Альянс-Аква» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Альянс-Аква» сослалось на договор уступки права требования (цессия) от 30.09.21, заключенный с ООО «Нефтетехнологии».

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.17 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Из договора уступки от 30.09.21 следует, что он был заключен на основании протокола № 5971-1 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Нефтетехнологии» от 06.09.21.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги, то есть лицом, предложившим наибольшую цену.

Согласно протоколу № 5971/1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 06.09.21 победителем торгов признан ФИО8, предложивший цену в размере 401 900 рублей (л.д. 19-21).

Вторым участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлся ФИО9 (предложение в 200 000 рублей), действовавший в интересах ООО «Альянс-Аква» на основании агентского договора от 30.08.21 (л.д. 10).

По условиям проводимых торгов проект договора купли-продажи направляется победителю в течение 5 дней с даты подведения итогов торгов. Полная оплата имущества – не позднее 30 дней с даты заключения договора (л.д. 16-18).

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Исходя из изложенного, проект договора купли-продажи в рассматриваемом случае должен был быть направлен победителю торгов ФИО8 до 11.09.21 и подписан им в течение 5 дней после получения, а в течение последующих тридцати дней победитель торгов должен был оплатить стоимость приобретенного имущества.

Таким образом, срок оплаты приобретенного на торгах 06.09.21 имущества ООО «Нефтетехнологии» не мог истечь для ФИО8 ранее 06.10.21 (при условии, что проект договора купли-продажи был передан ему и подписан непосредственно при подведении итогов торгов).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств направления ФИО8 в установленный срок проекта договора купли-продажи, как и доказательств отказа его от заключения данного договора не представлено. 

Сообщение в ЕФРСБ  о том, что победитель торгов ФИО8 с предложением наиболее высокой цены реализуемого имущества отказался от заключения договора, и  предложение о заключении договора купли-продажи было направлено  следующему участнику торгов - ООО "Альянс-Аква, было опубликовано только 20 апреля 2022 года, что свидетельствует о том, что на момент заключения договора уступки права требования от 30.09.21 конкурсный управляющий ООО «Нефтетехнологии» не располагал отказом ФИО8 от заключения договора по результатам торгов. 

Между тем, из материалов дела следует, что уже 30.09.21 конкурсный управляющий ООО «Нефтетехнологии» ФИО6 направил в адрес ООО «Альянс?Аква» предложение о заключении договора цессии, в котором указал, что ФИО8 отказался от заключения договора купли-продажи (л.д. 11).

Поскольку доказательств направления ФИО8 в установленный срок проекта договора купли-продажи не представлено, как и доказательств отказа его от заключения данного договора, срок оплаты приобретенного имущества, определенный условиями торгов, по состоянию на 30.09.21 не истек, оснований для заключения договора с ООО «Альянс-Аква» не имелось, поскольку на указанную дату данное лицо не могло быть признано победителем торгов.

После же истечения вышеназванных сроков в случае отказа победителя торгов ФИО8 от приобретения имущества, договор купли-продажи мог быть заключен с ООО «Альянс-Аква», как с лицом, предложившим наибольшую цену на торгах (после победителя).

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что в материальном правоотношении сторон произошла смена ООО «Нефтетезхнологии» на ООО «Альян-Аква» нельзя признать обоснованным.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2022 года по делу № А41?100503/17 отменить.

В удовлетворении заявления ООО «Альянс-Аква» о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Н.В. Шальнева