АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-23404/2023

06 июня 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 30 мая  2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бурганова Б.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МДЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей ФИО2, ФИО3, ФИО4,

третье лицо: страховое публичное акционерное общество «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – директора ФИО5, паспорт обозревался,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось «МДЦ» с исковым заявлением, согласно которому просит: привлечь как руководителей должника ООО «Гарант Страхование» - ФИО2, ФИО3 и единственного учредителя должника ООО «Гарант Страхование» - ФИО4 к субсидиарной ответственности и взыскать солидарно в пользу ООО «МДЦ» денежные средства согласно остатка задолженности вступившего 07.06.2019 в законную силу Решения Арбитражного суда города Москвы по Делу № А40-76962/19- 141-675 в размере 1 557 824,98 руб. в том числе основной долг - 1219 916,95 руб., неустойка (штрафы, пени) - 334 074,40 руб., компенсация уплаченной госпошлины - 3 833,63 руб.;  взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 уплаченную государственную пошлину в размере 28 578 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом представлено заявление об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит привлечь лиц контролировавших деятельность юридического лица ООО «Гарант Страхование»  ФИО2, ФИО3, ФИО4  к субсидиарной ответственности и взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, Магомедова_Руслана Шамилевича в пользу ООО «МДЦ» денежные средства согласно остатка задолженности вступившего 07.06.2019 в законную силу Решения Арбитражного суда города Москвы по Делу № А40-76962/19-141-675 которым были удовлетворены исковые требования СПАО «Ингосстрах» к ООО «Гарант Страхование» о взыскании с ООО «Гарант Страхование» денежных средств в размере 1 557 824,98 руб. в том числе основной долг - 1 219 916,95 руб., неустойка (штрафы, пени) - 334 074,40 руб., компенсация уплаченной госпошлины - 3 833,63 руб.; взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 государственную пошлину в размере 28 578 руб.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

Соответствующие уточнения заявленных требований приняты арбитражным судом, поскольку они не противоречат закону и нарушают права других лиц.

Определением суда от 22.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - Страховое публичное акционерное общество «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 16.05.2023 по 23.05.2023, с 23.05.2023 по 30.05.2023.

Лица, участвующие в деле,  извещены надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 06.05.2019 решением Арбитражного суда г.Москвы по Делу № А40-76962/19-141-675 (Решение вступило в законную силу 07.06.2019) были удовлетворены исковые требования СПАО «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>) к ООО «Гарант Страхование» (ИНН 

<

***>).

Суд обязал ООО «Гарант Страхование» вернуть Страховому публичному акционерному обществу «Ингосстрах» в филиал Саратовской области неиспользованные бланки строгой отчетности: 9 бланков плисов КАСКО и 55 бланков квитанций А7 (перечень отражен в решении суда).

2. Вышеуказанным решением суда взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Гарант Страхование» (ИНН 

<

***>) в пользу страховому публичному акционерному обществу «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>) 1 219 916руб. 95коп. задолженности, 334 074руб. 40коп. неустойки и 34 450руб. 00коп. расходов по уплате госпошлины.

3.  Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Гарант Страхование» (ИНН 

<

***>) в пользу Страховому публичному акционерному обществу «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>) неустойку, начисленную на сумму долга в размере I 219 916руб. 95коп. в размере 0,1 % начиная с 14.03.2019 по дату фактический оплаты долга.

4. Возвращена страховому публичному акционерному обществу «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>) из Федерального бюджета РФ излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 90руб. 00коп., перечисленная по платежному поручению № 243848 от 15.03.2019г.

31.05.2022 между СПАО «Ингосстрах» (цедент) и ООО «МДЦ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) №9138430/22. В- спптнетствии с вышеуказанным договором СПАО «Ингосстрах» уступает, а ООО «МДЦ» принимает право (требования) с должника ООО «Гарант Страхование».

01.09.2022 Определение Арбитражного суда города Москвы проведена процессуальная замена СПАО «Ингосстрах» на ООО «МДЦ».

На основании основание Решением Арбитражного суда г.Москвы по Делу № А40-76962/19-141-675, СПАО «Ингосстрах», был получен исполнительный лист серии ФС №032972200, который предъявлялся к исполнению в Балаковский РОСП Саратовской области, на основании  которого  возбуждалось исполнительное  производство №154498/19/64004-ИП от 22.08.2019 исполнительное производство окончено с актом о невозможности взыскания

17.11.2020 в рамках исполнительного производства произведено частичное взыскание задолженности в размере 30 616,37 руб. После 17.11.2020 исполнительный лист серии ФС №032972200 к исполнению не предъявлялся, передан от СПАО «Ингосстрах» ООО «МДЦ», срок предъявления к исполнению исполнительного документа не истек.

На момент заключения Договора № 5281865-553/19 от 12.12.2016, директором являлся ФИО2 (паспорт 6305 910478), в период подачи СПАО «Ингосстрах» соответствующего искового заявления по которому было вынесено Решение директором ООО «Гарант Страхование» являлся ФИО3 (паспорт 6318 582583, ИНН 

<

***>), единственным учредителем ООО «Гарант Страхование» является ФИО4 (копия выписки из ЕГРЮЛ, копия Договора №5281865-553/19 от 12.12.2016, копия соглашения о предоставлении рассрочки суммы задолженности от 08.11.2018 -прилагается).

МИФНС №22 по г.3852 от 27.12.2021 в связи с непредставлением ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности в ЕГРЮЛ 29.04.2022 была внесена запись об исключении недействующего ЮЛ (ООО «Гарант Страхование») из ЕГРЮЛ.

В связи с изложенными выше событиями, решение Арбитражного суда города Москвы по Делу № A40-76962/19-14I-675 от 06.05.2019 исполнено - не было. Денежные средства ООО «МДЦ» получены не были.

По мнению заявителя ФИО2 (паспорт 6305 910478), ФИО3 (паспорт 6318 582583, ИНН 

<

***>), ФИО4 (паспорт 6317 399958, ИНН 

<

***>), в 2018 году перестали исполнять обязательства по Договору №5281865-553/19 от 12.12.2016, занимались реализацией страховых полисов, однако денежные средства в пользу СПАО «Ингосстрах», не направляли, а использовали на свои нужды, не связанные с деятельностью ООО «Гарант Страхование». Соглашение о предоставлении рассрочки суммы задолженности от 08.11.2018 было направлено на затягивание сроков судебного взыскания, и продолжения реализации бланков строгой отчетности, так как по указанной выше рассрочки не поступило ни одного платежа. 

ООО «Гарант Страхование» прекратило свою деятельность 29.04.2022. 

Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001г. №129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Истец указывает, что в период руководства с 22.11.2016 по 05.06.2018, ФИО2, согласно расчету задолженности по страховым полисам СПАО Ингосстрах, было реализовано полисов на сумму в размере 728 639,68 руб., однако данные денежные средства на расчетный счет организации ФИО2 не вносились. 

В период руководства ФИО3 с 21.06.2018 по 20.05.2019, согласно расчету задолженности по страховым полисам СПАО Ингосстрах, было реализовано полисов на сумму в размере 488 277,27 руб., однако данные денежные средства на расчетный счет организации ФИО3 не вносились. 

Кроме того, меры к взысканию денежных средств с ФИО2 в размере 728 639,68 руб., ФИО3 не предпринимались, задолженность была признана в рамках соглашения заключенного между СПАО Ингосстрах и ООО «Гарант-Страхование» о предоставлении рассрочки суммы задолженности от 08.11.2018, однако обязательства по рассрочки не исполнялись, не было произведено ни одного платежа.

ФИО4 (в период с 21.05.2019 по 29.04.2022) не предпринималась меры к взысканию присвоенных денежных средств ФИО2 и ФИО3, не осуществлялся контроль за деятельностью организации. 

Указанная задолженность была признана ФИО3 в рамках соглашения о предоставлении рассрочки суммы задолженности, в рамках которой ФИО3 гарантировал погашение образовавшейся задолженности в конкретные сроки.

Указанные действия, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном исполнении обязанности руководителя как ФИО2 так и ФИО3.

В рамках договора № 5281865-553/16 от 12.12.2016, в соответствии с п.2.1.9 полученная страховая премия по договору страхования не позднее 5 (пяти) календарных дней после окончания отчетного периода, в котором была получена страховая премия должна была перечисляться ООО «Гарант Страхование» (далее по тексту - Агент) в пользу СПАО «Ингосстрах», однако полученные денежные средства не перечислялись.

В соответствии с пунктом 2.1.3 Договора Агент должен надлежащим образом оформлять договоры страхования и квитанции на получение страховой премии (взносов). Квитанции формы А-7 подлежат оформлению Агентом только в случае оплаты страхователем физическим лицом, страховой премии (взноса) наличными.

В соответствии с пунком 2.1.10 Прием наличных денежных средств от представителей страхователей юридических лиц и выдача квитанции формы А-7 не допускается.

Директором ООО «Гарант Страхование» 08.11.2018 была признана задолженность по реализованным страховым полисам, чем подтвержден факт реализация страховых полисов и не перечисление денежных средств в пользу СПАО «Ингосстрах».

Факты реализации и не перечисления денежных средств в пользу СПАО «Ингосстрах», а также признания ООО «Гарант Страхование» задолженности, подтвержден в рамках дела № А40-76962/19-141-675, и отражен в решении суда по указанному делу.

08.11.2018 между ООО «Гарант Страхование» и СПАО «Ингосстрах» было заключено соглашение о предоставлении рассрочки суммы задолженности, однако платеж ООО «Гарант Страхование» не исполнил, реализация страховых полисов в свою очередь продолжилась, денежные средства от реализации страховых полисов не направлялась в адрес СПАО «Ингосстрах».

Как указывает истец, агентом денежные средства от реализации страховых полисов на расчетный счет не вносились, расходы по деятельности организации были минимальными, и организация прекратила свою деятельность после досудебной претензии СПАО «Ингосстрах», так как не имела возможности погасить обязательства перед СПАО «Ингосстрах» в виду отсутствия ликвидности для погашения обязательств по присвоенным денежным средствам .

В рамках вышеуказанных договоров ООО «Гарант Страхование» по поручению, от имени и за счет СПАО «Ингосстрах» заключало с третьими лицами договора страхования. При этом ООО «Гарант Страхование» от имени СПАО «Ингосстрах» выставляло третьим лицам счета на оплату страховых премий и денежные средства третьих лиц (получателей страхового продукта) от реализации полюсов страхования минуя расчетный счет Агента поступали на расчетный счет СПАО «Ингосстрах». Контроля за поступлением данных денежных средств на расчетный счет СПАО «Ингосстрах» Агент не имел.

Так в соответствии с п.2.1.8.3 и п.2.1.8.4 Договора Агент обязан:

«В том случае, если потенциальный страхователь согласен с предложенными Ингосстрахом условиями, уполномоченное Ингосстрахом лицо подписывает оформленный Агентом договор страхования (поли) в двух экземплярах с приложением Правил страхования и при необходимости счет на оплату страховой премии. Агент передает страхователям подписанные Ингосстрахом договоры страхования (полисы) и счет.»

«Агент обеспечивает подписание договоров страхования, указанных в предыдущем пункте, со стороны страхователя и передает один экземпляр подписанного обеими Сторонами договора страхователю, а второй экземпляр договора страхования (полис) и при необходимости копию документа, подтверждающего оплату страховой премии, возвращает в Ингосстрах» не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты передачи Ингосстрахом Агенту страховой документации».

В соответствии с пунктом 2.1.6. Агент не вправе выдавать договоры ОСАГО до момента уплаты страхователем страховой премии.

Как указывает истец, агент заключал от имени СПАО «Ингосстрах» страховые полисы без согласования с СПАО «Ингосстрах», выставлял счет на имя СПАО «Ингосстрах» и выдавал страховой полис, в нарушение условий Договора, без получения документов подтверждающих оплату. 

Представитель ответчиков в отзыве и в судебном заседании указывал, что в материалах дела отсутствуют какие либо доказательства подтверждающие вину и причинно-следственную связь между действиями руководителей ООО «ГАРАНТ СТРАХОВАНИЕ» ФИО2, ФИО3, действиями единственного участника ООО «ГАРАНТ СТРАХОВАНИЕ» ФИО4 и возникшей у ООО «ГАРАНТ СТРАХОВАНИЕ» задолженностью.

Взыскание долга не связано с виновными и недобросовестными действиями Ответчиков. ПАО «ИНГОССТРАХ» само проявило бездействие, не заявив в регистрирующий орган о наличии перед ним задолженности, что явилось бы препятствием для внесения регистрирующим органом записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что ООО «ГАРАНТ СТРАХОВАНИЕ» прекратило свою деятельность исключительно с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения судебного акта по делу № А40-76962/2019, в материалах дела не имеется.

Из приведенных обстоятельств (не установлены недобросовестный виновный (противоправный) характер действий (бездействия) ответчиков, причинная связь между возникшими у истца убытками и действиями (бездействием) ответчиков, не доказано принятие ПАО «ИНГОССТРАХ» своевременных и действенных мер к предотвращению убытков) следует вывод о недоказанности истцом совокупности условий позволяющих привлечь ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков.

В отзыве на заявление, СПАО «Ингосстрах» указывает, что 12.12.2016 между ООО «Гарант Страхование» и СПАО «Ингосстрах» был заключен договор № 5281865-553/16 об оказании агентских услуг по заключению договоров страхования.

08.11.2018 между СПАО «Ингосстрах» и ООО «Гарант Страхование» было подписано соглашение о рассрочке, в соответствии с которым ООО «Гарант Страхование обязалось оплатить задолженность по договору, в рассрочку. По состоянию на 08.11.2018 размер задолженности составлял 1 072 790,52 руб. Ответчик 08.11.2018 подписал письмо о признании данной задолженности.

Однако, ответчики не произвел ни одного платежа в соответствии с данным соглашением. Более того, поскольку у Ответчиков имеются ранее выданные бланки строгой отчетности (БСО), размер задолженности продолжает увеличиваться.

По состоянию на 13.03.2019 просроченная основная .задолженность по вышеуказанному Договору составила 1 219 916,95 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.9 Договора предусмотрена неустойка, за несвоевременную передачу в СПАО «Ингосстрах» страховой премии (взносов) полученной от страхователей в размере 0,1 % от суммы подлежащей уплате за каждый день просрочки.

Поскольку обязанности по договору № 5281865-553/16 об оказании агентских услуг по заключению договоров страхования ООО «ГарантСтрахование» не исполняло СПАО «Ингосстрах» обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы, решением которого требования истца были удовлетворены в полном объеме.

В дальнейшем СПАО «Ингосстрах» уступило право требования вышеуказанной задолженности ООО «МДЦ».

СПАО «Ингосстрах» считает, что директора ООО «ГарантСтрахование» ФИО3 и ФИО2, ФИО4 не принимали надлежащих попыток по погашению задолженности, с заявлением о банкротстве в силу невозможности исполнения обязательств не обращались. Добросовестному и разумному руководителю следовало бы приступить к более детальному анализу ситуации, развивающейся в организации. Иное могло бы свидетельствовать о неразумности его действий по смыслу разъяснений, содержащихся в подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Согласно этим разъяснениям неразумными считаются действия директора, который до принятия решения не принял обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах мер, направленных на получение информации, необходимой и достаточной для его принятия, в частности, если при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

По результатам такого анализа не исключается возможность разработки и реализации экономического обоснованного плана, направленного на санацию должника, если его руководитель имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения результата (абзац второй п. 9 постановления № 53).

Наличие антикризисной программы (плана) может подтверждаться не только документом, поименованным соответствующим образом, но и совокупностью иных доказательств (например, перепиской с контрагентами, органами публичной власти, протоколами совещаний и т.п.). При этом возложение субсидиарной ответственности допустимо, в частности, когда следование плану являлось явно неразумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах, либо когда план разрабатывался лишь для создания внешней иллюзии принятия антикризисных мер и получения отсрочки с тем, чтобы выиграть время для совершения противоправных действий, причиняющих вред кредиторам.

Руководители ООО «ГарантСтрахование» должны были предпринимать меры по погашению задолженности общества.

С ведома руководителей ООО «ГарантСтрахование» осуществлялась продажа страховых продуктов от имени СПАО «Ингосстрах» и оказывались иные услуги, за которые ООО «ГарантСтрахование» напрямую от клиентов получало денежные средства за страховые продукты/полисы, но в нарушение условий договора денежные средства не перечислялись на реквизиты СПАО «Ингосстрах».

СПАО «Ингосстрах полагает, что вышеизложенные факты являются основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности.

Судом отмечается, что ФИО2, ФИО3 не дали полных пояснения относительно того, на какие цели направлялись денежные средства, полученные от реализации страховых продуктов/полисов.

Следовательно, в том числе с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, суд исходит из предположения о недобросовестности поведения данных лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом приведены и судом установлены обстоятельства, которые позволяли сделать вывод о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Из материалов настоящего дела следует, что ответчиками было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества. 

Судом установлены обстоятельства, которые свидетельствуют об использовании ФИО2 ФИО3 денежных средств, полученных в результате деятельности организации, банковских счетов основного должника для удовлетворения личных/иных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами; обратное не доказано.

Иные доказательств и пояснений в обоснование своей позиции ФИО2 ФИО3 не представлены.

Учитывая изложенное, проверив наличие оснований для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности, суд установил основания для удовлетворения требований в части.

Между тем, применительно к ФИО4, такие основания судом не выявлены.

Судом не установлены обстоятельства, которые свидетельствовали бы об использовании ответчиком банковских счетов основного должника для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами; не установлены уменьшение активов основного должника, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами.

Ситуаций, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности, так же не установлено.

Тот факт, что ответчиком не предпринимались попытки к взысканию присвоенных денежных средств, не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности; не представлено доказательств того, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

Вопреки принципу имущественной обособленности юридического лица, оснований для возложения субсидиарной ответственности на ФИО4 в связи с самим фактом прекращения деятельности и не проведения процедуры ликвидации в добровольном порядке, не имеется.

Иных доказательств и пояснений в обоснование своей позиции истцом не представлено.

Учитывая изложенное, проверив наличие исключительных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, суд оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО4 не установил.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями  49, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

привлечь лиц контролировавших деятельность юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гарант Страхование» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО3,  ДД.ММ.ГГГГ г.р.  к субсидиарной ответственности.

Взыскать солидарно с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу общества с ограниченной ответственностью «МДЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 1 557 824 руб. 98 коп.

Взыскать солидарно с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу общества с ограниченной ответственностью «МДЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) уплаченную государственную пошлину в размере в 28 578 руб.

В удовлетворении требований к ФИО4 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                  Б.Р. Бурганов