АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 декабря 2023 года

Дело №

А56-5720/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей  Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Русхолц» ФИО1 (доверенность от 01.07.2020), 

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русхолц» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-5720/2015/сд.2, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», адрес: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***> (далее – Общество, должник),  несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.03.2015 заявление принято к производству.

Определением суда от 06.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 08.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 04.04.2017 обратилась в  арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный  Обществом и  ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий ФИО2 с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила взыскать со ФИО3 стоимость отчужденного должником автомобиля –  4 412 300 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 указанное определение отменено, заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено, договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный Обществом и ФИО3, признан недействительным, в порядке  применения последствий его недействительности со ФИО3 в конкурсную массу Общества взыскано 4 412 300 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2020 постановление от 21.09.2020 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Русхолц», адрес: 198095, Санкт-Петербург, просп. Стачек, д. 16, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Русхолц»), являющееся кредитором ФИО3, 30.07.2023 обратилось с апелляционной жалобой на постановление от 21.09.2020.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.10.2023 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Русхолц» отказано.

 В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Русхолц»  просит отменить постановления апелляционного суда  от 21.09.2020  и  от 09.10.2023, направить обособленный спор в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

 В обоснование наличия права на обжалование постановлений апелляционного суда  от 21.09.2020  и  от 09.10.2023 ООО «Русхолц»  ссылается на разъяснения, приведенные в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), а также на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023, вынесенным в рамках дела № А56-112909/2022 о банкротстве ФИО3,  требование ООО «Русхолц»  признанно обоснованным и подлежащим включению  в реестр требований кредиторов ФИО3

В обоснование кассационной жалобы  ООО «Русхолц»  ссылается на то, что спорный автомобиль был получен Обществом от закрытого акционерного общества «Европлан» (далее – Компания) по договору финансовой аренды (лизинга); указывает, что ООО «Русхолц» по просьбе ФИО3 оплатило задолженность Общества перед Компанией.

Податель жалобы считает, что  постановление апелляционного суда  от 21.09.2020 принято о правах и обязанностях ООО «Русхолц», не привлеченного к участию в обособленном споре, что в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены названного судебного акта.

Как полагает ООО «Русхолц», апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к материалам настоящего обособленного спора отчета о рыночной стоимости спорного автомобиля.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда об отчуждении спорного автомобиля Обществом по цене 848 345,03 руб. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и условиям договора лизинга, заключенного должником  с Компанией.

В судебном заседании представитель  ООО «Русхолц» поддержал доводы, приведенные в  кассационной жалобе; в отношении срока на обжалование постановления апелляционного суда от 21.09.2020 пояснил, что право на обжалование указанного постановления возникло у ООО «Русхолц», не являющегося  лицом, участвующим в деле о банкротстве Общества, лишь с момента принятия судом, рассматривающим дело о банкротстве ФИО3, к производству заявления ООО «Русхолц» о включении денежного требования в реестр требований кредиторов ФИО3 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени для рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным 27.05.2013 с Компанией  договором лизинга № 710116-ФЛ/СПБ-13 Обществу на условиях лизинга передан  автомобиль «Ленд Ровер Рендж Ровер» 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Общество 12.12.2014  заключило со  ФИО3 договор купли-продажи автотранспортного средства № 12/12, в соответствии с которым указанный автомобиль отчужден  ФИО3  по цене 848 345,03 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 сослалась на то, что ФИО3 является супругой бывшего генерального директора Общества ФИО4; автомобиль отчужден Обществом в пользу ФИО3 менее чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве должника  по заниженной цене,  в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания  договора купли-продажи от 12.12.2014 № 12/12 недействительной сделкой. 

В обоснование возражений относительно заявленных конкурсным управляющим требований ФИО3 сослалась на то, что 18.04.2014 заключила с Обществом предварительный договор купли-продажи спорного автомобиля, в соответствии с которым обязалась не позднее 31.12.2014 заключить договор купли-продажи  указанного автомобиля по цене 3 350 000 руб. с условием, что в срок до 30.12.2014 ФИО3 перечислит лизингодателю сумму, необходимую для его выкупа;  цена основного договора будет определена как разница между стоимостью автомобиля и суммой лизинговых платежей. 

По утверждению ФИО3, ООО «Русхолц» по ее поручению и за ее счет уплатило Компании лизинговые платежи по договору лизинга № 710116-ФЛ/СПБ-13 в общей сумме  2 362 505,37 руб., а ООО «Кристалл-Тимбер» – в сумме 180 000 руб., с учетом которых стоимость автомобиля  по договору купли-продажи от 12.12.2014 № 12/12 определена сторонами в  848 345,03 руб. 

Факт уплаты указанной суммы ФИО3  подтвердила квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.12.2014 № 12. 

Конкурсный управляющий ФИО2 заявила о фальсификации представленного ФИО3 предварительного договора от 18.04.2014, ходатайствовала по проведении экспертизы для проверки заявления  о фальсификации.

Определением суда первой инстанции  от 25.03.2019 ходатайство конкурсного управляющего о назначении экспертизы удовлетворено, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертиз», перед экспертами поставлены следующие вопросы: «Соответствует ли дате, имеющейся на документе, фактическое время изготовления документа? Если не соответствует, то в какой период был создан документ? Подвергался ли документ термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?».

Согласно заключению эксперта ФИО5 период времени изготовления предварительного договора от 18.04.2014 не соответствует дате, указанной в документе, и составляет не более двух лет, предшествующих  исследованию, то есть данный договор изготовлен не ранее марта 2017 года.

Суд первой инстанции критически отнесся к заключению эксперта, отклонил заявление о фальсификации доказательств, признал недоказанным  неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору, в связи с чем определением от 21.02.2020 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Так как выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 22.03.2019 № 35/09, не были опровергнуты в установленном  процессуальным законом порядке, апелляционный суд признал заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств обоснованным, а предварительный договор от 18.04.2014 – сфальсифицированным.

Поскольку установленная оспариваемым договором купли-продажи  цена отчужденного должником автомобиля (848 345,03 руб.) существенно ниже его рыночной стоимости, которая согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста  на дату заключения названного договора составляла 4 412 300 руб., апелляционный суд постановлением от 21.09.2020 отменил определение  суда первой инстанции от 21.02.2020, удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО2, признал договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный Обществом и ФИО3, недействительным, в порядке  применения последствий его недействительности взыскал со ФИО3 в конкурсную массу Общества 4 412 300 руб.

Постановлением суда кассационной инстанции от 28.12.2020 постановление от 21.09.2020 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 307-ЭС19-25522(4,5) в передаче кассационных жалоб ООО «Русхолц» и  ФИО3  на  постановление  апелляционного суда от 21.09.2020 и постановление суда кассационной инстанции от 28.12.2020 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

ООО «Русхолц» 30.07.2023 обратилось с апелляционной жалобой на постановление от 21.09.2020.

Постановлением от 09.10.2023 суд апелляционной инстанции  отказал в удовлетворении  указанной апелляционной жалобы.

Проверив законность постановления от 09.10.2023 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества  банкротом принято судом к производству 03.03.2015; оспариваемый договор заключен 12.12.2014, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суд первой инстанции согласился с доводами ФИО3 о том, что она 18.04.2014 заключила с Обществом предварительный договор купли-продажи спорного автомобиля, в соответствии с которым обязалась не позднее 31.12.2014 заключить договор купли-продажи  указанного автомобиля по цене 3 350 000 руб. с условием, что в срок до 30.12.2014 ФИО3 перечислит лизингодателю сумму, необходимую для его выкупа;  цена основного договора будет определена как разница между стоимостью автомобиля и суммой лизинговых платежей. 

Суд также посчитал, что ООО «Русхолц» по поручению и за  счет ФИО3 уплатило Компании лизинговые платежи по договору лизинга № 710116-ФЛ/СПБ-13 в общей сумме  2 362 505,37 руб., а ООО «Кристалл-Тимбер» – в сумме 180 000 руб.; пришел к выводу, что  цена автомобиля  по оспариваемому договору купли-продажи от 12.12.2014 № 12/12 (848 345,03 руб.) с учетом указанных платежей существенно не отличается от его рыночной стоимости, в связи с чем признал недоказанной неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору.

При этом суд отклонил заявление конкурсного управляющего ФИО2 о фальсификации представленного ФИО3 предварительного договора от 18.04.2014, так как посчитал, что заключение эксперта ФИО5 от 22.03.2019 №35/09 подлежит критической оценке ввиду «ввиду неподтвержденности научным обоснованием и возможности объективной проверки примененной методики исследования».

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с указанными выводами.

Апелляционный суд посчитал, что суд первой инстанции, не обладая специальными познаниями в соответствующей области,  необоснованно подверг заключение эксперта ФИО5 критической оценке «ввиду неподтвержденности научным обоснованием и возможности объективной проверки примененной методики исследования».

Так как выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 22.03.2019 № 35/09, не были опровергнуты в установленном  процессуальным законом порядке, признал заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств обоснованным, а предварительный договор от 18.04.2014 – сфальсифицированным.

Поскольку установленная оспариваемым договором купли-продажи  цена отчужденного должником автомобиля (848 345,03 руб.) существенно ниже его рыночной стоимости, которая согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста  на дату заключения названного договора составляла 4 412 300 руб., апелляционный суд постановлением от 21.09.2020 отменил определение  суда первой инстанции от 21.02.2020, удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО2, признал договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный Обществом и ФИО3, недействительным, в порядке  применения последствий его недействительности взыскал со ФИО3 в конкурсную массу Общества 4 412 300 руб.

В соответствии с правовой позицией, выраженной  в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  26.04.2023 (далее – Обзор), обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления № 35, осуществляется применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Однако эти правила применяются лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) и не умаляют правовую природу экстраординарного порядка, не препятствуют представлению новых доказательств.

Рассмотрев апелляционную жалобу ООО «Русхолц» на постановление от 21.09.2020 применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам с учетом правовой позиции, выраженной в пункте 5 Обзора,  апелляционный суд  не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи с чем  постановлением от 09.10.2023 отказал в удовлетворении данной апелляционной жалобы.

При этом апелляционный суд исходил из того, что платеж в сумме 2 362 505,37 руб., на который сослалось ООО «Русхолц», совершен на основании предварительного договора, который признан ненадлежащим доказательством ввиду его фальсификации, таким образом, доказательства, подтверждающие  равноценность встречного исполнения по оспариваемому договору, отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия постановления от 09.10.2023, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Русхолц» в указанной части и отмены  постановления от 09.10.2023 отсутствуют.

Проверив возможность рассмотрения кассационной жалобы ООО «Русхолц» на постановление апелляционного суда от  21.09.2020, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 276 АПК РФ кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами представителя ООО «Русхолц», что право на обжалование постановления апелляционного суда от 21.09.2020 возникло у ООО «Русхолц», не являющегося  лицом, участвующим в деле о банкротстве Общества, лишь с момента принятия судом к производству его заявления о включении денежного требования в реестр требований кредиторов ФИО3 

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как видно из материалов дела, ООО «Русхолц»  располагало сведениями о принятии  апелляционным судом постановления от 21.09.2020, обжаловало его в Верховный Суд Российской Федерации. 

Таким образом, ООО «Русхолц», полагая, что постановление от 21.09.2020 принято судом апелляционной инстанции об его правах и об обязанностях, могло  обжаловать указанное постановление в разумный срок после получения сведений о принятии названного судебного акта.

Согласно разъяснениям приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если факт пропуска срока на подачу кассационной жалобы установлен после принятия кассационной жалобы к производству, арбитражный суд кассационной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом того, что факт пропуска ООО «Русхолц» срока на подачу кассационной жалобы на постановление  апелляционного суда от 21.09.2020 установлен судом кассационной инстанции после принятия данной  кассационной жалобы к производству, при этом  обстоятельства, позволяющие признать причины пропуска срока уважительными, не установлены,  производство по названной кассационной жалобе следует прекратить.

Руководствуясь статьями 150,  286, 287 и  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-5720/2015/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русхолц» – без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Русхолц» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А56-5720/2015/сд.2 прекратить.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Русхолц» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А56-5720/2015/сд.2  может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

 А.Э. Яковлев