АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-2982/2022

23 августа 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи  С.И. Устиновой (до перерыва), помощником судьи Е.О. Карелиной (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "УРАЛТОРГЛЕС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице директора ФИО1 

к ФИО2 

об истребовании документов о деятельности общества, 

 

при участии в судебном заседании:      

от истца:  ФИО3, представитель по доверенности №2 от 18.05.2022 (после перерыва);

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2022, диплом.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛТОРГЛЕС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (материальный истец) в лице директора ФИО1 (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к ФИО2  (далее – ответчик) об истребовании документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью "УРАЛТОРГЛЕС".

В предварительном судебном заседании 10.02.2022 ответчик пояснил, что готов передать документы.

В предварительном судебном заседании 17.05.2022 ответчик заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.  Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 17.06.2022 истец заявил ходатайство о предоставлении времени для уточнения правовой позиции.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца 08.08.2022 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил документы об организации и проведении оценки имущества ООО «УРАЛТОРГЛЕС»: 

- договор оказания информационно-консультационных услуг по оценке объектов № 18/076А от 29.03.2018, доказательство оплаты по счету № 95 от 29.03.2018;

 - документы об организации и проведении торгов по имуществу ООО «УРАЛТОРГЛЕС»

- договор купли-продажи имущества №3-КП от 13.02.2019, заключенный с ООО «Золото Фитнес». Объект: Нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. Общая площадь 10,6 кв.м. Кадастровый номер 66:57:0102073:39)

- агентский договор №НК-2 от 19.12.2018, заключенный между ООО «Форест Пром» и ФИО5

- агентский договор от 03.12.2018, заключенный между ООО «Жилищный вопрос» и ФИО6

- сведения (выписка Банка) о закрытии расчетного счета ООО «УРАЛТОРГЛЕС»;

- выписку о движении денежных средств по специальным счетам должника с 26.06.2017 по 09.07.2020.

В судебном заседании 16.08.2022 уточнение принято судом за исключением требования об истребовании  сведений (выписка Банка) о закрытии расчетного счета ООО «УРАЛТОРГЛЕС»; выписки о движении денежных средств по специальным счетам должника с 26.06.2017 по 09.07.2020, поскольку указанные документы не относятся к ранее заявленным требованиям, являются дополнительными, не являются уточнением ранее заявленных требований. Кроме того, отклоняя ходатайство об уточнении требований в данной части, суд учитывал положения ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

От истца 09.08.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

От ответчика 09.08.2022 поступил отзыв на иск.

От истца 15.08.2022 поступили письменные пояснения по ходатайству ответчика об оставлении иска без рассмотрения.

От истца 16.08.2022 поступили возражения на отзыв ответчика.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд рассмотрел отклонил ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ ввиду отсутствия правовых оснований.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "УРАЛТОРГЛЕС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 30.04.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО "УРАЛТОРГЛЕС" от 05.07.2021 о назначении директора полномочия бывшего исполнительного органа ООО "УРАЛТОРГЛЕС" ФИО2 были прекращены.

В рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с иском на основании ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об истребовании документов о деятельности общества от бывшего директора общества ФИО2.

В силу п.1 ст. 44 Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все  имеющиеся  у бывшего руководителя (ответчика) документы,  касающиеся  деятельности общества,  об  истребовании  которых  просит  истец,  должны  быть  переданы бывшим  исполнительным органом  общества  истцу (обществу).

В силу п. 1 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п.1 ст. 44 Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все  имеющиеся  у бывшего руководителя (ответчика) документы,  касающиеся  деятельности общества,  об  истребовании  которых  просит  истец,  должны  быть  переданы бывшим  исполнительным органом  общества  истцу (обществу). 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Истец пояснил, что 04.08.2022 ответчик по акту приема-передачи документации передал истцу часть документов с учетом уточнений исковых требований от 12.07.2022 , а именно:

- договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с ООО «Форест Пром» победитель торгов - ФИО5, действующий на основании агентского договора №НК-2 от 19.12.2018. Объект: Нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. Общая площадь 950,6 кв.м. Кадастровый номер 66:57:0104002:91.

- договор купли-продажи недвижимого имущества №1-КП от 25.01.2019, заключенный с ФИО6, победитель торгов - ООО «Жилищный Вопрос» (ИНН 

<

***>), действующее на основании агентского договора от 03.12.2018. Объект: Сооружение, расположенное по адресу: Свердловская область, 

<

...>.: протяженность 2671м. Кадастровый номер 66:65:0301009:107.

- договор купли-продажи имущества№3-КП от 13.02.2019, заключенный с ФИО7 Объект: Нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. Общая площадь 10,6 кв.м. Кадастровый номер 66:57:0102073:39).

- отчет об оценке № 18/076А «Об определении рыночной стоимости объектов недвижимости» дата составления отчета: 05.04.2018; 

- копия счета на оплату по договору 18/076А от 29.03.2018;

- договор специального банковского счета в валюте РФ № БК/71273-639 от 08.06.2018 г. счет № 40702810000250030639. БАНК «НЕЙВА» ООО;

- договор банковского счета в валюте РФ № 7123 (договор присоединения) от 08.06.2018 г. счет № 40702810700250030638. БАНК «НЕЙВА» ООО;

- договор специального банковского счета в валюте РФ № БК/71273-640 от 08.06.2018  счет № 40702810400250030640. БАНК «НЕЙВА» ООО.

Вместе с тем, согласно сообщению о результатах торгов № 3481165 от 22.02.2019   победителем торгов по лоту 1 нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. Общая площадь 10,6 кв.м. Кадастровый номер 66:57:0102073:39 признано ООО «Золото Фитнес», а не ФИО7 также сообщение не содержит ссылку на агентский договор, заключенный между ООО «Золото Фитнес» и ФИО7 При таких обстоятельствах истец считает, что требование истца в части предоставления договора купли-продажи, заключенного между ООО "УРАЛТОРГЛЕС"  и ООО «Золото Фитнес» ответчиком не исполнено.

С учетом указанного истец просил суд обязать ответчика передать истцу следующие документы:

1) договор оказания информационно-консультационных услуг по оценке объектов № 18/076А от 29.03.2018, доказательство оплаты по счету № 95 от 29.03.2018 в форме заверенной с помощью ЭЦП копии;

 2) документы об организации и проведении торгов по имуществу ООО «УРАЛТОРГЛЕС»;

3) договор купли-продажи имущества №3-КП от 13.02.2019, заключенный с ООО «Золото Фитнес». Объект: Нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. Общая площадь 10,6 кв.м. Кадастровый номер 66:57:0102073:39);

4) агентский договор №НК-2 от 19.12.2018, заключенный между ООО «Форест Пром» и ФИО5 в форме заверенной с помощью ЭЦП копии;

5) агентский договор от 03.12.2018, заключенный между ООО «Жилищный вопрос» и ФИО6 в форме заверенной с помощью ЭЦП копии.

Доказательств  того,  что  документы, перечисленные  в ПП. 1, 4, 5 просительной  части  искового  заявления, могут быть  представлены ФИО2 в форме заверенной с помощью ЭЦП копии документа, не имеется, ответчик на момент рассмотрения настоящего спора единоличным исполнительным органом не является, действующей ЭЦП не обладает (ст. 65, 71 АПК РФ).

Более того, ответчик указывает, что такие документы в его распоряжении отсутствуют, предоставлены быть не могут, требование об обязании его предоставить иные документы считает незаконным и неисполнимым.  

В отношении п. 2 просительной части иска суд полагает, что требование истцом не конкретизировано, при этом ответчик уже представил истцу документы, относящиеся к указанному пункту требований, в период рассмотрения дела.

Указанный истцом в п. 3 просительной части иска договор купли-продажи имущества №3-КП от 13.02.2019, заключенный с ООО «Золото Фитнес». Объект: Нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. Общая площадь 10,6 кв.м. Кадастровый номер 66:57:0102073:39) не может быть предоставлен, так как указанный договор в действительности не заключался, договор был заключен с ФИО7

Суд полагает, что принимая решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, суд обязан также проверить факт наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку решение арбитражного суда об истребовании документов общества должно быть исполнимым и не влечь возможности необоснованного взыскания с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения суда.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования истца о взыскании судебной неустойки с учетом предоставления истцу ответчиком документов в период рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Согласно п. 26. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Государственная пошлина по иску в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "УРАЛТОРГЛЕС"  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева