СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                      Дело № А03-3424/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Михайловой А. П., 

судей

 

Дубовика В.С., 

ФИО1,    

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гранд Фарм» (№ 07АП-1983/2020(24)), общества с ограниченной ответственностью «Веста» (№ 07АП-1983/2020(25)) на определение от 27.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3424/2019 (судья Крамер О.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирское здоровье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по объединенным заявлениям: 

- общества с ограниченной ответственностью «РНГО» к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Фарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными соглашений от 11.03.2019, 18.03.2019, 08.08.2019 о передаче прав и обязанностей и договора купли-продажи оборудования от 24.04.2019 и применении последствий недействительности сделки, 

- конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «КНАПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств на сумму 7 807 144 руб. 88 коп. и применении последствий недействительности сделки, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего ФИО3.

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО «ГРАНД ФАРМ»: ФИО4 по доверенности от 03.05.2023;  

от ООО «КНАПП»: ФИО5 по доверенности от 25.04.2023; 

от ООО «РНГО»: ФИО6 по доверенности от 15.12.2023;

от ООО «ВЕСТА»: ФИО7 по доверенности от 12.07.2021.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.03.2020 (резолютивная часть от 03.03.2020) общество с ограниченной ответственностью «Сибирское здоровье» (далее - ООО «Сибирское здоровье», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО3 (далее – ФИО3, арбитражный управляющий).

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 46 от 14.03.2020, стр. 27 (в печатной версии). 

После отстранения ФИО3 от исполнения обязанностей и.о. конкурсного управляющего (определение от 15.03.2022 (резолютивная часть от 09.03.2022)) определением 29.03.2022 (резолютивная часть от 28.03.2022) суд утвердил конкурсным управляющим должника ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

28.03.2023 от конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительными сделки - перечисление должником денежных средств в размере 7 807 114, 88 руб. в пользу ООО «КНАПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – заинтересованное лицо, ООО «КНАПП») по платежному поручению № 443 от 15.03.2019.

Определением от 13.06.2023 суд принял к производству заявление кредитора ООО «РНГО» о признании недействительными сделок должника: соглашения от 11.03.2019 о передачи договора, заключенного между ООО «КНАПП», ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм»; соглашения от 18.03.2019 о передачи договора, заключенного между ООО «КНАПП», ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм»; соглашения от 08.08.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенному между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм»; договора купли-продажи оборудования от 24.04.2019, заключенный между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм» и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Гранд Фарм» возвратить в конкурсную массу имущество, полученное по договору купли-продажи, а также права аренды. 

Определением от 19.07.2023 суд объединил заявления конкурсного управляющего и ООО «РНГО» об оспаривании сделок.

Определением от 27.11.2023 суд признал недействительными следующие сделки должника: 

- соглашение от 11.03.2019 о передаче договора, заключенное между ООО «КНАПП», ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм»; 

- соглашение от 18.03.2019 о передаче договора, заключенное между ООО «КНАПП», ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм»; 

- соглашение от 08.08.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенное между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм»; 

- договор купли-продажи оборудования от 24.04.2019, заключенный между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм». 

 Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО «Гранд Фарм» возвратить в конкурсную массу ООО Сибирское здоровье» (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул следующее имущество: 

- автоматизированную систему для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTORE A3000 (роботизированный аптечный склад APOSTORE A3000) по адресу: 

<

...>;

- автоматизированную систему для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTORE A3000 (роботизированный аптечный склад APOSTORE A3000) по адресу: 

<

...>; 

- право аренды по договору аренды №54 от 01.08.2017 в отношении помещения: часть здания, нежилое помещение, расположенное на первом этаже, общей площадью 128,5 кв.м., являющиеся частью здания (нежилое помещение, торгово-развлекательный комплекс, с предприятиями общественного питания), этажность: 4 этажа, площадью 36 602,4 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:091445:185; 

- торговое оборудование (согласно списка);

Взыскал с ООО Гранд Фарм» в пользу ООО «РНГО» 24 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. С ООО «Сибирское здоровье» в доход федерального бюджета РФ взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

С вынесенным судебным актом не согласились ООО «Гранд Фарм» и лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ООО «Веста», обратившиеся с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 27.11.2023 отменить.

Апелляционная жалоба ООО «Гранд Фарм» мотивирована тем, что суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта причинения вреда оспариваемыми ООО «РНГО» сделками вследствие анализа их в совокупности. Вместе с тем, доказательств перевода товарных остатков должником в пользу ООО «Гранд Фарм» не имеется, кредитор не доказал факт аккумулирования выручки от реализации товаров должником на стороне ООО «Гранд Фарм». Соответствующие доводы кредитора опровергаются представленными ответчиком документами (выписками по расчетным счетам ООО «Гранд Фарм», анализом счетов). Суд должным образом не оценил представленные ответчиком в материалы дела первичные документы бухгалтерского учета, товарные накладные, счета-фактуры, содержание книги покупок ООО «Сибирское здоровье».

Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судом не учтено, что денежные средства от совершения оспариваемых сделок не поступали к должнику, а сразу направлялись на расчеты с контрагентами; после подписания оспариваемых соглашений от 11.03.2019 и от 18.03.2019 оплата по договорам поставки производилась новым покупателям, а не ООО «Гранд Ферм».

Суд необоснованно объединил два договора от 11.03.2019 и от 18.03.2019 в единую сделку, несмотря на их различный предмет. Материалами дела не доказан факт причинения вреда в результате совершения оспариваемых сделок. Кроме того, судом неверно применены последствия недействительности сделки. 

Вывод суда об аффилированности ООО «Гранд Ферм» и должника является неправомерным, сделан с нарушением пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, суд не привлек ООО «Веста» к участию в деле, не позволив представить доводы и доказательства двустороннего характера взаиморасчетов с ООО «Гранд Фарм». Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Веста» в апелляционной жалобе указывает на нарушение прав ООО «Веста» обжалуемым судебным актом, поскольку суд в обжалуемом судебном акте установил некие правоотношения ООО «Веста» с должником и ООО «Гранд Фарм» без привлечения ООО «Веста» к участию в обособленном споре, лишив его возможности представить свою позицию и заявить возражения. При этом, вывод суда о финансировании ООО «Веста» оспариваемых сделок может иметь преюдициальное значение для рассмотрения спора о привлечении ООО «Веста» к субсидиарной ответственности. Просит привлечь ООО «Веста» к участию в обособленном споре. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «КНАПП» в отзыве на апелляционные жалобы поддерживает доводы и требования апеллянтов об отмене судебного акта в части признания недействительными соглашений от 11.03.2019, от 18.03.2019, от 08.08.2019. В остальной части судебный акт просит оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в отзыве.

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «РНГО» представило отзыв на апелляционные жалобы, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений, ссылаясь на необоснованность и недоказанность доводов апеллянтов. Подробнее позиция изложена в отзыве.

В судебном заседании представители апеллянтов, ООО «КНАПП» поддержали доводы и требования апелляционных жалоб. Представитель ООО «РНГО» поддержал доводы отзыва на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие. 

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.10.2018 между ООО «Сибирское здоровье» (покупатель) и ООО «КНАПП» был заключен Договор поставки и монтажа системы APOSTOREA3000 № APR_BAR/1-2018 (далее - Договор № APR_BAR/1-2018), по условиям которого ООО «КНАПП» обязалось выполнить проектирование, продажу и поставку автоматизированной системы для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTOREA3000 (далее - оборудование, роботизированный аптечный складAPOSTOREA3000) по местонахождению покупателя: 

<

...>, а также выполнить работы, включающие монтаж, установку и ввод в эксплуатацию поставленного оборудования, обучение персонала покупателя, а покупатель обязался выполнить приемку оборудования и оплатить его согласно Договору (пункты 2.1. и 2.2. Договора № APR_BAR/1-2018). 

Согласно Приложению №1 к Договору № APR_BAR/1-2018, роботизированный аптечный склад APOSTOREA3000 имеет следующую комплектацию: металлическая опорная структура 10,45 Х 3,0 м.; 2 (два) робота-манипулятора на ходовых вертикальных и горизонтальных осях; внутренние стеклянные полки для размещения лекарств; система загрузки с обшивкой, восьми буферными столами, приемочным внешним конвейером 3 м. и служебной точкой выдачи; дверь в сборе (с замком и датчиком автоотключения); служебный потолок и пол; 3 (три) сдвоенные точки выдачи без приемных лотков и 1 (одна) одинарная точка выдачи без приемного лотка; система самоочистки ApoClean; базовый комплект запчастей; технология Greenline по эффективному использованию энергии; комплект специализированного ПО.

Итоговая стоимость оборудования с учетом доставки DDP Барнаул и таможенной очистки - 158 605,17 евро (или 12 087 300,01 руб. по курсу на 01.10.2018 - 76,21 руб.). 

В соответствии с пунктом 5.1. Приложения №1 к Договору №APR_BAR/1-2018, должником внесены платежи в счет частичной оплаты по договору: 11.10.2018 в размере15% - 2 135 521,48 руб.; 25.01.2019 в размере55% - 7 790 242,44 руб., итого - 9 925 763,92 руб., что подтверждается выписками по счетам должника № 40702810501000003503 и № 40702810044050031385. 

04.03.2019 между ООО «КНАПП» и ООО «Сибирское здоровье» был подписан акт финальных испытаний, из которого следует, что ООО «КНАПП» выполнило работы по поставке и монтажу автоматизированной системы для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTOREA3000 (серийный номер № А1403) по адресу: 

<

...>. 

11.03.2019 между ООО «КНАПП» (сторона 1), ООО «Сибирское здоровье» (сторона 2) и ООО «Гранд Фарм» (сторона 3) заключено трехстороннее соглашение (далее - соглашение №1), по условиям которого, к ООО «Гранд Фарм» переходят в полном объеме права и обязанности ООО «Сибирское здоровье» как покупателя и заказчика по Договору поставки и монтажа системы APOSTOREA3000 № APR_BAR/1-2018 от 01.10.2018 и Договору постпродажного сервиса № А1403 от 30.11.2018, заключенные между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «КНАПП». 

Данным соглашением также предусмотрена передача в собственность ООО «Гранд Фарм» оборудования, приобретенного должником по Договору APR_BAR/1-2018 (пункты 1, 2, 9, 10, 11). 

Согласно пункту 9 соглашения №1 от 11.03.2019 передача прав и обязанностей по настоящему соглашению является возмездной. Размер, условия и порядок оплаты переданных прав и обязанностей стороны 2 по Договору, в том числе и передача оборудования, приобретенного стороной 2 в связи с заключением Договора подлежат согласованию стороной 2 и стороной 3 дополнительно, в письменной форме, без участия стороны 1. 

Доказательства оплаты со стороны ООО «Гранд Фарм» по соглашению от 11.03.2019 отсутствуют. 

30.11.2018 между ООО «Сибирское здоровье» (покупатель) и ООО «КНАПП» был заключен Договор поставки и монтажа системы APOSTOREA3000 №APR_NOV/2-2018 (далее - Договор № APR_NOV/2-2018), в соответствии с условиями которого, ООО «КНАПП» обязалось выполнить проектирование, продажу и поставку автоматизированной системы для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTOREA3000 (далее - роботизированный аптечный складAPOSTOREA3000, оборудование) по местонахождению покупателя: 

<

...>, а также выполнить работы, включающие монтаж, установку и ввод в эксплуатацию поставленного оборудования, обучение персонала покупателя, а покупатель обязался выполнить приемку оборудования и оплатить его согласно Договору (пункты 2.1. и 2.2. Договора). 

Согласно Приложению № 1 к Договору № APR_NOV/2-2018, роботизированный аптечный склад APOSTOREA3000 имеет следующую комплектацию: металлическая опорная структура 12,59 Х 3,5 м.; 2 робота-манипулятора на ходовых вертикальных и горизонтальных осях; внутренние стеклянные полки для размещения лекарств; система загрузки с обшивкой, восьми буферными столами, приемочным внешним конвейером 3 м. и служебной точкой выдачи; дверь в сборе (с замком и датчиком автоотключения); служебный потолок и пол; 7 одинарных точек выдачи без приемного лотка; система самоочистки ApoClean; базовый комплект запчастей; технология Greenline по эффективному использованию энергии; комплект специализированного ПО. 

Итоговая стоимость оборудования на условиях DDP Новосибирск с учетом доставки и таможенной очистки - 159 721,33 евро (или 12 151 598,79 руб. по курсу на 30.11.2018).

В соответствии с пунктом 5.1. Приложения №1 к Договору APR_NOV/2-2018, должником внесены платежи в счет частичной оплаты по договору: 04.12.18 в размере 15% - 2 131 326,57 руб.; 15.03.19 в размере 55% - 7 807 114,88 руб., итого - 9 938 441,45 руб., что подтверждается выпиской по счету должника № 40702810044050031385. 18.03.2019 между ООО «КНАПП» (сторона -1), ООО «Сибирское здоровье» (сторона - 2) и ООО «Гранд Фарм» (сторона - 3) заключено трехстороннее соглашение (далее - соглашение №2), по условиям которого,к ООО «Гранд Фарм» переходят в полном объеме права и обязанности ООО «Сибирское здоровье» как покупателя и заказчика по Договору поставки и монтажа системы APOSTOREA3000 №APR_NOV/2-2018 от 30.11.2018 и Договору постпродажного сервиса № А1421 от 30.11.2018, заключенные между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «КНАПП». 

Данным соглашением также предусмотрена передача в собственность ООО «Гранд Фарм» оборудования, приобретенного должником по Договору№ APR_NOV/2-2018 (пункты 1, 2, 9, 10, 11). 

Согласно пункту 9 соглашения от 18.03.2019, передача прав и обязанностей по настоящему соглашению является возмездной. Размер, условия и порядок оплаты переданных прав и обязанностей стороны -2 по Договору, в том числе и передача оборудования, приобретенного стороной -2 в связи с заключением Договора подлежат согласованию стороной -2 и стороной -3 дополнительно, в письменной форме, без участия стороны 1. 

18.03.2019 между ООО «Сибирское здоровье» и ООО «Гранд Фарм» заключено соглашение, согласно которому, стоимость передаваемого права с учетом стоимости оборудования составляет 9 938 441,45 руб. и подлежит оплате в срок не позднее 30.11.2019. 

ООО «Гранд Фарм» перечислило должнику 9 938 441,45 руб. в период с 18.09.2019 по 05.11.2019. 

Также, 24.04.2019 между ООО «Сибирское здоровье» (продавец) и ООО «Гранд Фарм» (покупатель)заключен договор купли-продажи, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование на общую сумму 6 943 300 руб. 

Согласно пункту 5.2. договора, оплата за приобретенное оборудование производится не позднее 15.05.2019. 

При этом, пунктом 1.3. договора предусмотрено, что на настоящий Договор не распространяются условия пункта 5 статьи 488 ГК РФ о залоге, право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю с даты фактической приемки оборудования покупателем и до момента его оплаты в залоге у продавца не находится. Оборудование передано обществу «Гранд Фарм» по акту приема-передачи от 26.04.2019, оплата за приобретенное оборудование осуществлена в период с 29.04.2019 по 07.05.2019. 

Помимо этого, 08.08.2019 между ООО «Гранд Фарм» (сторона - 1) и ООО «Сибирское здоровье» (сторона -2) заключено соглашение о передачи прав и обязанностей по договору аренды. 

Согласно пункту 1 соглашения от 08.08.2019, сторона 2 передает, а сторона 1 принимает на себя в полном объеме права и обязанности по Договору аренды № 54 от 01.08.2017, в соответствии с которым стороне 2 (арендатору) ООО «Эдем» (арендодатель) предоставлено в аренду помещение: часть здания, нежилое помещение, расположенные на первом этаже, общей площадью 128,5 кв.м., являющиеся частью здания (нежилое помещение, торгово-развлекательный комплекс, с предприятиями общественного питания), этажность: 4 этажа, площадью 36 602,4 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:091445:185. 

Стоимость передаваемого права составляет 385 500 руб., в т.ч. НДС 20 %, оплата стоимости передаваемого права осуществляется ООО «Гран Фарм» в течении 10 рабочих дней после государственной регистрации соглашения (пункт 6 соглашения от 08.08.2019). Права по договору аренды № 54 от 01.08.2017 и помещение переданы обществу «Гранд Фарм» по акту приема-передачи от 24.10.2019. 

Оплата по соглашению от 08.08.2019 в сумме 385 500 руб. осуществлена двумя платежами: 01.11.2019 в размере 350 000 руб. и 10.02.2020 - 50 000 руб. 

Полагая, что указанные сделки объединены единой целью – причинение вреда кредиторам, совершены в пользу заинтересованного лица, общество «РНГО» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «РНГО», исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, суд пришел к выводу, что оплаченные должником обществу «Кнапп» денежные средства были возвращены ему за счет предоставленного группой компаний финансирования, в которую входит сам должник.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемые ООО «РНГО» в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены 11.03.2019, 18.03.2019, 08.08.2019, 24.04.2019, то есть менее чем за месяц до и после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (01.04.2019), в связи с чем подпадают под период подозрительности, установленный статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемый конкурсным управляющим платеж на сумму был совершен 15.03.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника. Конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кредитор, обращаясь в арбитражный суд о признании сделок недействительными, ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Из материалов дела следует и не опровергается апеллянтами, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

На момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «РНГО», вытекающие из 17 Договоров поручительства, заключенных 25.12.2017 в обеспечение исполнения заемщиком - ООО «Альфа Ритейл Компани» кредитных обязательств перед ПАО Банк ЗЕНИТ (правопредшественник ООО «РНГО») по 17 Договорам об открытии кредитных линий (невозобновляемая линия, далее - кредитный договор). 

Поскольку поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств заемщика перед кредитором, то ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент неисполнения заемщиком своих обязательств, а если обязательство по уплате долга исполняется по частям - в момент неуплаты соответствующей части (статья 361 и 363 ГК РФ) (соответствующая правовая позиция отражена в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016). 

По состоянию на 01.09.2018 у ООО «Альфа Ритейл Компани» образовалась просроченная задолженность по кредитным договорам по оплате основного долга и начисленных процентов в размере 427 301 477,99 руб., следовательно, с указанной даты у ООО «Сибирское здоровье» как поручителя возникла обязанность погасить за заемщика образовавшуюся задолженность. 

Сумма просроченной задолженности превышала балансовую стоимость активов должника - 211 024 000 руб. по состоянию на последнюю отчетную дату 31.12.2017, предшествующую совершению спорных сделок, что подтверждается бухгалтерской (финансовой) отчетностью должника. 

15.03.2019 ООО «РНГО» направило в адрес ООО «Сибирское здоровье» требование (исх. № 093/03-19) об исполнении поручителем обязательств по кредитным договорам, которое последним не исполнено, что впоследствии послужило основанием для включения требования ООО «РНГО» в размере 2 078 203 091 руб. 38 коп., вытекающего из обязательств должника по 17 Договорам поручительства в реестр требований кредиторов ООО «Сибирское здоровье» в состав третьей очереди удовлетворения на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Алтайского края от 10.03.2020 по делу № А03-3424/2019. 

При этом, факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)). 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Кроме того, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. 

О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. 

Поэтому, если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, то в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на процессуального оппонента, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником (Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629).

Судебная коллегия принимает во внимание наличие в материалах дела следующих доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон оспариваемых сделок, которые не опровергнуты надлежащими доказательствами.

ООО «Сибирское здоровье» входит в экономическую группу взаимосвязанных компаний, подконтрольных конечным бенефициарам ФИО8, ФИО9, ФИО10, - группу компаний НТС (далее - ГК НТС), что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.07.2022 по делу № А03-3424/2019. 

Единственным участником ООО «Сибирское здоровье» является ФИО10, он же занимал должность директора должника с 21.09.2018 по 03.03.2020. 

Единственным участником ООО «Гран Фарм» с 13.07.2018 по настоящее время является ФИО11, генеральным директором- Сон Мен Хи в период до 21.07.2020. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра налогоплательщиков в отношении физического лица от 22.03.2023 № 13-08/02258, представленной УФНС по Новосибирской области, ФИО11, 28.09.1996 г. р., зарегистрирован по адресу: 

<

...>. 

Согласно информации, содержащейся в ЕФРСБ, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирован по тому же адресу: 

<

...> (представлено ООО «РНГО» в электронном виде 07.10.2023, приложение 2, 3). 

В данном случае, полное совпадение фамилии, имени одного с отчеством другого и адреса места жительства (

<

...>), с учетом разницы в возрасте (22 года) позволяет в совокупности сделать вывод о том, что ФИО12 является отцом ФИО11, доказательств обратного в материалы дела не представлено, факт их родства не опровергнут. 

Более того, факт близкого родства ФИО12 и ФИО11 также не был опровергнут в рамках ранее рассмотренного судом обособленного спора по заявлению ООО «СК Вершина» (ИНН 

<

***>, единственный участник ФИО11) о включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «Русская Традиционная Кухня» (ИНН 

<

***>, руководитель - ФИО10), в связи с чем, суд признал ООО «СК Вершина» аффилированным лицом по отношению к должнику через ООО «Оазис» и отказал во включении требования ООО «СК Вершина» в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2021 по делу № А45-3827/2019), указанные обстоятельства судом правомерно были учтены при вынесении обжалуемого судебного акта.

Отец ФИО11 - ФИО12 является единственным участником ООО «Оазис» (ИНН 

<

***>), директор - ФИО10 с 22.06.2018. 

Кроме того, ФИО12 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Стройперспектива» (ИНН 

<

***>), данная организация ликвидирована вследствие банкротства 19.20.2018. 

В решении Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю от 20.12.2018, установлена взаимосвязь ООО «Стройперспектива» с лицами, входящими в ГК НТС (стр. 89 - 104). В частности, на стр. 103 решения указано, что ООО «Ритейл Центр» через группу подконтрольных организаций (ООО «Капитал», ООО «Новосибирск-Торг», ООО «Стройперспектива») создало фиктивный документооборот с целью предъявления неправомерного вычета по НДС через подконтрольную и взаимозависимую организацию - ООО «Магазин Аленка» (в электронном виде по системе «Мой арбитр» 07.06.2023 15:36). 

Единственный участник и директор ООО «Сибирское здоровье» ФИО10, также является директором ООО «Оазис» (ИНН 

<

***>) с 22.06.2018 по настоящее время. 

Единственным участником ООО «Оазис» является ФИО12 - отец ФИО11, который является единственным участником ООО «Гранд Фарм». 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Гранд Фарм» зарегистрировано 13.07.2018, то есть создано незадолго до совершения оспариваемых сделок. Основной вид экономической деятельности полностью совпадает с основным видом экономической деятельности должника: торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках). 

Данную деятельность ООО «Гранд Фарм» осуществляет по тем же адресам, что и должник: 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...> а; 

<

...>; 

<

...> а; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>. 

Передача помещений по указанным адресам (за исключением помещения по ул.Кутателадзе, 4/4) от должника в пользу ООО «Гранд Фарм» осуществлялась в результате расторжения ранее заключенных с должником договоров аренды (субаренды) и заключения новых аналогичных договоров с ООО «Гранд Фарм», то есть без какого-либо встречного имущественного предоставления со стороны последнего. 

Арендодателями (субарендодателями) выступали лица, входящие в группу компаний НТС: ООО «Альфа Ритейл Компани», ООО «Гастромаркет», ООО «Ритейл Центр», ООО «Приоритет»). 

Сон Мен Хи - генеральный директор ООО «Гранд Фарм» (с 13.07.2018 по 21.07.2022), одновременно являлась сотрудником ООО «Сибирское здоровье» в период 2018-2019 г.г. (до 20.08.2019), что подтверждается справкой по форме СЗВ - СТАЖ, а также выписками по счетам должника № 40702810044050031385 и № 40702810501000003503, в которых содержатся операции по выплате заработной платы и отпускных Сон Мен Хи в мае и июле 2018 года, в мае 2019 года. 

Исполнительный директор ООО «Гранд Фарм» - ФИО13, в период 10.02.2015 по 31.01.2019 занимал должность генерального директора ООО «Сибирское здоровье», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, справкой по форме СЗВ – СТАЖ. Он же подписывал от имени ООО «Гранд Фарм» соглашения от 11.03.2019 и 18.03.2019 о передачи прав и обязанностей покупателя по договорам поставки и монтажа системы APOSTORE A3000, а также акт приема-передачи помещения по соглашению от 08.08.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 54 по Кутателадзе 4/4. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания при рассмотрении обособленных споров в рамках дела о банкротстве. 

Таким образом, вопреки доводам ООО «Гранд Фарм», представленная в материалы дела копия решения Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю от 20.12.2018, в котором установлена взаимосвязь ООО «Стройперспектива» (ИНН 

<

***>, единственный участник и генеральный директор ФИО12) с организациями, входящими в ГК НТС (приложение 3 к заявлению, стр. 89 - 104), является относимым и допустимым доказательством по делу.

Согласно сведениям, представленным УФНС России по Алтайскому краю и УФНС России по Новосибирской области, большая часть работников должника (50 из 79 человек), уволенных в течение 2019 года, были зачислены в штат ООО «Гранд Фарм». 

Из выписки по расчетному счету ООО «Гранд Фарм» № 

<

***> следует, что в период с января по май 2019 года его деятельность практически полностью финансировалась должником и ООО «Веста», а в период с 01.01.2019 по 16.04.2019, полученные от должника займы являлись единственным источником поступления денежных средств на указанный счет.

При этом, ООО «Веста» входит с должником в одну группу компаний - ГК НТС (далее - ГК НТС), контролируемую ФИО10, ФИО8 и ФИО9, не вступает в правоотношения с внешними контрагентами, выполняет роль балансодержателя активов группы в виде недвижимого имущества и денежных средств, полученных от предприятий ГК НТС и используемых исключительно для предпринимательской деятельности самой группы компаний, внутри группы компаний НТС существует свободное перемещение денежных средств, которое не подразумевает реального их передвижения как это происходит между независимыми лицами, денежные средства остаются в сфере контроля бенефициаров группы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, в том числе, определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.07.2022 по настоящему делу № А03-3424/2019, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу № А45-17966/2019 и пр. 

Из анализа выписки по расчетному счету ООО «Гранд Фарм» № 

<

***> следует, что последнее получало только внутригрупповые займы от предприятий, входящих в группу компаний НТС: ООО «Русская Национальная Кухня» (ИНН 

<

***>); ООО «Гастромаркет» (ИНН 

<

***>); ООО «Галерея» (ИНН 

<

***>, генеральный директор ФИО10 до 23.10.2022); ООО «Русская поварня» (ИНН 

<

***>), в заемные правоотношения с вешними контрагентами (в т.ч. банками) ООО «Гранд Фарм» не вступает.

При этом, факт вхождения указанных юридических лиц в группу компаний НТС подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А45-3827/2019 (в частности, постановлениями Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.04.2023, 04.07.2023 и 10.08.2022).

Доводы апеллянтов о том, что суд пришел к выводу об аффилированности должника с ООО «Веста», не привлеченным к участию в настоящем обособленном споре, что нарушает права ООО «Веста», отклоняются апелляционным судом.

В настоящем случае, апеллянтами не учтено, что факт аффилированности указанных лиц установлен на основании вхождения и должника, и ООО «Веста» в одну группу компаний ГК НТС, что установлено выше перечисленными вступившими в законную силу судебными актами.

Ни ООО «Веста», являясь членом ГК НТС, ни должник, ни ООО «КНАПП» в суде первой инстанции не воспользовались своим правом на заявление ходатайства о привлечении ООО «Веста» к участию в настоящем обособленном споре (статьи 41, 51 АПК РФ), в связи с чем данное обстоятельство является исключительно их процессуальным риском (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Апелляционный суд не усматривает оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции (часть 5 статьи 268 АПК РФ), отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «Веста» о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица (часть 3 статьи 266 АПК РФ).

Участие ООО «Веста» в настоящем обособленном споре не является обязательным, поскольку судебный акт не содержит выводов относительно прав и обязанностей ООО «Веста». Иное понимание апеллянтами норм права не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

Более того, ООО «Веста» имело право участвовать в рассмотрении обособленного спора с момента возбуждения в отношении него спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Так, в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П сформулирована правовая позиция, позволяющая лицам, в отношении которых возбуждено производство о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица, в том числе в споре об установлении требований кредиторов к должнику. 

Федеральным законом от 21.11.2022 № 452-ФЗ внесены изменения в статью 34 Закона о банкротстве, согласно которым на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве. С момента вынесения указанного определения контролирующее должника лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты. 

Изменения также внесены в статью 61.15 Закона о банкротстве, согласно которым указанное лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 34 названного Федерального закона. 

Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется. 

ООО «Веста» является ответчиком по спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, рассматриваемому в рамках настоящего дела о банкротстве.

Заявление о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности было подано в суд 03.03.2023, принято к производству определением суда от 05.04.2023, то есть с этого момента ООО «Веста» вправе было участвовать в иных обособленных спорах, в том числе в спорах о признании недействительными сделок должника со всеми процессуальными правами, участвующего в деле лица в том числе, правом участвовать в судебном заседании, представлять доказательства, давать объяснения, знакомиться с материалами дела и пр. (ч. 1 ст. 41 АПК РФ). 

Таким образом, ООО «Веста» объективно имело возможность участвовать в рассмотрении настоящего обособленного спора, выражать свою позицию по спору, представлять суду доказательства в ее обоснование, однако соответствующих действий не совершило, такое процессуальное бездействие ООО «Веста» является риском данного лица (часть 2 статьи 9 АПК РФ), при этом обязанность суда привлекать к участию в споре о признании сделки должника недействительной контролирующих должника лиц, ни Законом о банкротстве, ни АПК РФ не установлена.

Вопреки выводам ООО «Веста», обжалуемый судебный акт не создает преюдиции для общества.

В силу части 2 статьи 16 АПК РФ и части 2 статьи 13 Гражданского кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимся в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 03.04.2007 № 13988/06, определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 № 307-АД18-976 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, сформулирован правовой подход, согласно которому освобождение от повторного доказывания преюдициально установленных фактических обстоятельств спора не исключает их различной правовой оценки, зависящей от характера конкретного спора.

Преюдициальными являются установленные по ранее рассмотренному делу обстоятельства, но не выводы о правовой квалификации правоотношений и толковании правовых норм.

Субъективные пределы преюдициальности формирует суд при определении состава участников спора. Одновременно с этим при оценке обстоятельств на предмет их преюдициальности не требуется полного совпадения субъектного состава участников судебных дел. В частности, преюдиция «связывает» лиц, для которых обстоятельства по ранее рассмотренному делу имеют значение для разрешения нового спора. Равно как и наоборот, обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу с участием одних и тех же лиц, не имеют преюдициального значения для других лиц, участвующих в новом деле (пункт 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Таким образом, ООО «Веста» в рамках обособленного спора о привлечении его к субсидиарной ответственности не лишено возможности представить суду доказательства, опровергающие факт аффилированности с должником. Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, не воспрепятствуют реализации ООО «Веста» своих процессуальных прав.

Услуги должнику и ООО «Гранд Фарм» по ведению бухгалтерского и налогового учета, и юридическому обслуживанию оказывало одно и то же лицо - ООО «Учет» (ИНН 

<

***>), на основании договоров, имеющих одинаковые реквизиты, что подтверждается выписками по расчетным счетам ООО «Сибирское здоровье» (счет № 40702810044050031385) и ООО «Гранд Фарм» (счет № 

<

***>), в которых содержатся операции по внесению платежей в пользу ООО «Учет», в назначении платежей указано: «Оплата услуг юридического обслуживания по дог. № 5/ЮР/УЧЕТ/18 от 16.07.2018г. НДС не облагается»; «Оплата услуг по ведению бухгалтерского т налогового учета по дог. № 4/УЧЕТ/18 от 01.06.2018г. НДС не облагается».

При этом, ООО «Учет» является аффилированным лицом по отношению к группе компаний НТС, выделенной бухгалтерско-юридической службой данной группы компаний, сторонним организациям услуги не оказывало (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2021 по делу № А45-17964/20194).

Таким образом, на основании совокупности изложенных выше обстоятельств, не опровергнутых апеллянтами, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Гранд Фарм» является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Подводя промежуточный итог, апелляционный суд принимает во внимание доказанность факта осуществления оспариваемых сделок в период неплатежеспособности должника в пользу аффилированного с ним лица, осведомленного о финансовом кризисе должника.

ООО «Гранд Фарм» в апелляционной жалобе указывает на отсутствие признаков причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку денежные средства от должника никогда в ООО «Гранд Фарм» не поступали.

Судебная коллегия приходит к выводу, что данные доводы направлены на попытку переоценки фактических обстоятельств дела.

Из анализа выписок по расчетным счетам должника и ООО «Гранд Фарм» следует, что в период с января 2019 г. по март 2020 г. происходит поэтапное снижение выручки и расчетов с поставщиками по счетам ООО «Сибирское здоровье» (выручка с 50 349 207 руб. за январь 2019 г. снизилась до 0,00 руб. за январь - март 2020 г., расчеты с поставщиками с 58 652 223,14 руб. за январь 2019 г. снизилась до 1 674,69 руб. за март 2020 г.), при одновременном поэтапном увеличении выручки и расчетов с поставщиками за аналогичный период по счетам ООО «Гранд Фарм» (выручка с 0,00 руб. за январь - март 2019 г., увеличилась до 57 609 245,11 руб. за март 2020 г., расчеты с поставщиками с 0,00 руб. за январь 2019 г., до 44 587 243,54 руб. за март 2020).

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности подтверждают, что спорные сделки фактически являлись составной частью комплекса мероприятий по созданию «организации-двойника», то есть переводу всей деятельности, которую осуществлял должник на новое предприятие - ООО «Гранд Фарм». В результате перевода деятельности, новая компания – ООО «Гранд Фарм» получило производственные активы должника и продолжило осуществлять хозяйственную деятельность, ранее осуществляемую должником, извлекая прибыль («центр прибыли»), в то время как на ООО «Сибирское здоровье» остались лишь долги перед независимым кредитором («центр убытков»).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63). 

В соответствии с правовой позиции, приведенной в пункте 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника. 

Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными между собой, преследовали единую цель - вывод имущества из конкурсной массы должника, совершены при неравноценном встречном имущественном предоставлении со стороны ООО «Гранд Фарм». 

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.). 

Для определения признака неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки помимо цены во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 № 306-ЭС19-5887(3) указаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что имущество отчуждено по заниженной цене и сделки направлены на вывод активов из конкурсной массы, а именно: сделки совершены в пользу заинтересованного лица; покупатель - юридическое лицо создано незадолго до заключения оспариваемых сделок; у покупателя отсутствовала финансовая возможность оплатить имущество в установленном размере; условия договора купли-продажи, существенно отличаются от обычно применяемых независимыми участниками гражданского оборота (предоставление рассрочки от 8 месяцев до 2 лет без обеспечения до полной оплаты стоимости имущества), что, как правило, возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем; со стороны покупателя договоры подписаны лицом, ранее осуществлявшим полномочия руководителя должника; продано новое имущество, оно сдано в эксплуатацию непосредственно перед заключением сделок; доход от использования имущества превышает стоимость этого имущества. 

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок аналогичны указанным выше. 

ООО «Гранд Фарм» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.07.2018, то есть создано незадолго до совершения оспариваемых сделок, является аффилированным лицом по отношению к должнику. 

Согласно условиям соглашений от 11.03.2019 и 18.03.2019 передача прав и обязанностей по настоящему соглашению является возмездной. Размер, условия и порядок оплаты переданных прав и обязанностей, в том числе и передача оборудования, подлежат согласованию дополнительно, в письменной форме (пункт 9 соглашений). 

В материалы дела представлено только одно дополнительное соглашение от 18.03.2019, заключенное между должником и ООО «Гранд Фарм», в котором стороны установили, что стоимость передаваемого права, с учетом стоимости оборудования составляет 9 938 441,45 руб. и должна быть оплачена ООО «Гранд Фарм» должнику в срок не позднее 30.11.2019. 

Согласно условиям договора купли-продажи от 26.04.2019, цена оборудования составляет 6 943 300,00 руб. и подлежит оплате покупателем до 15.05.2019. 

При этом, в тот период ООО «Гранд Фарм» не имело финансовой возможности оплатить предусмотренную договором и соглашением цену имущества, что подтверждается следующим. 

Согласно (бухгалтерской) финансовой отчетности ООО «Гранд Фарм», по состоянию на 31.12.2018, балансовая стоимость его активов составила - 44 000 руб., а выручка за 2018 г. - 0 руб. 

Из выписки по расчетному счету ООО «Гранд Фарм» № 

<

***> следует, что в период с января по май 2019 г. его деятельность полностью финансировалась должником и ООО «Веста», фактически за счет полученного от ООО «Веста» финансирования осуществлялась оплата должнику по спорным сделкам, что подтверждается следующим. 

В период с 30.04.2019 по 26.12.2019 ООО «Веста» перечислило в пользу ООО «Гранд Фарм» денежные средства в общей сумме 40 280 000 руб. в назначении платежей указано: «предоставление займа по договору займа от 09.01.2019». 

При этом, оплата по договору купли-продажи оборудования от 26.04.2019 в сумме 6 943 300 руб. осуществлена в период с 29.04.2019 по 07.05.2019; по соглашению от 18.03.2019 в сумме 9 938 441,45 руб. в период с 19.09.2019 по 05.11.2019; по соглашению от 08.08.2019 - 385 500 руб. в период с 07.11.2019 по 10.02.2020. 

Доводы ООО «Гранд Фарм» о том, что «оплата по договору купли-продажи оборудования осуществлялась до получения денежных средств в рамках договора займа, заключенного с ООО «Веста», не совпадают суммы предоставленных займов и даты совершения платежей по договору», опровергаются выпиской по указанному расчетному счету № 

<

***>, из которой следует, что поступившие от ООО «Веста» суммы займа, в тот же день перечислялись должнику в счет оплаты по договору купли-продажи оборудования от 26.04.2019.

Полученные от ООО «Веста» займы в последующем были возвращены за счет изъятого у должника дохода в результате перевода бизнеса на ООО «Гранд Фарм». 

Оспариваемые соглашения от 11.03.2019 и 18.03.2019 по сути представляют собой единую сделку, поскольку совершены в короткий промежуток времени (с разницей в семь дней), содержат одинаковые условия, один и тот же субъектный состав, переданное в рамках соглашений имущество имеет общее хозяйственное назначение - автоматизированная система для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTORE A3000. 

Доводы ООО «Гранд Фарм» о том, что оборудование расположено по разным адресам и технологически не связано, правового значения не имеют, поскольку последующее место установки оборудования не влияет на квалификацию сделок как взаимосвязанных между собой. 

Общая стоимость указанного оборудования согласно условиям Договоров поставки № APR_BAR/1-2018 и № APR_NOV/2-2018 составила в сумме 24 238 898,80 руб. 

Большая часть этой стоимости (19 864 205,37 руб. или 70 % от цены договора) оплачена должником поставщику (ООО «КНАПП») до заключения оспариваемых соглашений. 

Согласно пункту 9 соглашений от 11.03.2019 и 18.03.2019 передача прав и обязанностей по соглашению является возмездной. При этом, должнику перечислено только 9 938 441,45 руб. 

Таким образом, понесенные должником расходы на приобретение оборудования по Договорам поставки № APR_BAR/1-2018 и № APR_NOV/2-2018, значительно превышают оплаченную ООО «Гранд Фарм» сумму по соглашениям от 11.03.2019 и 18.03.2019.

На дату заключения соглашения от 11.03.2019 приобретенное должником по Договору № APR_BAR/1-2018 от 01.10.2018 оборудование (автоматизированная система для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTORE A3000) было введено в эксплуатацию, что подтверждается актом финальных испытаний от 03.04.2019, подписанным между должником и ООО «КНАПП», в котором указано, что КНАПП выполнило работы по поставке и монтажу автоматизированной системы для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTORE A3000 (серийный № А1403) в помещении по адресу: 

<

...>, оборудование работает надлежащим образом в соответствии со своим назначением, в то время как данное помещение находились в субаренде у ООО «Гранд Фарм» на основании договора субаренды от 28.01.2019, а договор субаренды с должником был расторгнут 06.02.2019. 

Соглашения от 11.03.2019 и 18.03.2019 о передачи прав и обязанностей по Договорам поставки № APR_BAR/1-2018 и № APR_NOV/2-2018, со стороны ООО «Гранд Фарм» подписаны исполнительным директором ФИО13, который в период с 10.02.2015 по 31.01.2019 занимал должность генерального директора ООО «Сибирское здоровье» и пописывал от имени должника первоначальные Договоры поставки № APR_BAR/1-2018 и № APR_NOV/2-2018. 

По соглашению от 08.08.2019, в пользу ООО «Гранд Фарм» переданы права и обязанности по договору аренды № 54 от 01.08.2017, заключенному между ООО «Эдем» (арендодатель) и должником (арендатор) в отношении помещения по адресу: 

<

...> (далее - помещение аптеки), которое было оснащено торговым оборудованием (витрины, кассовые блоки, стеллажи, сенсорные терминалы Quick АТ 02ТР22, автоматизированная система 22 для хранения и выдачи медикаментов Робосклад 2.0.), отчужденные должником в пользу ООО «Гранд Фарм» по договору купли-продажи от 26.04.2019 по цене - 6 851 100 руб. 

Согласно условиям соглашения от 08.08.2019, стоимость передаваемого права по Договору аренды составляет 385 500 руб. (то есть соответствует арендному платежу).

При этом, ежемесячная выручка от продажи товаров с этой торговой точки только по торговому эквайрингу составляла в среднем 15 - 16 млн. руб. и поступала на счет должника до 24.10.2019 включительно, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника № 40702810044050031385, а также ответом от ПАО «Сбербанк», согласно которому терминал оплаты 441000005748 установлен по адресу: 

<

...>. 

Таким образом, получаемый должником доход от использования данного имущества в предпринимательской деятельности значительно (более чем в 2 раза) превышала цену (7,2 млн. руб.), по которой оборудование и права аренды были проданы ООО «Гранд Фарм», что свидетельствует о неравноценности полученного должником встречного имущественного предоставления по спорным сделкам. 

Доводы ООО «Гранд Фарм» о том, что выручка должника не отражала никакого реального экономического эффекта от использования данного имущества, так как объем выручки не отражал рентабельности продаж в рамках указанной торговой точки не обоснованы, доказательств нерентабельности данной торговой точки, не представлено. 

Договор купли-продажи оборудования заключен 26.04.2019, оплата от ООО «Гранд Фарм» в полном объеме поступила должнику 07.05.2019, а соглашение о передачи прав и обязанностей по договору аренды № 54 от 01.08.2017 в отношении помещения по Кутателадзе 4/4, оснащенное данным оборудованием, заключено 08.08.2019, при этом акт приема-передачи помещения подписан 24.10.2019, то есть через 6 месяцев после продажи оборудования, что очевидно не соответствует стандартному поведению обычных (независимых) участников гражданского оборота и свидетельствует о формальном характере заключения и исполнения спорных сделок. 

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок у должника не осталось имущества, необходимого для продолжения деятельности и расчетов с кредиторами. 

Фактически имущество осталось внутри ГК НТС, под контролем бенефициаров группы, к числу которых относится ФИО10, а кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет реализации имущества в процедуре банкротства. 

В свою очередь, полученные от ООО «Гранд Фарм» по спорным сделкам денежные средства не пополнили конкурсную массу должника, поскольку в даты их поступления на счета должника перечислялись поставщикам в оплату за поставленный товар, выручка от продажи которого в полном объеме на расчетные счета должника не поступила. 

Так, из выписок по расчетным счетам должника следует, что в период с января 2019 г. по март 2020 г. должник перечислил поставщикам денежные средства в сумме 398 002 734,26 руб. в счет оплаты за товар по договорам поставок, задолженность перед поставщиками отсутствует, а выручка, поступившая на счета должника от продажи товаров за тот же период, составила в сумме 333 600 161,42 руб., то есть на 64 402 572,84 руб. меньше объема закупленных товаров. 

Согласно книгам покупок, за 2019 г. должнику поставлены товары на сумму 312 813 551,79 руб., запасы на 31.12.2018 составили в сумме 40 217 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом должника, итого сумма товаров для перепродажи в 2019 г. - 353 030 551,79 руб.

С учетом средней наценки 20 % от закупочной цены на розничную продажу лекарственных препаратов, выручка должника за 2019 г. должна была составить - 423 636 662,15 руб. (353 030 551,79 руб. + (353 030 551,79 руб. *20 %)), при этом согласно выпискам по расчетным счетам должника, выручка от продажи товаров за период с января по декабрь 2019 г. составила в сумме 333 600 161,42 руб., то есть недополученная прибыль - 90 036 500,73 руб.

В ходе конкурсного производства денежных средств, товарных запасов и иного имущества у должника не обнаружено, что подтверждается актами инвентаризации имущества должника № 1-3 от 03.08.2019 (приложение 22 к заявлению). Документы, подтверждающие дальнейшее движение товаров после их передачи должнику и (или) утилизации товара, конкурному управляющему не переданы. 

Кроме того, какой-либо экономического смысла в продаже имущества (тем более с предоставлением покупателю отсрочки в оплате на 8 месяцев) для того, чтобы рассчитаться с поставщиками, не имелось, поскольку согласно условиям договоров поставки товаров, должнику предоставлялась отсрочка по оплате за поставленный товар на срок до 60 календарных дней, а расчеты с поставщиками должник, как правило, осуществлял за счет выручки от продажи товара через сеть своих аптек. 

Так, за период с января по август 2019 г. полученная должником выручка от продажи товаров составила в сумме 301 500 132,84 руб., что подтверждается выписками по расчетным счетам должника № 40702810044050031385 и № 40702810501000003503.

Таким образом, отчуждение должником имущества по спорным сделкам и последующее перечисление денежных средств, полученных от ООО «Гранд Фарм», поставщикам в оплату за поставленный товар, использовалось исключительно как способ вывода активов из конкурсной массы в ущерб интересам независимых кредиторов. Фактически оплата по сделкам осуществлялась формально, лишь для придания вида возмездной передачи должником активов в пользу заинтересованного лица. 

Разумные экономические мотивы совершения спорных сделок ответчиками не раскрыты, цель вывода активов из конкурсной массы должника не опровергнута. Доказательств того, что сделки являлись экономически оправданными и их совершение обусловлено предотвращением еще больших убытков для должника, не представлено. 

Возражения апеллянта относительно выводов суда об аккумулировании выручки от продажи товаров должника на стороне ООО «Гранд Фарм» не состоятельны, учитывая, что должник всю финансово-хозяйственную деятельность перевел на ООО «Гранд Фарм», данная деятельность последним осуществляется в тех же торговых точках, что и должник, поставка должнику товаров в данные торговые точки не прекращалась после расторжения с ним договоров аренды (субаренды), а поступившая должнику выручка меньше объема закупленного им товаров, при этом документы, подтверждающие дальнейшее движение товаров после их передачи должнику и (или) утилизации товара, отсутствуют. 

Какого-либо обоснования недополученной должником выручки от продажи товаров, апеллянтом не представлено. 

Имеющиеся в деле документы, на которые ссылается ООО «Гранд Фарм» в своей жалобе (товарные накладные, счета-фактуры), подтверждают поставку товара, а не его реализацию. 

Представленный ООО «Гранд Фарм» в апелляционной жалобе анализ кредиторской задолженности ООО «Сибирское здоровье» за 2019 г. по Счету 60, содержит лишь информацию о расчетах с поставщиками и подрядчиками, для чего данный счет и предназначен в соответствии приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению». 

Информация же о наличии и движении товарно-материальных ценностей, приобретенных в качестве товаров для продажи отражается в бухгалтерском учете на Счете 41 «Товары». 

Кроме того, выписки по Счету 60 в материалах дела нет, данная выписка отсутствует и в перечне документов, переданных руководителем должника конкурсному управляющему.

Таким образом, доказательств того, что выручка на счета ООО «Гранд Фарм» поступала только от реализации собственных товаров, не представлено. 

Выводы суда об аккумулирования выручки от продажи товаров должника на стороне ООО «Гранд Фарм», не опровергнуты. Вместе с тем, данное обстоятельство не имеет существенного значения для дела, поскольку не влияет на квалификацию оспариваемых сделок как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

На основании изложенного выше, апелляционный суд приходит к выводу о причинении оспариваемыми сделками имущественного вреда кредиторам должника, что в совокупности с обстоятельствами совершения сделки в период неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица свидетельствует о доказанности недействительности оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов апелляционный суд не усматривает.

ООО «Гранд Фарм» в апелляционной жалобе также ссылается на неверное применение судом последствий недействительности сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено: все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве применения последствий недействительности сделок, суд первой инстанции обязал ООО «Гранд Фарм» возвратить в конкурсную массу должника полученное им в рамках соглашений от 11.03.2019 и 18.03.2019 имущество - две автоматизированные системы для хранения и выдачи медикаментов модели APOSTORE A3000, восстановил права и обязанности ООО «Сибирское здоровье» как покупателя и заказчика по первоначальным договорам: Договору поставки и монтажа системы APOSTORE A3000 № APR_BAR/1-2018 от 01.10.2018 и Договору постпродажного сервиса № А1403 от 30.11.2018; Договору поставки и монтажа системы APOSTORE A3000 № APR_NOV/2-2018 от 30.11.2018 и Договору постпродажного сервиса № А1421 от 30.11.2018, что соответствует приведенной выше норме права.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции неправильно применил одностороннюю реституцию, не дал оценку тем обстоятельствам, что соглашения от 11.03.2019 и 18.03.2019 носят трехсторонний характер, ООО «Гранд Фарм» произвело расчёты с ООО «КНАПП» по первоначальным договорам: по Договору № APR_BAR/1-2018 от 08.10.2018 - на общую сумму 4 520 411,67 руб., по Договору № ARP_NOV/2-2018 от 30.11.2018 - на общую сумму 2 360 919,39 руб. 

Между тем, какого-либо материально-правового обоснования возникновения у ООО «Гранд Фарм» права требования к ООО «Сибирское здоровье» в части уплаченных им сумм обществу «КНАПП» по первоначальным договорам, апелляционная жалоба не содержит. 

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 26 Постановления № 63, если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. 

В связи с этим, вопреки доводам апеллянта, само по себе неуказание в судебном акте на восстановление его требования к должнику в связи с признанием недействительной сделки, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не препятствует ООО «Гранд Фарм» обратиться в суд с заявлением о включении соответствующего требования в реестр (определение ВС РФ от 26 13.12.2021 № 305-ЭС20-15065(3), постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.09.2023 по делу № А45-20970/2021).

Доводы апелляционных жалоб сводятся к переоценке выводов суда, выражают несогласие с оценкой судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и не опровергают выводы суда, основанные на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительным платежа от 15.03.2019 в размере 7 807 114,88 руб. в пользу ООО «Кнапп» с назначением платежа «предварительная оплата в размере 55 % согласно договору №APR_NOV/2-2018 от 30.11.2018…» на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, оспариваемый платеж в сумме 7 807 114,88 рублей осуществлен должником во исполнение обязательств по Договору поставки и монтажа системы APOSTORE A3000 №APR_NOV/2-2018 от 30 ноября 2018 года, заключенному между ООО «Сибирское здоровье» (покупатель, должник) и ООО «КНАПП» (поставщик). 

Цена Договора составляет 159721,33 евро без НДС (НДС начисляется сверх указанной общей цены по ставке НДС, действующей в соответствии с законодательством РФ). Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа (пункт 4.3 Договора). 

Согласно пункту 4.2 договора цена договора включает в себя: покупную цену оборудования; стоимость монтажных, проектных и иных работ; стоимость обучения работников покупателя; транспортные и иные расходы поставщика. 

Согласно приложения 4 к договору оплата производится в три этапа: 

1) 15 % от общей стоимости Договора (23958,20 евро без НДС – НДС начисляется сверх указанной суммы) Покупатель (ООО «Сибирское здоровье») оплачивает в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения Договора и выставления Продавцом счета; 

2) 55% от общей стоимости Договора (87846,73 евро без НДС – НДС начисляется сверх указанной суммы) Покупатель оплачивает в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения от Поставщика письменного уведомления о готовности Оборудования к отгрузке по месту нахождения завода-изготовителя в г. Гельзенкирхен (Германия) и выставления счета;

3) Окончательный платеж в размере 30% от общей стоимости Договора (47916,40 евро без НДС – НДС начисляется сверх указанной суммы) производится на условиях отсрочки (коммерческого кредита) равными частями в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты передачи оборудования Покупателю. 

На сумму окончательного платежа начисляются проценты по ставке 4% годовых. 

В Приложении 4 стороны согласовали график платежей. 

Платежным поручением №778 от 04.12.2018 года ООО «Сибирское здоровье» перечислило ООО «КНАПП» 2131326,57 руб., что составляет 15 % от суммы Договора (оплата первого этапа). Платежным поручением № 443 от 15.03.2019 ООО «Сибирское здоровье» перечислило поставщику (ООО «КНАПП») 7 807 114,88 руб., что составляет 55 % от суммы Договора (оплата второго этапа). 

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что ООО «Гранд Фарм» перечислило должнику в качестве оплаты по соглашению от 18.03.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по Договору поставки и монтажа системы APOSTORE A3000 № APR_NOV/2-2018 от 30.11.2018 общую сумму в размере 9 938 441,45 руб. в период с 18.09.2019 по 05.11.2019. 

Таким образом, оплаченные должником обществу «Кнапп» денежные средства были возвращены ему за счет предоставленного группой компаний финансирования, в которую входит сам должник, что препятствует признанию сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением).

Оснований для иных выводов у судебной коллегии не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционных жалоб, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом вынесения настоящего судебного акта не в пользу апеллянтов.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3424/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гранд Фарм», общества с ограниченной ответственностью «Веста» – без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.          

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».   

 

Председательствующий                                                                          А.П. Михайлова

 

Судьи                                                                                                        В.С. Дубовик   

 

                                                                                                                   ФИО1