АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А77-675/2023

г. Краснодар

10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Велес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (паспорт), от единственного участника должника – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.04.2023), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 28.04.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 10.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А77-675/2023 (Ф08-2803/2025), установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Велес» (далее – должник) 08.07.2024 бывший руководитель и единственный участник должника – ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ней и конкурсным управляющим должника ФИО1 по вопросу о проведении зачета денежных требований должника и конкурсного кредитора ФИО4 на 2 953 711 рубль 47 копеек и об исключении требований ФИО4 в указанной сумме из реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) (уточненные требования). В обоснование требований указано, что в реестр должника включены требования налогового органа (более 17 млн рублей) и ФИО4 (2 953 711 рублей 47 копеек). В свою очередь, с ФИО4 в пользу должника по вступившему в законную силу  

решению суда взыскано 4 319 181 рубль 17 копеек. Данная задолженность возникла в 2021 году и до настоящего времени не взыскана в рамках исполнительного производства по причине отсутствия денежных средств и имущества. Зачет однородных требований не нарушает очередность, права должника и уполномоченного органа.  

Определением от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2025, разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и ФИО2 Удовлетворено заявление о проведении зачета однородных денежных требований между должником и ФИО4 путем исключения из реестра требований кредиторов должника его требований в размере 2 953 711 рубля 47 копеек. Суды сочли, что зачет не нарушает установленную Законом о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, а также права должника и единственного кредитора (налогового органа).  

В кассационной жалобе ФИО4 просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, проведение зачета не соответствует целям и задачам конкурсного производства, может нарушить права и законные интересы других кредиторов должника. ФИО4 указал на преждевременность проведения зачета, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства неликвидности прав требований к нему.  

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы жалобы. В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ФИО2 просит отказать в удовлетворении жалобы, указав на законность и обоснованность судебных актов. Конкурсный управляющий ФИО1 полагает на усмотрение суда.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Как следует из материалов дела, решением от 26.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов включены требования следующих кредиторов: УФНС России по Чеченской Республике (далее – уполномоченный орган) в размере 17 281 640 рублей 17 копеек – основного долга и 7 392 238 рублей 44 копеек – санкций; ФИО4 в размере 2 953 711 рубля 47 копеек. Кредиторы первой и второй очереди отсутствуют.  

В конкурсную массу должника включено имущество в виде права требования дебиторской задолженности к ФИО4 в размере 4 319 181 рубля 17 копеек.  

Таким образом, как установили суды, ФИО4 и должник по отношению друг к другу одновременно являются кредитором и должником.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствующего должника, на рассмотрении находится обособленный спор о привлечении контролирующего должника лица ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

Учитывая то обстоятельство, что совокупный размер обязательств должника может повлиять на размер субсидиарной ответственности ФИО2, она обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим должника и ФИО2, путем возложения на конкурсного управляющего обязательства по исключению из реестра требований ФИО4 в размере 2 953 711 рубля 47 копеек. В обоснование заявления ФИО2 указала на наличие в конкурсной массе должника дебиторской задолженности к ФИО4 на сумму 4 319 181 рубль 17 копеек, а также реестровой задолженности должника перед ФИО4 в размере 2 953 711 рубля 47 копеек. Полагая, что требование должника к ФИО4 является неликвидным ввиду многолетней невозможности ее взыскания (в том числе в рамках исполнительного производства), ФИО2 указала на возможность проведения зачета.  

Конкурсный управляющий возражал против проведения указанного зачета, поскольку, по его мнению, он не соответствует целям и задачам конкурсного производства, может нарушить права и законные интересы других кредиторов должника.  

Уполномоченный орган против зачета однородных требований не возразил. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Разрешая разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и ФИО2 по вопросу проведения зачета в рамках процедуры банкротства должника, суды обоснованно исходили из следующего.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражным судом в деле о банкротстве должника рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в  

случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.  

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.  

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.  

Законом о банкротстве с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», допускается зачет требований только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре банкротства.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702 указано, что приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.  

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.  

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования.  

Оценивая реальность взыскания включенной в конкурсную массу задолженности ФИО4 перед должником на общую сумму 4 319 181 рубль 17 копеек, суды пришли к выводу о том, что указанная задолженность взыскана в 2021 года, не взыскана в рамках исполнительного производства и является неликвидной.  

Суды установили, что определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 08.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства и переходе к процедуре конкурсного  

производства отказано, поскольку в материалы дела не предоставлены доказательства реальности взыскания включенной в конкурсную массу дебиторской задолженности с ФИО4, что позволило бы покрыть судебные расходы в деле о банкротстве должника. При этом суды приняли во внимание, что уполномоченный орган возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства и переходе к процедуре конкурсного производства. Напротив, уполномоченный орган настаивал на том, что включенные конкурсным управляющим в конкурсную массу должника права требования к ФИО4 в общей сумме 4 319 181 рубль 17 копеек не являются реальным активом ввиду многолетней невозможности их взыскания, представил доказательства в виде информации с официального сайта ФССП России, согласно которым исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительных листов на взыскание дебиторской задолженности с ФИО4 не исполнены в связи с отсутствием у последнего активов, на которые можно обратить взыскание.  

При таких обстоятельствах, установив неликвидность требования должника к ФИО4, а также отсутствие возражений со стороны уполномоченного органа на осуществление зачета, в целях исключения неблагоприятных последствий для конкурсных кредиторов в случае проведения расчетов, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что зачет будет отвечать интересам всех кредиторов должника, рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований из конкурсной массы, в связи с чем разрешил разногласия между конкурсным управляющим и ФИО2, признав возможным проведение зачета между должником и ФИО4 и исключении из реестра требования ФИО4 на сумму 2 953 711 рубль 47 копеек.  

Суд апелляционной инстанции, дополнительно проанализировав представленные в материалы дела доказательства наличия у ФИО4 активов, пришел к выводу о том, что они не свидетельствуют о ликвидности требований должника к ФИО4  

Согласно реестру должника единственным кредитором является налоговый орган, поэтому проведение зачета не влечет предпочтения в получении исполнения требований.  

 Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права и судебной практике по спорам с аналогичными обстоятельствами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21-20702(4), постановление Арбитражного суда Северо-Западного  

округа от 28.11.2024 по делу № А56-432/2019, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2024 по делу № А54-5118/2017).  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса). Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем в силу установленных статьей 286 Кодекса, пунктов 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины за подачу кассационной жалобы (квитанция от 15.05.2025 на сумму 20 тыс. рублей) надлежит отнести на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 10.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А77-675/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи Е.Г. Соловьев 

Н.А. Сороколетова