РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-226953/24-117-1634

г. Москва

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.06.2017)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИМЕД" (Г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2)

о взыскании 27 338 164 руб. 28 коп.,

при участии до и после перерыва: согласно протоколу,

установил:

ИП ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ПОЛИМЕД" (далее – ответчик) суммы 27 338 164 руб. 28 коп., в том числе, 10 566 298 руб. – задолженность по агентскому договору от 10.12.2020 № 0110122020 за период с августа 2021 года по октябрь 2022 года и 16 771 866 руб. 28 коп. – пени, начисленные за нарушение обязательств по оплате по состоянию на 08.09.2024 (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 03.03.2025).

Дело рассмотрено в судебном заседании 03.03.2025 после перерыва, объявленного в заседании суда 26.02.2025.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика поддерживает доводы отзыва на иск.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ИП ФИО1 (агент) и ООО "ПОЛИМЕД" (принципал) заключен агентский договор от 10.12.2020 № 0110122020, по условиям которого в соответствии с условиями которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства за вознаграждение совершать от имени и за счет принципала комплекс действий, направленных на поиск, подбор, проведение переговоров, содействие в согласовании и подписании договоров (далее договоров) оказания медицинских услуг и реализации продукции принципала, а именно предоставления услуг тестирования методом ПЦР-анализа, тестирования на антиген, на антитела (экспресс-тестирование и ИФА), подготовки и проведения вакцинации, постковидного обследования, реализации сертификатов на выездное тестирование/обследование/вакцинацию и экспресс-тестов на антиген и антитела, реализации средств индивидуальной защиты и сопутствующей продукции, предоставления прочих видов медицинских услуг (далее – услуги и продукция) между принципалом и/или любым связанным с принципалом лицом и заказчиками.

В силу п. 2.3.9. договора не позднее третьего числа месяца, следующего за отчетным, принципал обязан направить на электронный адрес агента информацию о выручке принципала за истекший месяц в форме, установленной приложением № 1 к договору.

В соответствии с п. 2.3.10. договора по требованию агента принципал обязан предоставлять детализированные отчеты о ежедневной выручке, в том числе, содержащие информацию о времени и сумме выручки по каждому чеку.

Согласно п. 2.3.11. договора по запросу агента принципал обязан предоставлять доступ к бухгалтерской отчетности, книгам покупок и продаж, оборотно-сальдовым ведомостям и финансовым документам, отражающим финансовый результаты деятельности принципала.

Пунктом 3.1. договора согласованы условия расчета агентского вознаграждения.

Пунктом 3.3. договора установлено, что принципал обязан подписать отчет агента по договору не позднее двух рабочих дней с момента его получения от агента, либо направить агенту письменный мотивированный отказ. В случае неподписания акта выполненных работ и отсутствия письменного мотивированного отказа со стороны заказчика по истечении двух рабочих дней с момента направления агентом, отчет агента считается подписанным и принятым принципалом без возражений, и принципал обязуется оплатить агентское вознаграждение.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что во исполнение условий договора, между истцом и ответчиком были заключены следующие дополнительные соглашения к договору, закрепляющие условия о размере оплаты услуг агента по договорам, заключенным с заказчиками, в соответствии с которым стороны договорились о том, что принципалом в арендуемых помещениях будут оказываться медицинские услуги конечным потребителям, а именно:

дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2021, в соответствии с которым между ответчиком и Международным Аэропортом «Толмачёво» (Новосибирская область, г. Обь) заключен договор аренды недвижимого имущества № 01-58-210394 от 22.03.2021, из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., без учета НДС, с каждого тестируемого (за каждый проведенный анализ), а также 15% от стоимости каждой проданной единицы экспресс-тестов, сертификатов, сопутствующих товаров и услуг, в том числе, на выездные вакцинацию и диагностику (за исключением услуги по тестированию граждан на короновирус);

дополнительное соглашение № 2 от 02.06.2021, в соответствии с которым между ответчиком и ООО «Новапорт Трейдинг» заключен договор суб-субаренды недвижимого имущества № 20-43-210055 от 12.04.2021 вместе с протоколом разногласий № 1 от 08.06.2021 об аренде помещений на территории Международного Аэропорта «Минеральные Воды» (Ставропольский край, г. Минеральные Воды), из которого следует, что вознаграждение агента составило 15% от суммы ежемесячной выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 3 от 10.06.2021, в соответствии с которым между ответчиком и ООО «ЭРА-Терминал» (2411015448) заключен договор аренды № ЭТ-21-Д11 помещений для организации и эксплуатации торговой точки от 10.06.2021 на территории Международного Аэропорта «Красноярск» (Красноярский край, Емельяновский район, Емельяново пгт), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., включая НДС, за каждый произведенный анализ на основании данных арендатора и 15% от продажи сопутствующих товаров, включая НДС;

дополнительное соглашение № 4 от 11.06.2021, в соответствии с которым между ответчиком и АО «Терминал Владивосток» (2502039781) заключен договор аренды части площади нежилого помещения № 47-09 аоТВ/2021 от 07.06.2021 на территории Международного Аэропорта «Владивосток» (Приморский край, г. Артем), из которого следует, что вознаграждение агента составило 1 200 руб., в том числе НДС, за оказание каждой услуги тестирования заказчиков методом ПЦР, и 500 руб. в том числе НДС, за оказание каждой услуги по тестированию заказчиков по технологии антиген, а также 15% от выручки от реализации в арендуемом помещении иных видов товаров и услуг, включая НДС;

дополнительное соглашение № 5 от 28.07.2021, в соответствии с которым между ответчиком и АО «Международный аэропорт Махачкала» (0571000541) заключен договор аренды площади на территории АО «Аэропорт Махачкала» № 71-07/21 от 28.07.2021;

дополнительное соглашение № 6 от 06.08.2021, в соответствии с которым между ответчиком и ООО «НОВАПОРТ Трейдинг» (5448950149) заключен договор субаренды недвижимого имущества № 22-1-210052 от 06.08.2021 на территории Аэропорта Мурманск (Мурманская обл., Кольский р-н, п. Мурмаши), из которого следует, что вознаграждение агент составило 15% от выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 7 от 08.08.2021, в соответствии с которым между ответчиком и АО «Междунароный аэропорт Казань» (1660000344) заключен договор аренды № 587-ДА-О от 08.08.2021, из которого следует, что вознаграждение агента составило 15% от выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 8 от 09.08.2021, в соответствии с которым между ответчиком и АО «Международный аэропорт Нижний Новгород» (5256045754) заключен договор аренды помещений для организации и эксплуатации пункта тестирования № МАНН -363-21-Д20 от 09.08.2021 на территории Международного аэропорта Стригино (г. Нижний Новгород), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., без учета НДС, за каждое проведенное тестирование и 20% от товарооборота по реализации средств индивидуальной защиты и сопутствующих товаров, без учета НДС;

дополнительное соглашение № 9 от 09.08.2021, в соответствии с которым между ответчиком и АО «СарАэро-Инвест» (6450079058) заключен договор аренды помещений для организации и эксплуатации мобильного пункта тестирования № САИ-176-21-Д20 от 09.08.2021 на территории Международного аэропорта «ФИО3» (Саратовская обл., Саратовский р-н, с. Сабуровка, территория Аэропорт ФИО3), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., без учета НДС, за каждое проведенное тестирование и 20% от товарооборота по средствам индивидуальной защиты и сопутствующим товарам, без учета НДС;

дополнительное соглашение № 10 от 10.08.2021, в соответствии с которым между ответчиком и ООО «НОВАПОРТ Трейдинг» (5448950149) заключен договор субаренды недвижимого имущества № 24-5-210057 от 10.08.2021 на территории Международного аэропорта «Байкал» (Республика Бурятия, г. Улан-Удэ), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., без учета НДС;

дополнительное соглашение № 11 от 11.08.2021, в соответствии с которым между ответчиком и ООО «НОВАПОРТ Трейдинг» (5448950149) заключен договор суб-субаренды недвижимого имущества № 20-43-210127 от 11.08.2021 на территории Международного Аэропорта «Минеральные Воды» (Ставропольский край, г. Минеральные Воды), из которого следует, что вознаграждение агента составило 18% от суммы ежемесячной выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 12 от 23.08.2021, в соответствии с условиями которого, стороны договорились изложить п. 3.2. агентского договора в следующий редакции: "Один раз в месяц, до пятого числа месяца, следующего за отчётным, Принципал обязан направлять Агенту все сведения о заключенных договорах с заказчиками (включая все сведения об услугах и продукции, реализуемых Принципалом физическим лицам по счетам и кассовым чекам без заключения договоров) в соответствии с пунктом 2.3.7 Договора». Также стороны договорились продлить срок действия договора до 31.12.2024.

дополнительное соглашение № 13 от 03.09.2021, в соответствии с условиями которого между ответчиком и АО «Международный аэропорт Оренбург» (5638057261) заключен договор аренды № 02/03/03/1014/АП-2021 от 03.09.2021 на территории Международного аэропорта Оренбург (Оренбургская обл., Оренбургский район, аэропорт Оренбург), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., включая НДС, с каждого тестируемого методом ПЦР или антиген на новую коронавирусную инфекцию и 15% от остальной выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 14 от 26.08.2021, в соответствии с условиями которого между ответчиком и ООО «НОВАПОРТ Трейдинг» (5448950149) заключен договор субаренды недвижимого имущества № 14-1-210040 от 26.08.2021 на территории Международного Аэропорта Чита (Кадала) (Забайкальский край, г. Чита), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., включая НДС, за каждое проведенное тестирование на коронавирус SARS-CoV-2 и 15% от всей остальной выручки принципала в арендуемом помещении от реализации прочих услуг и продукции, включая НДС;

дополнительное соглашение № 15 от 13.09.2021, в соответствии с условиями которого между ответчиком и ООО «НОВАПОРТ Трейдинг» (5448950149) заключен договор субаренды недвижимого имущества № 21-147-210039 от 13.09.2021 на территории Международного аэропорта Храброво (Калининградская обл., Гурьевский район, посёлок Храброво), из которого следует, что вознаграждение агента составило 15% от суммы ежемесячной выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 16 от 16.11.2021, в соответствии с условиями которого между ответчиком и ООО «НОВАПОРТ Трейдинг» (5448950149) заключен новый договор суб-субаренды недвижимого имущества № 20-43-210190 от 16.11.2021 на территории Международного Аэропорта «Минеральные Воды» (Ставропольский край, г. Минеральные воды), из которого следует, что вознаграждение агента составило 15% от суммы ежемесячной выручки принципала, включая НДС;

дополнительное соглашение № 17 от 17.11.2021, в соответствии с условиями которого между ответчиком и АО «Международный аэропорт Курумоч» (6313036408) заключен договор аренды помещений для организации и эксплуатации Полимед № МАК-762-21-Д20 от 17.11.2021 на территории Международного аэропорта Курумоч (г. Самара, Красноглинский район п. Береза), из которого следует, что вознаграждение агента составило 500 руб., без учета НДС. за оказание услуг по взятию образцов для проведения любого вида теста и 20% от товарооборота по реализации средств индивидуальной защиты и сопутствующих товаров, без учета НДС.

Согласно п. 3.4. договора агентское вознаграждение, установленное п. 3.1. договора, выплачивается принципалом агенту в течение одного рабочего дня после принятия отчета агента в порядке, предусмотренном п. 3.3. договора.

За исковой период отчеты агента приняты/ считаются принятыми в порядке п. 3.3. договора без каких-либо замечаний и возражений.

Сумма невыплаченного агентского вознаграждения за исковой период с учетом частичной его оплаты составляет 10 566 298 руб.

Расчет судом проверен и признан верным.

Претензионный порядок урегулирования спора соблюден.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Статья 1011 ГК РФ указывает, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные гл. 49 или гл. 51 ГК РФ о поручении или комиссии, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В соответствии со ст. 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

За совершение данных действий агент получает вознаграждение, в свою очередь денежные средства, полученные агентом во исполнение сделки, заключенной им в интересах принципала, должны быть перечислены принципалу.

Возражая, ответчик указывает на то, что за май, июнь, сентябрь, октябрь 2022 года ООО "ПОЛИМЕД" в адрес агента направлялись/ передавались нарочно мотивированные отказы от подписания отчетов агента.

Между тем, мотивированный отказ от подписания документа о приемке представляет собой документ, в котором описываются причины отказа заказчика от своих обязательств по приемке и оплате, связанные с ненадлежащим выполнением контрагентом договорных обязательств, несоответствием предоставленных контрагентом результатов, предусмотренных договором, условиям договора.

Однако, как усматривается из соответствующих писем, принципал ссылается на то, что отчеты не содержат перечня оказанных услуг, информации о подписанных договорах с третьими лицами, о неисполнении действий, предусмотренных договором, что прямо противоречит буквальному содержанию каждого из представленных отчетов.

С учетом изложенного, доводы ответчика в указанной части признаются судом необоснованными.

Равным образом, подлежит отклонению довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по обязательствам за август 2021 года, который с учетом возникновения обязательства, обращения в суд и досудебного урегулирования спора, не является пропущенным.

Таким образом, суд признает право истца на взыскание задолженности в сумме 10 566 298 руб.

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по состоянию на 08.09.2024 в сумме 16 771 866 руб. 28 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 4.3. агентского договора в случае нарушения принципалом (ответчиком) сроков выплаты агенту вознаграждения и возмещения расходов, установленных в разделе 3 указанного агентского договора, агент вправе предъявить принципалу требование об уплате неустойки в размере 0,2% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Расчет судом проверен, признан верным, факт нарушения обязательств по оплате ранее установлен судом.

Ответчиком, в свою очередь, заявлено о снижении размер неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд приходит к выводу, что неустойка в указанном размере (превышает в 1,59 раз сумму задолженности) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств, и приведет к получению кредитором необоснованной выгоды.

С целью соблюдения баланса интересов сторон, суд считает возможным уменьшить размер предусмотренной договором неустойки.

Суд полагает, что снижение суммы неустойки до суммы 8 385 933 руб. 14 коп. (0,1% за каждый день) обеспечит баланс интересов сторон и позволит истцу в должной мере компенсировать имущественные потери в результате нарушения ответчиком своих обязательств по договору. Делая такой вывод, суд принимает во внимание принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, значительность суммы неустойки, предъявленной ко взысканию, являющейся несоразмерной последствиям нарушения обязательства, полную оплату долга. Кроме того, суд учитывает, что истцом не представлено доказательств наличия существенных негативных последствий, вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору. Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательства судом установлен, в соответствии со ст. 330 ГК РФ, требование истца о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению частично в сумме 8 385 933 руб. 14 коп.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИМЕД" в пользу ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 сумму 18 952 231 руб. 14 коп., в том числе, 10 566 298 руб. – задолженность и 8 385 933 руб. 14 коп. – неустойка, а также расходы по государственной пошлине в сумме 145 381 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Большебратская