ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-221407/2022

17 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Петровой В.В., 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» - ФИО1, по доверенности от 04.08.2023г.,

от ответчика: акционерного общества «Алента» - ФИО2, конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021г., дело №А14-17383/2021,

рассмотрев 10 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного «Алента» ФИО2,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 года по делу № А40-221407/2022, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» 

к акционерному обществу «Алента» 

о признании одностороннего отказа от исполнения договора аренды недействительным,

 

                                                         УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер»  (далее - истец, ООО «Бизнес Лидер») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа акционерного общества «Алента» (далее - ответчик, АО «Алента») от исполнения договора аренды от 11 ноября 2013 года недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по существу спора решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий акционерного «Алента» ФИО2 (далее – ответчик), обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которых он, указывая на неправильное применение норм материального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 10 октября 2023 года представитель ответчика поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между ответчиком в качестве арендодателя и истцом в качестве арендатора был заключен договор аренды недвижимого имущества от 11 ноября 2013 года (далее - договор аренды). Предметом договора аренды явилось предоставление ответчиком истцу во временное владение и пользование следующих объектов недвижимости, поименованных в пункте 1.2 договора аренды (далее - объекты недвижимости):

А) здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 77-77-04/015/2012-264, ГКН 77:04:0001014:1140, общей площадью 2 437,9 кв. м (здание 1).

Здание 1 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве 24.04.2012 года, бланк серии 77-АО 064982, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-361 от 24.04.2012.

Б) здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 21804, ГКН 77:04:0001014:1138 общей площадью 2 666,7 кв. м (здание 2).

Здание 2 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 23.08.2007 года, бланк серии 77АЖ 227262, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-360 от 23.08.2007 года.

В) Помещения, расположенные в нежилом здании по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 77-77-04/107/2005-786, общей площадью 1 937 кв. м, а именно: этаж 1 пом. I, комнаты с 1 по 3, 3а, 3б, 3в, 3г, 4, 5, 5а, с 6 по 11 (Помещения 1).

Помещения 1 принадлежат ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве 05.03.2012 года, бланк серии 77-АН 611896, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-362 от 23.08.2007 года.

Г) помещения, расположенные в нежилом здании по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 77-77-04/092/2011-254, общей площадью 51,1 кв. м, а именно: этаж 1 пом. I, комнаты 12,13 (Помещения 2).

Помещения 2 принадлежат ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве 17.08.2012 года, бланк серии 77-АО 176308, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/081/2012-644 от 26.06.2012 года.

Помещения 1 и помещения 2 составляют одно здание, иные собственники на помещения в данном здании отсутствуют.

Здание 1, здание 2, помещения 1, помещения 2 расположены на земельном участке, находящемся по адресу: 

<

...>, 7А, 7Б общей площадью 10138 кв.м., ГКН 77:04:0001014:44, целевое назначение - земли населенных пунктов, для размещения производственных объектов различного вида (Земельный участок 1). Земельный участок 1 используется ответчиком на основании Распоряжения № 444 от 11.03.2008 г. Префекта ЮВАО г. Москвы, Договора аренды земельного участка от 23 ноября 2013 года № М-04-043493, зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по г. Москве 17 декабря 2013 года за № 77-77-14/078/2013-095.

Д) здание, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 77-77-11/110/2006-953, ГКН 77:04:0001014:1123, общей площадью 850,9 кв. м (Здание 3).

Здание 3 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 23.08.2007 года, бланк серии 77АЖ 227268, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-365 от 23.08.2007.

Е) здание, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 19448, ГКН 77:04:0001014:1111, общей площадью 1 238,2 кв. м (Здание 4).

Здание 4 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 23.08.2007 года, бланк серии 77АЖ 227269, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-359 от 23.08.2007 года.

Здание 3 и здание 4 расположены на земельном участке, находящемсяпо адресу: 

<

...>, общей площадью 1663 кв. м, ГКН 77:04:0001014:25, целевое назначение - земли населенных пунктов, для эксплуатации зданий под административные цели и гараж (Земельный участок 2). Земельный участок 2 используется ответчиком по договору аренды земельного участка № М-04-033805 от «18» апреля 2008 г., зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по городу Москве 20 июня 2008 года за № 77-77-14/004/2008-355.

Ж) здание, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 77-77-11/115/2006-635, ГКН 77:04:0001014:1124, площадью 1 560,9 кв. м (здание 5).

Здание 5 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 23.08.2007 года, бланк серии 77АЖ 227267, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-366 от 23.08.2007 года.

Здание 5 расположено на земельном участке, находящемся по адресу: 

<

...> - общей площадью 1481 кв. м, ГКН 77:04:0001014:27, целевое назначение - земли населенных пунктов, для эксплуатации здания под склад (Земельный участок 3). Земельный участок 3 используется ответчиком по договору аренды земельного участка № М-04-043492 от «23» октября 2013 г., зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве 18 ноября 2013 г. за № 77-77-14/078/2013-047.

З) здание, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 77-77-12/020/2006-635, ГКН 77:04:0001014:1114, общей площадью 4 486,9 кв. м (Здание 6).

Здание 6 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 05.09.2007 года, бланк серии 77АЖ 227240, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-363 от 23.08.2007 года.

И) Здание, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 30284, ГКН 77:04:0001014:1113, общей площадью 4 239,6 кв. м (Здание 7).

Здание 7 принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 23.08.2007 года, бланк серии 77АЖ 227266, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 77-77-04/022/2007-364 от 23.08.2007 года.

Здание 6 и здание 7 расположены на земельном участке, находящемся по адресу: 

<

...>, стр. 4А, общей площадью 7556, кадастровый номер 77:04:0001014:26, целевое назначение - земли населенных пунктов, для эксплуатации зданий под складские цели (Земельный участок 4). Земельный участок используется ответчиком по договору аренды земельного участка № М-04-033803 от «18» апреля 2008 г., зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по города Москве 20 июня 2008 года за №77-77-14/004/2008-356.

Срок аренды согласно пункта 2.1 договора аренды начинается с 20.12.2013 и заканчивается в 23:59 20.12.2028.

27 декабря 2013 года Управление Росреестра по Москве произвело государственную регистрацию сделки, номер государственной регистрации 77-77-04/123/2013-562 (далее - запись об аренде).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 (резолютивная часть оглашена 27.12.2021) по делу № А14-17383/2021 должник (АО «Алента», ответчик) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

Истец указал, что ответчик в лице конкурсного управляющего направил в адрес истца отказ от исполнения договора аренды, датированный 10.02.2022, со ссылкой на положения статьи 102, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ответчика:

- заявляет отказ от исполнения договора аренды,

- договор аренды считается расторгнутым с даты, получения истцом отказа конкурсного управляющего от исполнения договора,

- просит арендатора (истца) вернуть арендодателю (ответчику) объекты недвижимости, указанные в разделе 1 договора аренды.

В ответ на отказ конкурсного управляющего ответчика от исполнения договора аренды истец направил конкурсному управляющему ответчика мотивированное возражение (исх. № 01-в от 09 марта 2022 года), в котором возражал против расторжения договора аренды, ссылаясь на погашение истцом арендных платежей по договору аренды на сумму 228 132 329 руб. 05 коп., отсутствие сведений о невозможности восстановления платежеспособности должника исполнением договора аренды, а также отсутствие доказательств причинения должнику убытков договором аренды.

Кроме того, истец направил в Управление Росреестра по Москве возражение против государственной регистрации прекращения (расторжения) Договора аренды недвижимого имущества от 11.11.2013 г. (погашения в ЕГРН записи об аренде) по заявлению конкурсного управляющего АО «Алента», датированное 23 марта 2022 года (исх. №23-03-Р). В указанном возражении истец просил Управление Росреестра по Москве не осуществлять такую регистрацию (погашение в ЕГРН записи об аренде), а в случае поступления в Управление Росреестра по Москве заявления конкурсного управляющего АО «Алента» о такой регистрации - приостановить ее осуществление.

В ответ на возражение истца от Управления Росреестра по Москве поступил ответ от 20 апреля 2022 года (исх. № 11-2867/2022) «О рассмотрении обращения», в котором указано, что информация, содержащаяся в обращении истца, принята к сведению и будет учтена в рамках действующего законодательства при осуществлении регистрационных действий по представленным документам.

В последующем истец обнаружил, что в выписках из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 06.10.2022 в отношении объектов недвижимости запись об аренде отсутствует.

Истец полагая, что ответчик в лице конкурсного управляющего незаконно в одностороннем порядке расторг договор аренды, и как последствие незаконно произошло погашение в ЕГРН записи об аренде, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия спорного договора и переписку сторон, руководствуясь положениями статей 10, 168, 410, 415, 450 – 452, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные истцом требования, поскольку установил, что расторжение договора произведено ответчиком в нарушение условий договора и требований гражданского законодательства, ответчиком не представлено доказательств того, что спорный договор аренды препятствует восстановлению платежеспособности должника, а также то, что исполнение договора повлечет за собой убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. 

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что доказательств наличия допущенных истцом нарушений и выполнения ответчиком требований, которые в силу статей 450 - 452, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом условий пунктов 7.1. - 7.4. договора аренды предоставляли бы арендодателю (ответчику) право отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем порядке и (или) требовать расторжения договора аренды в суде, конкурсным управляющим ответчика в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстами судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 года по делу № А40-221407/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Конкурсного управляющего акционерного «Алента» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                                         Н.Н. Колмакова  

 

В.В. Петрова