АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-4738/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДерхо Д.С.,

судейСевастьяновой М.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>) на решение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края, дополнительное решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) и постановление от 03.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А.) по делу № А03-4738/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304251034400203, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (658707, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о расторжении договора аренды.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-Строительный трест № 1», общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью ПФО «Аванпост», общество с ограниченной ответственностью «РосГосУголь», общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>), ФИО4.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) обратился в Каменский городской суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Гранит») о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 614 483 руб. 03 коп. за период с 10.09.2016 по 10.06.2020, а также арендных платежей из расчета 12 540 руб. 47 коп. в месяц, начиная с 11.09.2020 по день фактической передачи имущества арендодателю, расторжении договора аренды от 01.02.2007 № 11-07/АКЗ (далее – договор аренды), возложении на ответчика обязанности по возврату имущества истцу.

Определением от 06.03.2020 гражданское дело № 2-134/2020 передано Каменским городским судом на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-Строительный трест № 1» (далее – общество «Дорожно-Строительный трест № 1»), общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Гранит»  (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью ПФО «Аванпост», общество с ограниченной ответственностью «РосГосУголь» (далее – общество ««РосГосУголь»), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края с учетом определения от 03.03.2021 об исправлении опечатки, с общества «Гранит» в пользу предпринимателя ФИО2 взыскано 507 012 руб. 56 коп. задолженности, а также арендные платежи по договору аренды за период с 11.09.2020 до даты фактической передачи имущества после расторжения договора аренды из расчета 12 540 руб. 47 коп. в месяц; расторгнут договор аренды; на общество «Гранит» возложена обязанность по возврату предпринимателю имущества, переданного по договору аренды; распределены судебные расходы. Дополнительным решением от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края в остальной части иска отказано.

Постановлением от 03.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края области и дополнительное решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края оставлены без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Гранит» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение, дополнительное решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что 06.09.2019 представителем предпринимателя в адрес конкурсного управляющего общества «Гранит» направлено уведомление о расторжении с 06.09.2019 договора аренды, поэтому последующее удовлетворение иска о расторжении договора аренды в судебном порядке не отвечает требованиям закона; в материалах дела отсутствуют доказательства тому, что общество «РосГосУголь» (правопредшественник истца) уступило предпринимателю ФИО2 право требования к обществу «Гранит» в части получения задолженности по арендной плате; самостоятельное право на получение арендной платы возникло у предпринимателя ФИО2 не ранее момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на спорное имущество, то есть с 29.08.2019.

Общество «Дорожно-Строительный трест № 1» представило в суд округа отзыв, в котором просит отменить решение, дополнительное решение и постановление, кассационную жалобу заявителя удовлетворить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По смыслу частей 1, 3 статьи 286 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», проверка законности судебных актов в кассационной инстанции осуществляется на основании доводов кассационной жалобы. Возражения лиц, не подавших кассационную жалобу, учитываются только относительно доводов рассматриваемой жалобы и в ее пределах.

Изложенное позволяет суду кассационной инстанции не рассматривать приведенную в отзыве на кассационную жалобу аргументацию, выходящую за пределы доводов заявителя, поскольку общество «Дорожно-Строительный трест № 1» с самостоятельной кассационной жалобой не обращалось.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 01.02.2007 между обществом «Дорожно-строительный трест № 1» (арендодателем) и обществом «Гранит» (арендатором) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору в срочное возмездное пользование, принадлежащее ему на праве собственности имущество (комплекс зданий общей площадью 2 608,1 кв. м и иное имущество, расположенные по адресу: 

<

...>, перечисленное в приложении № 2 к договору аренды) для использования по назначению (пункт 1.1 договора аренды).

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды арендодатель передал, а арендатор принял в пользование восемь зданий и два сооружения (объекты недвижимости), вместе с земельным участком со всем имеющимся оборудованием для их полноценной эксплуатации.

В силу пунктов 4.1, 4.3 договора аренды арендатор обязался уплачивать арендодателю за пользование арендуемыми объектами в размере 12 540 руб. 47 коп. в месяц не позднее 10-го числа каждого месяца. 

Договор может быть расторгнут по требованию арендодателя в случае существенного ухудшения состояния сооружений комплекса по вине арендатора и невнесения арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа (пункт 7.2 договора аренды). По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут решением арбитражного суда в случае нарушения другой сторон условий договора (пункт 7.3 договора аренды). 

Согласно пункту 9.1 договора аренды договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31.12.2021.

Договор сдачи объектов в аренду подлежит государственной регистрации и предоставляет арендатору право пользования и распоряжения имуществом на условиях договора, но не влечет передачу права собственности на переданное имущество (пункт 1.3 договора). 

Договор аренды 12.09.2007 зарегистрирован в управлении Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю. 

Между обществом «РосГосУголь» (покупатель) и обществом «Дорожно-строительный трест № 1» (продавец) 09.07.2015 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости № 316 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять в собственность объекты недвижимости, являющиеся предметом договора аренды (пункт 1 договора купли-продажи), общей стоимостью 5 000 000 руб. (пункт 4 договора купли-продажи).

В эту же дату (09.07.2015) между обществом «Дорожно-строительный трест № 1» (цедент), обществом «РосГосУголь» (цессионарий) и обществом «Гранит» (должник) заключен договор цессии № 317 (далее – договор цессии, с дополнительными соглашениями от 09.08.2015 № 1, от 24.09.2015 № 2), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику в сумме 14 531 616 руб. 92 коп., в том числе, по договору аренды за период с декабря 2011 года по июнь 2015 года.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2016 по делу № А03-3546/2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Гранит». Решением от 31.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края общество «Гранит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Ссылаясь на неисполнение обществом «Дорожно-строительный трест № 1» обязательств по договору купли-продажи, общество «РосГосУголь» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о понуждении к исполнению обязанности в натуре в виде подписания передаточного акта по договору купли-продажи и о государственной регистрации перехода права собственности.

Решением от 13.09.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда делу № А03-12553/2017, исковые требования общества «РосГосУголь» удовлетворены в полном объеме: на общество «Дорожно-строительный трест № 1» возложена обязанность подписать передаточный акт на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи; зарегистрирован переход права собственности на недвижимое имущество, указанное в договоре купли-продажи.

В дальнейшем между обществом «РосГосУголь» (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 02.06.2018, 05.07.2018 и 06.08.2018, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к обществу «Дорожно-строительный трест № 1», возникшие на основании договора купли-продажи по подписанию передаточного акта и регистрации перехода права собственности, на имущество, являющееся предметом договора аренды. 

Определением от 25.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12553/2017, произведено процессуальное правопреемство, истец (общество «РосГосУголь») заменен его правопреемником (предприниматель ФИО2).

Переход к предпринимателю ФИО2 права собственности на спорное имущество зарегистрирован 29.08.2019. 

Указав на ненадлежащее исполнение обществом «Гранит» условий договора аренды, в том числе на длительное неисполнение им обязанности по внесению арендной платы, предприниматель ФИО2 направил претензию, после чего обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора аренды и взыскании образовавшейся задолженности.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности в отношении исковых требований, предъявленных за период по 28.01.2017.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции, с выводами которого в полном объеме согласилась апелляционная коллегия, руководствовался положениями статей 196, 200, 606, 609, 614, 617, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 23, 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 (далее – Информационное письмо № 66), условиями договоров аренды, купли-продажи, цессии, исходил из наличия оснований для расторжения договора аренды по причине ненадлежащего исполнения обществом «Гранит» обязательств по внесению арендных платежей, констатировал образование задолженности, учел пропуск срока исковой давности по периоду до 29.01.2017,в связи с чем определил к взысканию сумму долга в размере 507 012 руб. 56 коп. с последующим начислением за период с 11.09.2020 до даты фактической передачи имущества после расторжения договора аренды из расчета 12 540 руб. 47 коп. в месяц.

Оснований для иных выводов по доводам кассационной жалобы общества «Гранит» суд округа не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В силу статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Исходя из правовой позиции, приведенной в пункте 23 Информационного письма № 66, при переходе права собственности на сданное в аренду имущество, независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

В статье 619 ГК РФ определено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 кодекса. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 29 Информационного письма № 66 сформулирована правовая позиция о том, что в случае, если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, а также предложение расторгнуть договор.

Расторжение договоров, влекущее для сторон такие существенные последствия, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2017 № 307-ЭС17-7469).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства в их взаимной связи, констатировав длительное неисполнение обществом «Гранит» обязанности по внесению арендных платежей; констатировав образование на стороне арендатора задолженности в заявленном предпринимателем ФИО2 размере, применив последствия пропуска истцом трехлетнего срока исковой давности по периоду до 29.01.2017, усмотрев совокупность предусмотренных законом и соглашением сторон условий для расторжения договора аренды, суды двух инстанций пришли к мотивированным выводам о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований арендодателя в соответствующей части.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств. 

Основания для иных выводов по доводам кассационной жалобы общества «Гранит» (арендатора) у суда округа отсутствуют.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на состоявшийся ко дню рассмотрения дела в суде односторонний отказ предпринимателя ФИО2 от договора аренды на основании уведомления от 06.09.2019 основанием для изменения или отмены судебных актов служить не может, как с учетом установленного законом (пункт 2 статьи 450 ГК РФ, статья 619 ГК РФ) и соглашением сторон (пункты 7.2, 7.3 договора аренды) судебного порядка расторжения договора аренды, так и в силу продолжавшегося в исковой период времени удержания имущества во владении арендатора (общества «Гранит»), сохранявшего в связи с этим и обязанность по внесению арендной платы (часть 2 статьи 622 ГК РФ, пункт 37 Информационного письма № 66, пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018). 

В таких условиях прекращение договорной связи в судебном порядке по требованию арендатора, помимо прочего, призвано внести правовую определенность в отношения сторон путем фиксации момента расторжения договора, понуждения к возврату предмета аренды и определения итоговой величины задолженности арендатора, что соответствует содержанию приведенных норм права и разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении».

Довод заявителя относительно возникновения у истца права на получение арендной платы только с 29.08.2019, то есть с момента государственной регистрации перехода права собственности к предпринимателю ФИО2, отклоняется судом округа, как основанный на неверном толковании норм материального права и существа сложившихся отношений (с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела).

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 ГК РФ). Из данной нормы права следует, что к новому собственнику недвижимости переходят права и обязанности арендодателя в том же объеме, каким обладал прежний собственник имущества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 Информационного письма № 66, при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду. 

В свою очередь, договор купли-продажи заключен с момента его подписания.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Между тем, в период отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество после передачи владения покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества. Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ, пункты 60, 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Решением от 13.09.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12553/2017 преюдициально (статья 69 АПК РФ) установлено, что имущество фактически передано покупателю (обществу «РосГосУголь») и находится в его владении, тогда как продавец (общество «Дорожно-Строительный трест № 1») уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи, что и послужило основанием для удовлетворения иска. Ранее аналогичным образом фактическое обстоятельство состоявшейся передачи имущества обществу «РосГосУголь» от общества «Дорожно-Строительный трест № 1» по договору купли-продажи установлено решением от 04.07.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5715/2017.

Таким образом, к моменту наступления искового периода прежний собственник спорной недвижимости (общество «Дорожно-Строительный трест № 1») распорядился имуществом в пользу обществу «РосГосУголь», передал ему объекты, находящиеся в аренде у общества «Гранит», дополнительно уступил право требования задолженности по арендным платежам, накопленной к моменту заключения договоров купли-продажи и цессии, после чего (учитывая, в том числе, установленное в судебном порядке уклонение  от государственной регистрации перехода права собственности к покупателю) выбыл из отношений с арендатором, чьим кредитором на последующий период, соответственно, стало общество «РосГосУголь» (привлеченное к участию в настоящем деле и не возразившее против требований истца) и его сингулярный правопреемник – предприниматель ФИО2

В целом доводы, приводимые в кассационной жалобе заявителем (арендатором, допустившим образование спорной задолженности, не внесшим причитающуюся с него оплату и не оспаривающим сам факт образования долга в заявленной сумме), являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и отклонены ими с приведением соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов. 

Суд округа полагает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда округа от 15.06.2022 обществу «Гранит» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, то с него на основании статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края, дополнительное решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4738/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.С. Дерхо

СудьиМ.А. ФИО5

ФИО1