АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-8726/2020

г. Краснодар

05 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Спектр»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (директор, паспорт), представителя ФИО2 (доверенность от 08.09.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Новые аграрные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3, кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО4                          (ИНН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ИП ФИО4 и конкурсного управляющего должника – ООО «Новые аграрные технологии» – ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А32-8726/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новые аграрные технологии» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисление должником в пользу ООО «Спектр» (далее – ответчик) 3 030 163 рублей 80 копеек в счет погашения задолженности по договору поставки от 09.01.2019 № 1, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 24.11.2021 заявленные требования удовлетворены; в качестве последствий недействительности сделок суд взыскал с ООО «Спектр» в пользу должника 3 030 163 рубля 80 копеек. Суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Указанные перечисления совершены в период имущественного кризиса (неплатежеспособности), в преддверии и после публикации намерения обратиться в суд с заявлением о признании банкротом.

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2022 определение от 24.11.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки носят возмездный характер, осуществлены во исполнение условий договора по оплате продукции и не причинили вред имущественным правам кредиторов, спорные платежи являются для должника обычными хозяйственными сделками, не превышают 1% активов должника. Оснований для вывода об оплате поставленного товара по завышенной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов у суда не имеется. Конкурсным управляющим не представлены доказательства заинтересованности (осведомленности) ответчика о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Апелляционный суд установил, что на момент совершения спорных платежей дело о банкротстве в отношении должника не было возбуждено, ни одна из процедур банкротства не была введена. Опубликование сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) не доказывает факт осведомленности стороны сделки о признаках несостоятельности у контрагента на момент совершения сделки.

В кассационных жалобах кредитор должника – ИП ФИО4 и конкурсный управляющий просят отменить постановление апелляционного суда от 09.03.2022, оставить в силе определение от 24.11.2021. Заявители указывают на то, что на момент совершения спорных платежей в публичных источниках была опубликована бухгалтерская отчетность должника, согласно которой в период с 2017 по 2019 гг. должник находился в состоянии неплатежеспособности. На официальном сайте Выселковского районного суда Краснодарского края размещена информация о наличии у должника значительной кредиторской задолженности. Сообщение должника о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве опубликовано на сайте 06.02.2020.

В судебном заседании представители ответчика высказались против удовлетворения кассационных жалоб, указав на законность судебного акта.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 06.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 Решением от 23.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

ООО «Спектр» (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки  от 09.01.2019 № 1, по условиям которого поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать на условиях договора товары: комбикорма, белково-витаминно-минеральные добавки (БВМД) и витаминно-минеральные кормовые смеси (ВМКС). Наименование, количество и общая стоимость товаров согласовывается сторонами дополнительно. Согласно подписанному сторонами акту сверки расчетов у ООО «Новые аграрные технологии» образовалась задолженность перед поставщиком по состоянию на 01.01 2020 в размере 3 030 163 рублей 80 копеек.

В период с 22.01.2020 по 04.03.2020 должник во исполнение обязательств по оплате полученной продукции по договору от 09.01.2019 № 1 перечислил ответчику                         3 030 163 рубля 80 копеек. Полагая, что указанные платежи являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (пункт 1). Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3). 

Суд установил, что оспоренные платежи совершены в период подозрительности, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и повлекли предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр. Вместе с тем в соответствии с приведенной нормой права необходимым условием для признания недействительной сделки, совершенной не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, является факт осведомленности участника сделки о неплатежеспособности должника. 

Апелляционный суд не установил наличие заинтересованности кредитора по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Наличие у сторон сделки взаимоотношений на условиях, которые были бы недоступны обычным участникам рынка, также не выявлены. Такие доказательства конкурсный управляющий в материалы дела не представил. Отсутствие заинтересованности между должником и ответчиком исключает презумпцию осведомленности последнего о финансовом состоянии должника. Оспоренный платеж осуществлен в счет оплаты поставленной продукции, является для должника обычной хозяйственной сделкой.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона ''О несостоятельности (банкротстве)''» разъяснено следующее. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов. Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке. 

Осведомленность либо неосведомленность кредитора о названных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по делу. Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Кодекса об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств. Полно и всесторонне исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не представил безусловных доказательств осведомленности ответчика на момент совершения оспариваемых сделок о факте неплатежеспособности должника. 

Само по себе наличие у должника задолженности перед кредиторами не свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у общества признаков неплатежеспособности. Существование на момент совершения сделок судебных актов о взыскании с должника денежных средств, возбужденных в отношении его исполнительных производств также не свидетельствует об осведомленности ответчика о названных обстоятельствах. Участник сделки не обязан отслеживать в общедоступных источниках данную информацию о своем контрагенте. Опубликование сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) также не доказывает факт осведомленности стороны сделки о признаках несостоятельности у контрагента на момент совершения сделки.

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие об осведомленности ответчика относительно неплатежеспособности должника, сделка по оплате поставленной по договору продукции совершена в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не превышает 1% стоимости активов должника, апелляционный суд правомерно отказал в признании платежа недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд также не установил. Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Материалы данного дела не содержат доказательств неравноценности оспариваемых сделок (платежей). Напротив, ответчик представил первичную документацию, подтверждающую факт надлежащего выполнения условий договора (договор поставки, товарные накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, акт сверки, платежные поручения, штатное расписание). Основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). С учетом установленной судом недоказанности осведомленности контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационных жалоб были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе давать иную оценку исследованным судами доказательствам и сделанным на их основе выводам. Проверка материалов дела свидетельствует о том, что обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А32-8726/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий   С.М. Илюшников

Судьи   Е.В. Андреева

   Е.Г. Соловьев