АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНО ВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-10760/2023 28 февраля 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Голубевой О.Н., Трубниковой Е.Ю., 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Транспорт-Профи»  

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А82-10760/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспорт-Профи»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору аренды,  

и у с т а н о в и л :  

общество с ограниченной ответственностью «Транспорт-Профи» (далее – истец, ООО «Транспорт-Профи») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ответчик, ООО «Монолит») о взыскании 3 564 000 рублей задолженности по договору аренды спецтехники № 27/06-2022/17; 1 964 952 рублей неустойки за период с 16.08.2022 по 26.06.2023 с продолжением начисления по день фактического исполнения обязательства. Также истец заявил требование о возмещении ответчиком расходов на уплату государственной пошлины и 30 000 рублей расходов на представителя.  

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды спецтехники.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2024 с ООО «Монолит» в пользу ООО «Транспорт-Профи» взыскано 3 564 000 рублей задолженности, а также 40 820 рублей расходов на уплату государственной пошлины. В части взыскания неустойки производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Дополнительным решением от 17.07.2024 суд взыскал с ООО «Монолит» в пользу ООО «Транспорт-Профи» 25 000 рублей в порядке возмещения расходов на оплату услуг представителя.  

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.10.2024 решение суда первой инстанции отменил в части. Отказал ООО «Транспорт-Профи» в удовлетворении искового заявления о взыскании с ООО «Монолит» 3 564 000 рублей задолженности, а также 40 820 рублей расходов на уплату государственной пошлины. В остальной части решение суда оставил без изменения.  

Суд апелляционной инстанции установил, что сторонами достигнута договоренность об изменении графика и объема работы арендованного экскаватора со второй половины августа 2022 года, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения искового заявления в части взыскания задолженности в размере 3 564 000 рублей.  

ООО «Транспорт-Профи» не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить, исковые требования удовлетворить.  

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что сторонами достигнута договоренность об изменении графика и объема работы арендованного экскаватора со второй половины августа 2022 года. Данный вывод противоречит целям деятельности истца, который заинтересован в максимальной загрузке предоставляемой техники в аренду и при уменьшении часов нагрузки требовал бы увеличения стоимости одного часа работы техники.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

ООО «Монолит» в письменном отзыве отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта. Также ответчик уведомил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Определением от 25.02.2025 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену в составе суда судьи Голубевой О.Д. на судью Голубеву О.Н.  

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.  

Как следует из материалов дела, ООО «Транспорт-Профи» (арендодатель) и ООО «Монолит» (арендатор) 27.06.2022 подписали договор аренды строительной техники  

 № 27/06-2022/17, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное пользование строительную технику, а также оказывает услуги по управлению и технической эксплуатации строительной техники для производства работ на объекте арендатора, а арендатор принимает и оплачивает технику и услуги на условиях, определяемых настоящим договором (пункт 1.1).  

Договор действует до 31.12.2022 (пункт 2.1). Если за месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявила о его расторжении, то настоящий договор  

считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 2.2).  

Наименование, комплектация, стоимость часа аренды (работы) техники, дополнительные услуги, указываются в протоколе согласования договорной цены (Приложение № 1), которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).  

Порядок и сроки оплаты согласованы сторонами в разделе 3 договора. 

Ежедневная норма работы техники (машино-смена) составляет не менее двадцати двух часов в две смены по одиннадцать часов и включает в себя регламентные работы по техническому обслуживанию, замене расходных материалов и дозаправки топливом (пункт 3.1).  

Время работы техники фиксируется в рапортах о работе строительной техник (ф. ЭСМ-3) или в путевых листах (ф. 4-П), ежедневно подписываемых арендатором с обязательным проставлением оттиска штампа арендатора (пункт 3.3).  

Согласно положениям пункта 3.4 договора в течение двух календарных дней после окончания периода аренды техники арендодателем оформляется акт об оказании услуг (аренды), в котором указывается общая стоимость аренды за отработанный период аренды. При этом, если фактически отработанное время, отмеченное в путевом листе, менее минимальной ежедневной продолжительности работы в сутки, то арендатор доплачивает разницу до количества часов минимальной рабочей смены по цене, указанной в приложении № 1 к договору.  

До окончания срока действия договора оформлять и направлять в адрес арендатора акты сверки расчетов по договору по состоянию на 1 число каждого месяца – не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем составления соответствующего акта сверки (пункт 3.5).  

Оплата услуг арендатора производится в виде авансового платежа в размере 100 процентов за 10 машино-смен работы техники, где «машино-смена» составляет не менее 22 часов, включая изменение конфигурации техники при установке или съеме дополнительного оборудования и доставку (перебазирование) техники, на основании предоставленного арендодателем счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Счета, отправленные по электронной почте, считаются действительными и равны по юридической силе бумажным документам. Настоящим договором предусмотрена предоплата в течение трех рабочих дней на основании выставленного счета (пункт 3.6).  

В пункте 3.9 договора установлено, что стоимость аренды и дополнительных услуг может пересматриваться арендодателем в случае изменения складывающихся цен, условий работы техники, увеличения стоимости горюче-смазочных материалов, запасных частей и других материалов, необходимых для выполнения арендодателем услуг, срока предоставления услуг, а также других обстоятельств, которые стороны не могли предвидеть. При этом сторонами подписывается дополнительное соглашение в порядке, предусмотренном разделом 7 договора.  

Сторонами согласованы условия об изменении и расторжении договора в разделе 7. Вносимые в договор дополнения и изменения рассматриваются сторонами в десятидневный срок и оформляются дополнительными соглашениями.  

По данным истца, с августа 2022 арендуемая техника работала меньше ежедневной нормы (22 часа). Согласно путевым листам с августа 2022 по декабрь 2022 года техника не доработала 1320 часов, поэтому ООО «Транспорт-Профи» доначислило арендатору в порядке пункта 3.4 договора 3 564 000 рублей.  

Ввиду неурегулирования спора в досудебном порядке истец обратился в суд. 

Предметом кассационного обжалования является несогласие истца с отказом в удовлетворении требований в части взыскания с ответчика задолженности в размере 3 564 000 рублей.  

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно статьям 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.  

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.  

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества, в том числе договорам аренды транспортных средств, применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этом договоре.  

В силу статей 450 (пункта 1) и 452 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.  

В пунктах 1 – 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названного Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса.  

Так, согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил следующее.  

Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон. По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что в подтверждение факта изменения условий договора конклюдентными действиями ответчик предоставил счета на оплату, акты выполненных работ, счета-фактуры, путевые листы за август–декабрь 2022 года, акт сверки взаимных расчетов за 2022 год.  

В силу пункта 3.6 договора оплата услуг арендатора производится в виде авансового платежа в размере 100 процентов за 10 машино-смен работы техники, где «машино-смена» составляет не менее 22 часов на основании предоставленного арендодателем счета.  

Как следует из материалов дела, счета на оплату от 21.07.2022 № 177, от 31.07.2022 № 191, от 10.08.2022 № 201 истец выставил ответчику на сумму 594 000 рублей (220 часов умножить на 2700 рублей). Указанный расчет полностью соответствует пункту 3.6 договора.  

Со второй половины августа по декабрь 2022 года арендодатель выставлял на оплату счета, в которых сумма к оплате была рассчитана из фактически отработанного времени. В частности: счет на оплату от 22.08.2022 № 216 на сумму 297 000 рублей (110 часов умножить на 2700 рублей); счет на оплату от 19.09.2022 № 250 на сумму 297 000 рублей (110 часов умножить на 2700 рублей); счет на оплату от 27.10.2022 № 294 на сумму 297 000 рублей (110 часов умножить на 2700 рублей); счет на оплату от 15.11.2022 № 312 на сумму 446 850 рублей (165,5 часа умножить на 2700 рублей); счет на оплату от 30.11.2022 № 328 на сумму 445 500 рублей (165 часов умножить на 2700 рублей); счет на оплату от 15.12.2022 № 334 на сумму 440 100 рублей (163 часов умножить на 2700 рублей); счет на оплату от 31.12.2022 № 345 на сумму 81 000 рублей (30 часов умножить на 2700 рублей).  

Таким образом, при выставлении счетов на оплату в исковой период согласованные в пунктах 3.1, 3.4, 3.6 договора условия об оплате аренды – исходя из ежедневной нормы не менее 22 часов – арендодателем не применялись.  

Из пункта 3.4 договора аренды следует, что акт об оказании услуг (аренды) составляется арендодателем после окончания периода аренды, в акте отражается общая стоимость аренды за отработанный период аренды.  

Вместе с тем из актов об оказании услуг следует, что итоговая стоимость (общая стоимость) оказанных услуг рассчитана исполнителем исходя из фактически отработанных  

часов: от 31.08.2022 № 191 на сумму 441 450 рублей (163,5 часа умножить на 2700 рублей); акт от 15.09.2022 № 206 на сумму 445 500 рублей (165 часов умножить на 2700 рублей), от 30.09.2022 № 220 на сумму 445 500 рублей (165 часов умножить на 2700 рублей); от 15.10.2022 № 235 на сумму 445 500 рублей (165 часов умножить на 2700 рублей); от 31.10.2022 № 256 на сумму 414 450 рублей (153,5 часа умножить на 2700 рублей); от 15.11.2022 № 262 на сумму 432 000 рублей (160 часов умножить на 2700 рублей); от 30.11.2022 № 272 на сумму 445 500 рублей (165 часов умножить на 2700 рублей); от 15.12.2022 на сумму 440 100 рублей (163 часа умножить на 2700 рублей); от 31.12.2022 № 304 на сумму 81 000 рублей (30 часов умножить на 2700 рублей).  

Таким образом, в актах выполненных работ истец, вопреки пункту 3.4. договора, указывал фактически отработанное экскаватором время, а не общую стоимость аренды.  

Поскольку согласно пунктам 3.3, 4.3.11 договора в путевых листах фиксируется время работы техники, в решении сделан правильный вывод о том, что по условиям договора, подписанием сторонами акта об оказании услуг (аренды), путевых листов фиксируется фактически отработанное техникой время.  

В то же время указанные путевые листы также свидетельствуют об изменении условий договора конклюдентными действиями сторон, поскольку в исковой период арендодателем осуществлено предоставление одного оператора арендованного экскаватора для работы в одну смену в сутки. Так, в путевых листах отражены следующие сведения: в период с 16.08.2022 по 23.08.2022 работал оператор ФИО1; в период с 25.08.2022 по 15.10.2022 работа оператор ФИО2; в период с 16.10.2022 по 23.10.2022 работал оператор ФИО3; в период с 26.10.2022 по 15.11.2022 работал оператор ФИО4; в период с 16.11.2022 по 18.12.2022 работал оператор ФИО2  

Доказательств того, что в спорный период в смену работал один оператор арендодателя исключительно по причине того, что ответчик не допустил какого-либо оператора к работе во все даты оспариваемого периода, материалы дела не содержат.  

В ранее истекшие периоды (с 01.07.2022 по 15.08.2022) на экскаваторе работало по два оператора в течение суток по 11 часов.  

Кроме того, судом установлено, что по итогам 2022 года сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, из которого также следует, что, начиная со второй половины августа 2022 года и по декабрь 2022 года, арендодатель не требовал внесения платы из расчета: 2700 рублей умноженных на 22 часа ежедневно, следовательно акт сверки подготовлен на основании счетов-фактур и не фиксирует задолженность в заявленном истцом размере.  

Возражений относительно отсутствия со стороны ответчика доплаты до минимальной рабочей смены (то есть до 22 часов) в период с 16.08.2022 по 18.12.2022 истец не предъявлял, акт сверки расчетов с указанием на недоплату в соответствии с пунктом 3.5 договор арендодатель подписать не предлагал.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами достигнута договоренность об изменении графика и объема работы арендованного экскаватора со второй половины августа 2022 года.  

При изложенных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции суд округа считает законным и обоснованным.  

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, сделанных на основании  

установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки.  

Несогласие кассатора с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта не является, и направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом нижестоящей инстанции фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.  

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу  

 № А82-10760/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспорт-Профи» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Е.Г. Кислицын  

Судьи О.Н. Голубева  

Е.Ю. Трубникова