АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2907/2019

г. Петропавловск-Камчатский

24 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2019 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 

обществу с ограниченной ответственностью "Гравитон" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

о взыскании долга и процентов в сумме 1 180 510, 28 руб.

при участии:

от истца:

ФИО2 – представитель по доверенности от 31.02.2019 (сроком на 3 года),  

от ответчика:

ФИО3 – представитель по доверенности от 31.05.2019 (сроком на 3 года) 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – истец, место нахождения: 683042, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гравитон» (далее – ответчик, место нахождения: 684200, 

<

...>) о взыскании 1 180 510, 28 руб., составляющих: 1156927,88 руб. за фактически оказанные услуги, 23 582,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 15.04.2019. Также истец просит производить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 16.04.2019, исходя из ставки Банка России и суммы долга по день его фактической уплаты. 

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 194, 314, 395, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате фактически оказанных услуг по перегрузу готовой продукции, принадлежащей ответчику.

До начала заседания стороны представили дополнительные письменные пояснения и доказательства, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. Полагает, что несмотря на отсутствие самостоятельного договора оказания услуг, истец фактически оказал ответчику услуги по перегрузу принадлежащей ему рыбопродукции и услуг лебедчика, поэтому должен получить встречное исполнение по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги. Считает, что договором о совместной деятельности не предусмотрено, что эти услуги должен безвозмездно оказать ООО «Меркурий».

Представитель ответчика с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. Полагает, что договор о совместной деятельности предусматривает возможность оказания таких услуг силами истца, имеющего в собственности суда, что является его вкладом как участника. Соглашение сторон о том, что такие услуги будут оказаны за отдельную и согласованную плату отсутствует. Также представил запросы и ответы различных организаций, осуществляющих деятельность по добыче и переработке ВБР на основании договоров о совместной деятельности. В обоснование своих доводов ссылается на представленные ответы, указав, что по общепринятой практике услуги по перегрузу осуществляется иждивением участника, являющегося судовладельцем, поэтому его доля в рыбопродукции и составляет 60%, а у ответчика 40%.

Заслушав присутствующих представителей, оценив имеющиеся в деле доказательства  в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Судом установлено, что 27 июля 2018 года между сторонами заключен договор № СД/270718/4 (сроком действия по 31.08.2018) о совместной деятельности в форме осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов, по условиям которого ООО «Гравитон» (участник 1) и ООО «Меркурий» (участник 2) обязуются путем объединения вкладов создать законченный цикл добычи и переработки уловов ВБР, а также производства и хранения рыбной и иной продукции из ВБР. Вся готовая рыбопродукция маркируется реквизитами участника 2.

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора размер вкладов участников в процентном соотношении составляет: вклад участника 1 – 40 %, вклад участника 2 – 60 %, при этом вкладом участника 1 является: профессиональные знания, навыки и опыт по добыче ВБР, квалифицированный персонал, промысловое оборудование и вооружение, техника, управление и организация труда в период лососевой путины 2018 года на рыбопромысловых участках, предоставленных участнику 1 на основании соответствующих договоров, нестационарные жилые здания, предназначенные для проживания персонала участника 1, а также любое иное снабжение, необходимое для осуществления добычи ВБР. Вкладом участника 2 является: профессиональные знания, навыки, умения и опыт по обработке и переработке уловов ВБР, производству и хранению рыбной и иной продукции, управление и организация труда, квалифицированный персонал, суда рыбопромыслового флота БАТМ «Бутовск», БАТМ «СанФиш», БАТМ «Эглайне» и РТМС «Млечный путь» (далее – приемные суда участника 2), укомплектованные необходимыми производственными и холодильными мощностями, а также предусмотренной нормативными правовыми актами РФ документацией, оборудованием и снабжением, требуемым для приемки и переработки уловов.

В соответствии с пунктами 1.5 и 1.6 договора для достижении целей настоящего договора (получение рыбной и иной продукции из уловов ВБР) участники договорились осуществлять совместную деятельность путем совместного осуществления операций. При этом совместные операции осуществляются несколькими этапами:

- первый этап – подготовка участниками к добыче (вылову), к приемке и переработке ВБР (каждый в своей части);

- второй этап – добыча (вылов) ВБР участником 1 и сдача уловов на приемные суда участника 2;

- третий этап – производство участником 2 рыбной и иной продукции из уловов ВБР на приемных судах участника 2.

В силу пункта 1.7 договора каждый участник обязуется выполнить определенный этап осуществляемых операций с использованием собственных средств и активов по добыче и обработке уловов ВБР.

В разделе 2 договора прописаны обязанности каждого из участников. Так, участник 2, помимо прочего, обязан обеспечивать режим хранения, перегруза рыбопродукции, не допускающий качественных и количественных потерь.

Все необходимые расходы, обязательства и активы по совместно осуществляемым операциям каждый участником договора в соответствии с пунктом 2.1 договора учитываются и перекрываются за счет собственных средств, обособлено в доле, относящейся к каждому участнику (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора вся рыбная продукция, произведенная участником 2 из ВБР, добытых участником 1, подлежит доставке в морской порт РФ. Участники за свой счет оплачивают транспортировку (доставку) в морской порт РФ, а также перегруз, выгрузку, хранение и прочие затраты только в отношении своей доли рыбопродукции.

Прием-передача доли продукции по количеству и качеству от участника 2 участнику 1 осуществляется на борту приемных судов участника 2 либо по договоренности сторон и оформляется актами раздела, отражается в коносаментах (при перегрузке на транспортные рефрижераторные суда), если иное не согласовано между участниками.

Готовая рыбопродукция распределяется пропорционально долям участников (40 и 60 соответственно). 

Истец (участник 2) ссылается на то, что его силами с принадлежащих ему судов БМТР «СанФиш» и РТМС «Млечный путь» был осуществлен перегруз готовой продукции ответчика на суда ТР «Хацукари» и ТР «Амега» (судовладелец ООО «Росрыбфлот») для перевозки в порт Владивосток, а именно:

- по коносаменту № 3/1 от 18.08.2018 в количестве 574,686 т, в связи с чем в адрес ответчика был выставлен счет на оплату № 39 от 22.08.2018 на сумму 453 505,87 руб. за услуги перегруза готовой продукции с борта судна БМТР «Санфиш»;

- по коносаменту № 16/1 от 21.09.2018 в количестве 83,054 т, в связи с чем в адрес ответчика был выставлен счет на оплату № 71 от 21.09.2018 на сумму 84 689,59 руб. за услуги перегруза готовой продукции с борта судна БМТР «Санфиш» и услуги лебёдчика;

- по коносаментам № 23/88 и № 26/88 от 25.08.2018 в количестве 592431 кг и 16814,25 кг, соответственно, в общем количестве 609,245 т, в связи с чем в адрес ответчика были выставлены счета на оплату № 44 от 25.08.2018 на сумму 413 013,28 руб. за услуги перегруза готовой продукции с борта судна РТМС «Млечный Путь», № 45 от 25.08.2018 на сумму 123 902,16 руб. за услуги лебёдчика при указанном перегрузе;

- по коносаментам № 38/88 и № 39/88 от 22.09.2018 в количестве 73116,6 кг и 7393,5 кг, соответственно, в общем количестве 80,507 т, в связи с чем в адрес ответчика был выставлен счет на оплату № 73 от 22.09.2018 на сумму 81 816,98 руб. за услуги перегруза готовой продукции с борта судна РТМС «Млечный Путь» и услуги лебёдчика.

Итого, согласно выставленным счетам истец полагает, что на стороне ответчика имеется задолженность в сумме 1 156 927, 88 руб.

По мнению истца, данные услуги должны быть оплачены ответчиком, поскольку договором о совместной деятельности иного не предусмотрено. Истцом ответчику было направлено требование об оплате оказанных услуг № 24/12-01 от 24.12.2018, полученное 25.12.2018. Претензия от 14.01.2019 также оставлена без исполнения, что явилось основанием для обращения в суд.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно положениям статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Проанализировав условия договора о совместной деятельность, учитывая вклад каждого участника, суд считает, что его буквальное толкование не позволяет сделать вывод, что перегруз рыбопродукции с судов участника 2 и сопутствующие услуги лебедчика являются самостоятельными услугами и осуществляются за счет участника 1.

Во-первых, договор прямо не содержит такого условия, равно как и не содержит согласованной цены таких услуг.

Во-вторых, ООО «Гравитон» заключало самостоятельные договоры перевозки груза с ООО «Росрыбфлот» 13.08.2018, 23.08.2018 и 19.09.2018, по условиям которых погрузка, выгрузка производится силами, средствами и за счет фрахтователя (ответчика). В случае погрузки/вызгрузки силами экипажа судовладельца грузовые работы оплачивает фрахтователь по указанной в договорах цене, а также указана цена по услугам лебедчика. Ответчику были выставлены соответствующие счета за оказанные услуги, которые он оплатил, что подтверждается приложенными к отзыву платежными поручениями, счетами, коносаментами и договорами.

В-третьих, пункт 3.3 договора, на который ссылается истец, предусматривает осуществление перегруза за свой счет каждым участником непосредственно в порту на территории РФ, и не возлагает на участника 1 обязанности по несению расходов при перегрузе продукции с борта рыбоперерабатывающего судна, принадлежащего участнику 2, вклад которого в совместную деятельность в размере 60 % и состоит именно в наличии у последнего укомплектованных рыбопромысловых судов.

В-четвертых, каких-либо изменений в договор о совместной деятельности (пункт 9.1) сторонами не вносились, поэтому, учитывая, что иного договором не предусмотрено, участник 1 добросовестно полагал, что вклад участника 2 как судовладельца рыбопромысловых судов состоит, в том числе, и в обеспечении перегруза рыбопродукции, как это прямо указано в пункте 2.1.2 договора, предусматривающем обязанности участника 2. 

Таким образом, при отсутствии прямого указания в договоре о совместной деятельности обязанности участника 1 отдельно оплатить услуги по перегрузу его доли продукции, находящейся на судах участника 2, а также при наличии в деле доказательств оплаты ответчиком услуг по перевозке третьему лицу, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца как в части взыскания долга, так и сопутствующего требования о взыскании процентов.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца и понесены им при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                       О.Н. Бляхер