АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22514/2024

г. Владивосток

20 июня 2025 года

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Васенко О.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 04.03.2005) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК 41 РЕГИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 28.03.2019) 

о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток № СПВ-1473/19 от 28.08.2019,

при участии в заседании: 

от истца - ФИО1, доверенность № 69/2024 от 16.07.2024, паспорт, диплом; 

от ответчика – не явился, извещен,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боженовым О.И.,

установил:

Акционерное общество «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» (далее - АО «КРДВ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК 41 РЕГИОН» (далее – ООО «ЛК 41 РЕГИОН», ответчик) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток № СПВ-1473/19 от 28.08.2019.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Приморского края, явку своего представителя в суд не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) не препятствует рассмотрению иска по существу в отсутствие ответчика. 

Ответчик письменный отзыв в материалы дела не представил, свою правовую позицию относительно заявленных требований не выразил, требования истца не оспорил. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Судом установлено и из материалов дела следует, что истцом, как управляющей компанией, и ответчиком, как резидентом свободного порта Владивосток, заключено соглашение № СПВ-1473/19 об осуществлении деятельности резидента на территории свободного порта Владивосток от 28.08.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2021 (далее – Соглашение), по условиям которого резидент в соответствии с заявкой № СПВ/390 от 21.05.2021 на заключение соглашения об осуществлении деятельности и бизнес-планом в период 2019-2024 годы реализует новый инвестиционный проект «Строительство спортивной туристической базы 41 регион», общий объем инвестиций по проекту составляет 20500000 руб. без НДС, в том числе капитальных вложений по инвестиционному проекту составляет 20500000 руб. без НДС.

Инвестиционный проект реализуется резидентом в порядке и сроки, утвержденные планом-графиком (приложение № 2), а также в соответствии с бизнес-планом, предоставленным в управляющую компанию одновременно с заявкой на заключение соглашения (пункт 1.3 Соглашения).

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует в течение срока, указанного в заявке на заключение соглашения об осуществлении деятельности, являющейся неотъемлемой частью настоящего соглашения (пункт 2.1 Соглашения). 

Согласно пункту 3.3.1 Соглашения резидент обязуется соблюдать условия соглашения, положения Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток», критерии отбора резидентов и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность резидентов свободного порта Владивосток.

В соответствии с пунктом 5.2 Соглашения его расторжение допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток». 

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом согласно пункту 5.2.1 Соглашения являются:

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты подписания Соглашения;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, предусмотренные Соглашением;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего Соглашения.

Управляющей компанией по результатам проведенного в соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» мониторинга исполнения резидентом обязательств, предусмотренных Соглашением, по состоянию на 10.01.2024 установлены существенные нарушения следующих условий. 

Согласно плану-графику реализации проекта резидент планировал в период с 1 квартала 2019 года по 3 квартал 2023 года осуществить 17,3 млн. руб. капитальных вложений без НДС. 

Согласно представленному отчету за 3 квартал 2023 года резидент осуществил 1,5 млн руб. капитальных вложений. 

Таким образом, инвестиционный проект недофинансирован на 15,8 млн. руб. капитальных вложений без НДС, что в соответствии с пунктом 5.2.1 Соглашения является существенным нарушением его условий.

Письмами от 11.09.2023 № 028-15950 и от 15.01.2024 № 028-390 управляющая компания извещала ООО «ЛК 41 РЕГИОН» о необходимости устранения допущенных нарушений обязательств, предусмотренных Соглашением, а также о представлении в АО «КРДВ» информации об устранении нарушений с приложением подтверждающих документов. Резидент нарушения не устранил, ответ не предоставил.

АО «КРДВ» принято решение расторгнуть с ООО «ЛК 41 РЕГИОН» Соглашение.

АО «КРДВ» письмом от 03.06.2024 № 028-9459 направлено уведомление о принято решении о расторжении Соглашения, а также для подписания два экземпляра соглашения о расторжении Соглашения в двух экземплярах и просило возвратить одно из них в адрес АО «КРДВ» после подписания.

Уведомление от 03.06.2024 № 028-9459 направлено 11.06.2024 по юридическому адресу ООО «ЛК 41 РЕГИОН», что подтверждается кассовым чеком и отчетом об отслеживании отправления (почтовый идентификатор 68300195230577). Согласно данным с сайта Почты России (https://www.pochta.ru), письмо ответчиком не получено и 23.06.2024 возвращено отправителю.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства:

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ;

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток, определяется Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток», иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 указанного закона принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Пунктами 2 - 4 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным названным Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

АО «КРДВ» (управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 определено управляющей компанией, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток.

Статьей 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» определены основные функции управляющей компании: 

1) осуществление рассмотрения заявок на заключение соглашения об осуществлении деятельности и оценку бизнес-плана; 

2) заключение соглашений об осуществлении деятельности; 

3) осуществление контроля за выполнением резидентами свободного порта Владивостока соглашений об осуществлении деятельности; 

4) иные функции, предусмотренные Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ и соглашением, заключенным с уполномоченным федеральным органом. 

Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» предусмотрены общие условия деятельности резидентов свободного порта Владивостока и порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента свободного порта Владивостока. 

Соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых управляющей компанией принято решение, предусмотренное статьей 11 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (статья 12 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток»). 

Согласно пункту 3 статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является: 

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ООО «ЛК 41 РЕГИОН» деятельность по оспариваемому соглашению резидентом не осуществляется, в установленный срок инвестиционный проект не реализовал, инвестиции в форме капитальных вложений по проекту в заявленном размере не осуществил.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» капитальные вложения - инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты. 

Каких-либо доказательств вложения резидентом денежных средств в заявленном размере в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Материалам дела подтверждаются факты существенного нарушения условий соглашения, установленных подпунктами 1 и 2 пункта 5.2.1 Соглашения, в части неосуществления резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты подписания соглашения, неосуществления инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением, доказательства обратного в нарушение положений статьи 9, 65 АПК РФ ответчиком не представлены. 

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение подлежит расторжению в судебном порядке, а исковые требования – удовлетворению в полном объеме. 

На основании изложенного, суд считает необходимым расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток № СПВ-1473/19 от 28.08.2019, заключенное между АО «КРДВ» и ООО «ЛК 41 РЕГИОН». 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на территории свободного порта Владивосток № СПВ-1473/19/20 от 28.08.2019, заключенное между Акционерным обществом «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛК 41 РЕГИОН».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛК 41 РЕГИОН» в пользу Акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА И АРКТИКИ» 50000 (пятьдесят тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                                                 Васенко О.В.