Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107128/2019

27 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  27 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 196066, Санкт-Петербург, Московский пр 191,122);

ответчик: Публичное акционерное общество "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Г/2, ОГРН:  

<

***>);

об обязании осуществить обратный выкуп акций и взыскании 1 003 400 руб. уплаченных за покупку 6 920 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 71 826 руб. 24 коп. процентов за период с 28.05.2017 по 28.11.2017 по ставке 14,2% годовых, 400 975 руб. 77 коп. процентов за период с 29.11.2017 по 23.09.20149 по ставке 22% годовых, процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 18.01.2020, ФИО4, доверенность от 18.01.2020

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (далее – ответчик, ПАО «ГК «Роллман», Общество) выкупить у ФИО2 6920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); о взыскании с ответчика 1 003 400 руб., уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, 71 826 руб. 24 коп. процентов, начисленных за период с 28.05.2017 по 28.11.2017 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-Л, 400 975 руб.77 коп. процентов, начисленных за период с 29.11.2017 по 23.09.2019 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-П, процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями, начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда об обязании ответчика произвести выкуп у истца вышеуказанных акций.

 Представитель ответчика в судебное заседание не явился, направил через систему «Мой арбитр» возражения против удовлетворения иска, со ссылкой на ошибочное толкование истцом спорного договора как сделки РЕПО. По мнению ответчика, нормы  регулирующие данный вид сделок РЕПО, к данному спору не применимы.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, направил через систему «Мой арбитр» возражения против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 28.11.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), ФИО2 (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 404-ЦБ-П (далее – договор               № 404-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 6 920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» стоимостью 1 003 400 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанного договора эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

ФИО2 06.05.2018 и 24.01.2019 направляла в адрес ПАО «ГК «Роллман» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены без ответа.

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Первая часть договоров № 404-ЦБ-П исполнена сторонами, 6 920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» занесены на счет ФИО2(покупателя).

Поскольку обратный выкуп  эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 Договора №404-ЦБ-П не осуществлен, что последним не оспаривается, то  исковые требования ФИО2 о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 6920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) , подлежат удовлетворению. 

Согласно пунктам 1.1 договоров № 404-ЦБ-П цена обратного выкупа одной акции при условии владения ею от 181 дня до 365 дней составляет 118 руб. + 14,2 % годовых за каждый день фактического владения; при условии владения акциями от 366 дней цена обратного выкупа одной акций составляет 145 руб. + 22% годовых за каждый день фактического владения.

В этой связи истцом произведен расчет процентов, подлежащих уплате при обратном выкупе акций, по состоянию на 28.11.2017.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров. 

Таким образом, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 71 826 руб. 24 коп. процентов, начисленных за период с 28.05.2017 по 28.11.2017 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-Л, 400 975 руб.77 коп. процентов, начисленных за период с 29.11.2017 по 23.09.2019 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-П.

Требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями, начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда об обязании ответчика произвести выкуп у истца спорные акции, соответствует условиям пунктов 1.1 договора № 404-ЦБ-П.

Суд признает возражения ответчика о том, что нормы  регулирующие данный вид сделок репо, к данному спору не применимы, несостоятельными. Иных возражений против приведенных истцов доводов ответчик не заявил.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, исковые требования ФИО5 законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Ходатайство ответчика в порядке статьи 51 АПК РФ, направленное в электронном виде в день судебного заседания 19.02.2020, судом не рассматривалось, т.к. поступило к судье после оглашения резолютивной части судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман»  выкупить у ФИО2 6920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); 

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман»  в пользу ФИО2 1 003 400 руб., уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, 71 826 руб. 24 коп. процентов, начисленных за период с 28.05.2017 по 28.11.2017 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-Л, 400 975 руб.77 коп. процентов, начисленных за период с 29.11.2017 по 23.09.2019 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-П, процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями, начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда об обязании Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман»  произвести выкуп у ФИО2 вышеуказанных акций и расходы по госпошлине в размере 27 762 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                            Домрачева Е.Н.