АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-4093/2022

Нижний Новгород                                                                   28 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.06.2022

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-109)

при ведении протокола судебного заседания 

с использованием средств аудиозаписи

при участии представителей

 от истца: ФИО1 (паспорт, до перерыва 20.06.2022)

от ответчика: ФИО2 (доверенность, до перерыва 20.06.2022)

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Промтепло" 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Выксунский механо-сборочный завод",         (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области,

о признании недействительным решения единственного участника ООО "ВМСЗ", признании незаконными действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении данного общества,

и   у с т а н о в и л :

иск заявлен о признании недействительным решения единственного участника ООО ""Выксунский механо-сборочный завод" (далее - ООО "ВМСЗ", Общество) от 19.05.2014, признании незаконными действий МИФНС  № 15 по Нижегородской области о внесении в ЕГРЮЛ записей в отношении Общества за государственным регистрационным номером от 26.06.2014 № 2145247008751, 11.01.2017 № 2175275062081, от 11.04.2018 № 2185275500903 и обязании налогового органа в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными оспариваемых записей.

Требование мотивировано тем, что указанное решение ФИО1 не принималось, а подпись от его имени в решении от 19.05.2014 являестя поддельной. Истец заявил о фальсификации протокола от 19.05.2014.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзывах. Заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, Общество зарегистрировано 19.09.2003. На момент образования ООО «Выксунский механо-сборочный завод» ФИО1 являлся единственным участником Общества.

Согласно материалам регистрационного дела Общества решением единственного участника Общества от 19.05.2014 приняты решения:

1. Принять заявление и одобрить предложение ООО "Промтепло" о его принятии в состав ООО "ВМСЗ" и внесении вклада в уставный капитал Общества.

2. Увеличить уставный капитал на основании данного заявления до 6 122 449 руб.

3. Утвердить порядок внесения вклада третьего лица, указанный в заявлении, и установить следующее: 

- номинальная стоимость доли, вносимой ООО "Промтепло", составляет 3 122 449 руб.;

- вклад в уставный капитал Общества вносится денежными средствами на расчетный счет (указан в решении) ООО "ВМСЗ";

- внесение вклада в уставный капитал Общества должно быть осуществлено в течение одного месяца с момента принятия настоящего решения.

4. Установить, что уставноый капитал Общества будет составлять 6 122 449 руб.. При этом соотношение долей в Обществе будет следующим: ООО "Промтепло" - 51 %; ФИО1 - 49 %. 

5. Утвердить устав Общества в новой редакции.

6. Отразить произошедшие изменения в составе участников Общества.

7. Осуществить государственную регистрацию изменений в Межрайонной инспекции ФНС № 4 по Нижегородской области. Назначить заявителем при государственной регистрации изменений генерального директора ООО "ВМСЗ" ФИО4

В рамках дела № А43-11839/2016 рассмотрен иск ФИО1 о признании недействительной сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО «ВМСЗ», совершенной ООО «Промтепло» на основании решения единственного участника общества «ВМСЗ» и об обязании налогового органа исключить из ЕГРЮЛ запись о приеме ООО «Промтепло» в участники ООО «ВМСЗ». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2017 по данному делу в удовлетворении иска отказано.

Данным решением установлены следующие обстоятельства: "Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.04.2016 генеральным директором общества «ВМСЗ» является ФИО4 (дата внесения сведений 09.04.2014), учредителями - общество «Промтепло», с размером доли 51 процент, номинальной стоимостью 3 122 449 рублей, и ФИО1, с размером доли 49 процентов, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей (дата внесения сведений 26.06.2014). Сведения об учредителях внесены налоговым органом на основании решения единственного участника общества «ВМСЗ» от 19.05.2014, которым общество «Промтепло» принято в качестве участника с размером доли 51 процент номинальной стоимостью 3 122 449 рублей. Вклад в уставной капитал определено внести в течение одного месяца с момента принятия решения от 19.05.2014 на расчетный счет, открытый в Нижегородском филиале АКБ «Ланта-Банк». Устав общества «ВМСЗ» утвержден в новой редакции, а генеральному директору общества (ФИО4) поручено осуществить государственную регистрацию изменений.".

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Поскольку в материалах дела имеются доказательства того, что истец не позднее 2017 года узнал об оспариваемом решении, а в суд с настоящим иском обратился 18.02.2022, срок исковой давности заявителем пропущен. Доказательств того, что участник общества ФИО1 не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, а равно как и доказательств наличия иных уважительных причин для восстановления пропущенного срока исковой давности истцом не представлены. 

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

При этом по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пунктом 39 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд первой инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявления о фальсификации решения от 19.05.2014 и ходатайства о назначении судебной экспертизы для его проверки, в связи с возможностью рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам с учетом пропуска срока исковой давности.

Суд оценил представленные в дело документы, доводы истца и установил отсутствие правовых оснований для признания недействительными оспариваемых решения от 19.05.2014 и записей в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Принимая во внимание изложенное, с учетом фактических обстоятельств дела, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

отказать ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Судья                              С.Г. Окутин