ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А09-686/2017

Резолютивная часть постановления объявлена   29.11.2017

Постановление изготовлено в полном объеме    06.12.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Селивончика А.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, представителя истцов – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2017), ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2017), ФИО5 – ФИО3 (доверенность от 01.03.2017), ФИО6 – ФИО3 (доверенность от 28.09.2017), ФИО7 – ФИО3 (доверенность от 18.01.2017), ФИО8 – ФИО3 (доверенность от 18.01.2017), ФИО9 – ФИО3 (доверенность от 09.11.2016) (после перерыва не явились), ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива-Агрофирма «Культура» (Брянская область, Брянский район, д. Добрунь, ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) – ФИО10 (доверенность от 01.03.2017 № 351/09), в отсутствие истцов – ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива-Агрофирма «Культура» на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.08.2017 по делу № А09-686/2017, установил следующее.

ФИО11, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО12, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО13, ФИО9, ФИО14 обратились в Арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу – Агрофирма «Культура» (далее – кооператив) о признании недействительными решений внеочередного собрания членов кооператива, оформленных протоколами от 12.08.2016 и 10.11.2016, а также решений собрания ассоциированных членов кооператива, оформленных протоколами от 22.07.2016,  09.08.2016, 07.11.2016.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены: ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

Решением Арбитражного суда Брянской области   от 16.08.2017 исковые требования ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 удовлетворены частично. 

Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленные протоколами № 2 от 12.08.2016 и № 3 от 10.11.2016.  

В части признания недействительными решений собраний ассоциированных членов кооператива, оформленных протоколами от 22.07.2016, 09.08.2016 и 07.11.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения.

В удовлетворении иска ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 отказано.

С кооператива взысканы судебные расходы истцов  на уплату госпошлины: в пользу  ФИО11 и ФИО12 по 600 руб., в пользу ФИО5,   ФИО4,   ФИО2 – по 2400 руб. 

Судебный акт в части удовлетворения иска мотивирован тем, что собрания от 12.08.2016 и  10.11.2016 проведены неуполномоченными лицами (в отсутствие кворума)  и с нарушением прав ассоциированных членов кооператива.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что решения собраний,  оформленные протоколами № 2 от 12.08.2016 и № 3 от 10.11.2016, были приняты уполномоченными лицами с учетом того, что ФИО19, ФИО20,                     ФИО21 и  ФИО22 были приняты в члены кооператива в установленном законом порядке. Считает, что решения на указанных собраниях приняты при наличии необходимого кворума. Указывает на пропуск истцами срока исковой давности. Полагает, что у истцов отсутствует право на оспаривание решений кооператива, поскольку они не были избраны уполномоченными от ассоциированных членов кооператива. По мнению ответчика, у суда не имелось оснований для взыскания  с кооператива расходов на уплату госпошлины, понесенных ФИО11 и ФИО12, поскольку в удовлетворении их  исковых требований судом отказано.

Истцы просили оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание после объявленного перерыва истцы, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы  апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО11, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО12, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО13, ФИО9, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 являются ассоциированными членами кооператива.

08.07.2016  в газете «Деснянская правда» № 48/8951 размещено уведомление о проведении 12.08.2016  внеочередного общего собрания членов кооператива, из которого также следует что собрание ассоциированных членов по выборам уполномоченных ассоциированных членов состоится 22.07.2016  в 11.00 в актовом зале административного здания тепличного комбината, расположенного по адресу: 

<

...>.

05.08.2016 в газете «Деснянская правда» № 56/8959 опубликовано уведомление о проведении 09.08.2016 в 11.00 повторного собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных ассоциированных членов.

Собрания от 22.07.2016 и 09.08.2016 по выборам уполномоченных ассоциированных членов не состоялись из-за отсутствия кворума.

12.08.2016 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, по итогам которого приняты следующие решения (протокол № 2 от 12.08.2016): 

– избрать президиум в составе врио председателя кооператива ФИО22, заместителя председателя кооператива ФИО20. Секретарем собрания избрана ФИО23.  Утвержден регламент работы собрания;

– поручить председателю кооператива к следующему общему собранию членов кооператива подготовить устав в новой редакции. Вынести устав кооператива в новой редакции на утверждение общего собрания членов кооператива;

– провести голосование списком. Утвердить решение правления и наблюдательного совета и принять в члены кооператива с внесением паевых взносов в размере 10000 руб. (из которых 466 руб. зачислить в обязательный пай члена кооператива и 9 534 руб. направить в неделимый фонд кооператива)  следующих физических лиц: ФИО21, ФИО19, ФИО22, ФИО20;

– с 28.06.2016 прекратить полномочия председателя кооператива ФИО24 Уволить с 28.06.2016 ФИО24 по собственному желанию по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ;

– избрать ФИО22 председателем кооператива. Поручить ФИО22 подписать, нотариально заверить и представить в МИФНС заявление о внесении изменений в сведения о кооперативе, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении председателя кооператива, а также совершение иных необходимых действий по исполнению решений настоящего внеочередного общего собрания членов кооператива. Установить председателю кооператива ФИО22 месячную тарифную ставку 70 000 руб.;

– досрочно прекратить полномочия члена правления кооператива ФИО25, ФИО24, ФИО26;

– избрать членами правления кооператива ФИО19, ФИО20, ФИО22

– утвердить решение правления и наблюдательного совета и принять                                   ООО «Агрофинансинвест» в ассоциированные члены кооператива с внесением паевых взносов в размере 10000 руб. (из которых 466 руб. зачислить в обязательный пай члена кооператива и 9534 руб. направить в неделимый фонд кооператива);

– утвердить решение правления и наблюдательного совета и передать паевые взносы членов кооператива в соответствии с приложением № 1 другому члену кооперативу;

– утвердить решение правления и наблюдательного совета и увеличить паевой взнос члена кооператива ФИО19 на 784 090 руб. за счет передачи ему паевых взносов от других членов кооператива в соответствии с приложением № 1;

– переоформить членство в ассоциированное членство в кооперативе (согласно таблице в протоколе № 2 от 12.08.2016;

–  прекратить членство в связи с выходом из членов кооператива и передачей пая (согласно таблице в протоколе № 2 от 12.08.2016);

– прекратить членство в связи с выходом из членов кооператива (согласно таблице в протоколе № 2 от 12.08.2016);

– утвердить порядок возврата паевых взносов выходящим членам кооператива на общую сумму 49 056 руб. в денежном выражении (согласно таблице в протоколе № 2 от 12.08.2016);

– уменьшить паевой фонд кооператива и установить его в сумме 4 986 214 руб.

– по задолженности перед:  АО «Россельхозбанк» – передать в залог в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам следующее движимое и недвижимое имущество (согласно протоколу № 2 от 12.08.2016);  ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» – утвердить порядок и способы погашения задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» путем аккумулирования и направления на погашение задолженности прибыли от реализации сельскохозяйственной продукции;                                    ООО «ТЭК-Энерго» – утвердить порядок и способы погашения задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» путем аккумулирования и направления на погашение задолженности прибыли от реализации сельскохозяйственной продукции.

– одобрить продление на двенадцать месяцев срок действия договоров, заключенных с АО «Россельхозбанк» (согласно протоколу № 2 от 12.08.2016).

– утвердить совместное решение правления и наблюдательного совета кооператива об установлении льготной стоимости 1 кв. м для целей продажи в собственность имеющегося на балансе кооператива жилого фонда физическим лицам, с которыми раннее заключены и действуют договора найма, с учетом стажа работы в кооперативе нанимателя или одного из членов его семьи, проживающего совместно с нанимателем в указанном жилье, в размерах, указанных в протоколе № 2 от 12.08.2016. Исключить из состава неделимого фонда кооператива и одобрить сделки по продаже объектов недвижимости согласно протоколу № 2 от 12.08.2016;

– доверить подписать протокол собрания, кроме председателя и секретаря собрания, трем членам кооператива: ФИО20, ФИО19, ФИО21

Позднее, в газете «Деснянская правда» № 74/8977 от 07.10.2016 также было опубликовано уведомление о проведении 10.11.2016 внеочередного общего собрания членов кооператива, а 07.11.2016 – собрания ассоциированных членов по выборам уполномоченных ассоциированных членов.

Собрание ассоциированных членов кооператива от 07.11.2016 по выборам уполномоченных ассоциированных членов снова не состоялось из-за отсутствия кворума, в связи с чем уполномоченные от ассоциированных членов не были избраны.

10.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, по итогам которого были приняты следующие решения (протокол  № 3 от 10.11.2016):

– увеличить размер обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива: для физических лиц – с 466, 0 до 50 000 руб.; для юридических лиц – с 466, 0 до 100 000 руб. Увеличить размер обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива за счет внесения денежных средств в кассу или на расчетный счет кооператива в течение 40 дней со дня принятия решения. Поручить председателю кооператива ФИО22 в течение 15 дней со дня принятия решения письменно уведомить членов и ассоциированных членов кооператива заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении: об увеличении обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива; о необходимости внесения суммы увеличения обязательного паевого взноса денежными средствами в кассу или на расчетный счет кооператива,                                          в течение 40 дней со дня принятия решения. Поручить председателю кооператива ФИО22 в течение 15 дней со дня принятия решения разместить информацию об увеличении размера обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива;

– утвердить размер паевого фонда кооператива в сумме 5 428 796 руб. Поручить председателю кооператива  ФИО22 подписать, нотариально заверить и представить в МИФНС заявление о внесении изменений в сведения о кооперативе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении размера Паевого фонда кооператива, состава вступивших                                 в 2016 году в кооператив новых членов и ассоциированных членов кооператива, размера их паевых взносов в паевой фонд, а также совершение иных необходимых действий по исполнению решений настоящего внеочередного общего собрания членов кооператива.                  В установленном уставом кооператива порядке организовать и провести внеочередное общее собрание членов кооператива по подведению и утверждению итогов внесения членами кооператива (ассоциированными членами) паевых взносов на увеличение размера обязательного паевого взноса;

– утвердить размер неделимого фонда кооператива в размере 111 366, 738 тыс. руб. Утвердить состав неделимого фонда кооператива на сумму 111 366, 738 тыс. руб. по балансовой (остаточной) стоимости;

– утвердить устав кооператива в новой редакции (приложение № 2). Определить местонахождение кооператива по адресу: 241521, 

<

...>. Административное здание тепличного комбината, кадастровый номер 32:02:0300107:457, вид права: единоличная собственность СПК - Агрофирма «Культура».

– одобрить продление на 60 месяцев срок действия договоров, заключенных                    с АО «Россельхлзбанк» (согласно протоколу № 3 от 10.11.2016). Одобрить пролонгацию передачи в залог объектов в соответствии с приложением № 3 в счет обеспечения договоров, заключенных с АО «Россельхлзбанк» (согласно протоколу № 3 от 10.11.2016). Одобрить получение краткосрочного кредита в сумме 70 000 руб. сроком на                                         12 месяцев для финансирования затрат тепличного комбината под урожай 2017 года (первый и второй севооборот). Обеспечить передачу в залог перечень объектов в соответствии с приложением № 4 в счет обеспечения нового кредитного договора. Уполномоченным лицом на подписание соглашений о продлении и кредитного договора, определение, согласование их условий назначить председателя кооператива ФИО22

– утвердить Положения об оплате труда и материальном стимулировании работников кооператива в новой редакции (приложение № 5);

– поручить председателю собрания – председателю кооператива ФИО22, секретарю собрания – советнику председателя по правовым вопросам ФИО27 подготовить протокол внеочередного общего собрания членов кооператива в                           течение 10 дней со дня проведения указанного собрания. Доверить подписать протокол собрания, кроме председателя и секретаря собрания, трем членам кооператива:                    ФИО20, ФИО19, ФИО21;

Истцы, полагая, что при проведении вышеуказанных собраний были допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, члены кооператива не смогли ознакомиться с материалами собрания, выразить свою волю и принять участие в собраниях,  обратились в арбитражный  суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решений собраний ассоциированных членов кооператива, оформленных протоколами от 22.07.2016,  09.08.2016, 07.11.2016, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия  предмета спора, подлежащего разрешению судом, с учетом того, что   согласно актам № 2 от 22.07.2016, № 3 от 09.08.2016,   № 4 от 07.11.2016 собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание ассоциированных членов кооператива не состоялись из-за отсутствия кворума и  уполномоченные от ассоциированных членов избраны не были.

Учитывая, что собрания ассоциированных членов не проводились, и какие-либо решения на указанных собраниях не принимались, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в этой части в связи с отсутствием предмета спора, подлежащего разрешению судом.

В данной части решение суда лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении  исковых требований ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 о признании недействительными решений внеочередного собрания членов кооператива, оформленных протоколами от 12.08.2016 и 10.11.2016, и  удовлетворяя исковые требования ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в данной части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                     ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995                                     № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них                                                         (пункт 3 статьи 30.1 названного Закона).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке                       (пункт 7 статьи 30.1 этого же Закона).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной (пункт 1 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктами 2 и 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Членство в кооперативе прекращается в случае: выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива. Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива (ст. 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированными).

В силу подпункта 2 пункта 11.1 устава кооператива членство в кооперативе прекращается в случае передачи паев другим членам кооператива.

Одним из оснований прекращения членства в кооперативе является передача пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива. В этом случае членство в кооперативе прекращается с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче (подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ).

Как установлено судом, в соответствии с выпиской из протокола очередного годового собрания членов кооператива № 1 от 26.05.2017 ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 прекратили членство в кооперативе в связи с выходом из членов кооператива и передачей пая.

Таким образом, обоснованно приняв во внимание, что ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 не являются членами кооператива, и их права оспариваемыми решениями не нарушаются и не будут восстановлены в случае удовлетворения иска, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, заявленных указанными лицами. 

Согласно части 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установив, что  ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 привлечены к участию в деле в качестве соистцов определением суда от 18.04.2014, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что  в части собрания от 12.08.2016 указанными истцами пропущен предельный шестимесячный срок на предъявление иска, а в отношении собрания от 10.11.2016 исковое заявление подано за пределами трехмесячного срока для обжалования решений кооператива. При этом судом обоснованно принято во внимание,  что о собрании от 10.11.2016 истцы должны были узнать  не позднее своих представителей на основании доверенностей: Теребило М.З., и ФИО3, из письменных пояснений которых  следует, что об оспариваемых решениях им стало известно 29.12.2016.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд первой правомерно отказал  ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18 в удовлетворении иска.

Из содержания протоколов, которыми оформлены решения общих собраний кооператива от 12.08.2016 и 10.11.2016,  следует, что указанные решения принимались 100 % голосов членов кооператива (5 членов): ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО19, ФИО28

При этом в материалы дела представлены заявления ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22 от 15.06.2016, а также ФИО28 от 20.02.2011, поданные в правление о приеме в члены кооператива.

Из протокола заседания наблюдательного совета от 16.06.2016 следует, что                           ФИО19, ФИО20., ФИО21 и  ФИО22 приняты в члены кооператива.  

Однако, из материалов дела не усматривается, что до проведения оспариваемого общего собрания членов кооператива от 12.08.2016  кооперативом в установленном законом порядке  принималось решение о приеме указанных лиц в свои члены.

Статьей 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации в производственном кооперативе (в отличие от потребительского кооператива) решение наблюдательного совета о приеме в члены кооператива или об отказе в приеме подлежит утверждению общим собранием членов кооператива.

Пунктом 5 указанной выше статьи установлено, что заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

Довод ответчика о том, что  утверждение решения о приеме в членство кооператива возможно на альтернативной основе: либо наблюдательным советом кооператива, либо общим собранием членов кооператива, основан на ошибочном толковании норм права.

Как обоснованно указал суд первой инстанции,  содержание пункта 5  статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации  обусловлено разным порядком принятия в члены потребительского и производственного кооперативов (пункт 2 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации). При этом для производственного кооператива решение именно общего собрания членов кооператива о приеме в члены будет являться обязательным и окончательным.

Так,  подпунктом 12 пункта 2 статьи 20  Закона о сельскохозяйственной кооперации, а также пунктом 15.2 устава кооператива предусмотрено, что  к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по приему и исключению членов кооператива.

Такой порядок обусловлен установленным статьей 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации принципом ограничения участия в хозяйственной деятельности  и управлении кооператива лиц, не являющихся его членами, а также личным трудовым участием членов кооператива.

При таких обстоятельствах решение наблюдательного совета о приеме в члены кооператива, не утвержденное решением общего собрания членов кооператива,                                не является окончательным и не влечет возникновения у соответствующих лиц прав участников кооператива.

Доказательств, свидетельствующих о соблюдении установленной законом процедуры принятия ФИО20, ФИО21, ФИО22 и ФИО19 в члены кооператива (одобрение решением общего собрания членов кооператива), в материалы дела не представлено.

Таким образом, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО19 на момент принятия оспариваемых  решений не являлись членами кооператива.

В пункте 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Пунктом 16.1 устава кооператива определен кворум при принятии решений – на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих – 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет 20 членов.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 данной статьи).

В соответствии с пунктом 16.2 устава кооператива общее собрание членов кооператива принимают решения большинством голосов, кроме перечня вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Собрания от 12.08.2016 и 10.11.2016, проведены пятью лицами: ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО19, ФИО28,  четверо из которых (ФИО20, ФИО21, ФИО22 и ФИО19)  не являлись членами кооператива,  и сами приняли решение о своем вступлении в кооператив только на оспариваемом  собрании 12.08.2016. 

Вместе с тем согласно акту № 2 от 22.07.2016 собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание установлено,                            что общее количество ассоциированных членов  кооператива по состоянию на 06.07.2016 составляет 927 человек.  В связи с тем, что на собрании присутствуют 59 человек, что составляет 6, 36 % от общего числа ассоциированных членов кооператива, кворум отсутствует, собрание неправомочно принимать решения по выборам уполномоченных на внеочередное общее собрание членов кооператива от 12.08.2016.

Из протокола регистрации также следует, что для участия в собрании 22.07.2016 зарегистрировано 59 человек.

Согласно акту № 3 от 09.08.2016 повторного собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание установлено, что на собрании присутствуют 6 человек, что составляет 0,65 % от общего числа ассоциированных членов кооператива по состоянию на 06.07.2016, в связи с чем кворум отсутствует, собрание неправомочно принимать решения по выборам уполномоченных на внеочередное общее собрание членов кооператива от 12.08.2016.

Из протокола регистрации также следует, что для участия в собрании 09.08.2016 зарегистрировано всего  6 человек.

Согласно акту № 4 от 07.11.2016 собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание установлено, что общее количество ассоциированных членов по состоянию на 03.10.2016  составляет  951 человек.  В связи с тем, что на собрании присутствуют 55 человек, что составляет 5, 26 % от общего числа ассоциированных членов кооператива  по состоянию на 03.10.2016,  кворум отсутствует, собрание неправомочно принимать решения по выборам уполномоченных на внеочередное общее собрание членов кооператива от 10.11.2016.

Таким образом, уполномоченные от ассоциированных членов не были избраны в связи отсутствием кворума на собрании  по выбору уполномоченных от ассоциированных членов кооператива.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, ни Законом о сельскохозяйственной кооперации, ни уставом кооператива не предусмотрено обязательное наличие кворума на собраниях по выбору уполномоченных от ассоциированных членов. В этой связи ассоциированные члены кооператива были неправомерно лишены права на избрание уполномоченных и на участие в собраниях  от 12.08.2016 и 10.11.2016.

На основании изложенного суд первой инстанции, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что что оспариваемые собрания проведены неуполномоченными лицами (в отсутствие кворума) и  с нарушением прав ассоциированных членов кооператива.

Ссылка ответчика на отсутствие у истцов  права на оспаривание  решений общих собраний уполномоченных членов кооператива со ссылкой на отсутствие у них  статуса уполномоченных от ассоциированных членов кооператива, отклоняется как противоречащая  положениям пункта 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Кроме того, ассоциированные члены были лишены права выбрать своих уполномоченных.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, пунктом 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации                                    (далее – ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оценив установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что допущенные при проведении общих собраний членов кооператива нарушения  являются существенными, ограничивают  права  истцов на участие в управлении кооперативом и  направлены на  придание легитимности действиям лиц, не являющихся членами кооператива, по установлению корпоративного контроля над кооперативом.

Довод заявителя апелляционной жалобы  о пропуске истцами срока исковой давности являлся предметом рассмотрения судом первой инстанции и был обоснованно им отклонен со ссылкой на то, что  кооперативом  не представлено доказательств того, что истцы в условиях сложившегося в кооперативе  затяжного корпоративного конфликта должны были узнать об оспариваемых решениях ранее ноября-декабря 2016 года (после получения копий протоколов и сведений из ЕГРЮЛ). 

 Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Как следует из материалов дела, ответчик также обжалует решение суда в части взыскания с кооператива  в пользу ФИО11 и ФИО12 понесенных ими судебными расходами на уплату госпошлины за рассмотрение иска в сумме 600 руб. каждым.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №  46                   «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном НК РФ для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ). Если же сумма иска фактически складывается из самостоятельных требований каждого из истцов (например, при заявлении требований, вытекающих из обязательства с долевой множественностью лиц на стороне кредитора, требований о возмещении вреда, причиненного источником повышенной опасности имуществу нескольких лиц), государственная пошлина уплачивается каждым из истцов исходя из размера заявляемого им требования.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

Судом удовлетворены исковые требования ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

В удовлетворении иска ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, отказано.

При этом госпошлина за рассмотрение иска уплачена истцами ФИО11, ФИО12, ФИО5, ФИО4,  ФИО2 (каждый из которых уплатил при подаче иска по 6000 руб.).

Истцы ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16,                     ФИО17, ФИО18, которым отказано в удовлетворении иска, а также истцы ФИО6, ФИО7, Подошва Т.Н., ФИО9, требования которых удовлетворены, госпошлину за рассмотрение иска не уплачивали.

Таким образом, в рассматриваемом случае ФИО11, ФИО12 госпошлина за рассмотрение иска была уплачена не только от своего имени, но и от имени других соистцов, не уплативших госпошлину.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае  сам по себе отказ истцам ФИО11 и ФИО12 в удовлетворении иска с учетом удовлетворения аналогичных исковых требований других соистцов, не является основанием для освобождения ответчика от возмещения понесенных ими расходов на уплату госпошлины в сумме 600 руб. каждый.

Решение суда в части распределения судебных расходов права кооператива не нарушает.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 16.08.2017 по делу № А09-686/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.      

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

                Н.В. Заикина  

                А.Г. Селивончик

                                                                                                                            М.В. Токарева