ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-17935/2012

22.03.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2022

 

            Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2022 по делу № А63-11935/2012, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 18.01.2013 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Кавминводский спиртзавод» (далее по тексту - должник, ООО «Кавминводский спиртзавод») о признании должника банкротом; определением от 11.04.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения; определением от 23.10.2014 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. 

Определением суда от 03.12.2015 в порядке части 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) произведена замена наименования должника с ООО «Кавминводский спиртзавод» на общество с ограниченной ответственностью «Меркурий плюс» (далее – должник, ООО «Меркурий плюс»); расторгнуто мировое соглашение по делу о банкротстве, утвержденное определением суда от 23.10.2014; производство по делу возобновлено, в отношении ООО «Меркурий плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена кандидатура ФИО3 

Решением суда от 16.06.2016 ООО «Меркурий плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника определением суда от 25.09.2020 признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Меркурий плюс» денежных средств в сумме 5 000 000 руб. в пользу ФИО4; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 (далее по тексту – ФИО2), наследницы ФИО4, в пользу ООО «Меркурий плюс» денежных средств в размере 5 000 000 руб. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменены в части признания недействительной операции от 14.11.2014 на сумму 100 000 рублей, в удовлетворении этой части требований кредитора отказано; в остальной части судебные акты оставлены без изменения. 

Определением Верховного суда Российской Федерации от 31.08.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 21.05.2021 от                ФИО5 (далее по тексту - ФИО5, заявитель) в арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление о замене по указанной задолженности взыскателя ООО «Меркурий плюс» на правопреемника ФИО5

Определением суда первой инстанции от 18.01.2022 заявление ФИО5 удовлетворено, произведена замена стороны ООО «Меркурий плюс» на правопреемника ФИО5 в рамках дела обособленного спора о признании недействительными сделки по перечислению ООО «Меркурий плюс» денежных средств в пользу ФИО4; применении последствий недействительности сделок, со ссылкой на наличие предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для замены стороны.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявления. Из доводов апелляционной жалобы следует, что переход прав требований произведен на основании отмененного судебного акта, лежащего в основании самого требования, что является незаконным, в результате чего нарушились права всех лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 16.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на  15.03.2022.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи                                 121 АПК РФ.

Отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Так, в силу пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Как следует из материалов дела, 30.06.2020 на собрании кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи вышеуказанной задолженности общества, согласно которому, продажа имущества должника осуществляется путем проведения открытых по составу участников торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене; в случае оплаты дебиторской задолженности дебитором, торги прекращаются с момента поступления денежных средств на расчетный счет должника в отношении оплаченной дебиторской задолженности, торги по неоплаченной дебиторской задолженности продолжаются в порядке утвержденного положения. Шаг аукциона составляет 5% от начальной цены лота. Сумма задатка составляет 10% от начальной цены лота. 

10.04.2021 на сайте газеты «Коммерсантъ» размещено объявление № 9010019392, стр. 162 об условиях участия в открытых торгах, проводимых посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности ООО «Меркурий плюс». 

Сообщение о проведении торгов также размещено в ЕФРСБ 10.04.2021 (№ 6476025), к которому прикреплены проекты договора купли-продажи имущества и договора о задатке.

 Предметом торгов указана дебиторская задолженность должника: право требования к ФИО2 в размере 5 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25 сентября 2020 г. по делу №А63-17935/2012. Начальная цена: Лота № 1 – 4 500 000 руб. (без НДС). Торги проводились на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (на сайте по адресу: https://www.m-ets.ru/), в форме публичного предложения открытому по составу участников; период, по истечении которого снижается цена, составляет каждые 3 календарных дня, что является одним периодом, величина снижения - 9% от начальной стоимости лота, при достижении цены 1% (один процент) от начальной цены, «шаг» снижения составляет 0,9% от начальной цены продажи имущества. Общее количество периодов - 13 (тринадцать), первый период цена не снижается. Организатором торгов выступал конкурсный управляющий ФИО3

Согласно протоколу о результатах торгов в форме публичного предложения                № 64756 ОТПП/1 от «18» мая 2021 г. по лоту № 1 в указанных торгах участвовало                        16 (шестнадцать) заявителей. 

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов ФИО5, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 333 333,33 руб., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

 Таким образом, по результатам торгов 19.05.2021 между ФИО5 и конкурсным управляющим ООО «Меркурий плюс» ФИО3 заключен договор уступки права требования цессии № 1. По условиям, достигнутым сторонами при заключении соглашения: цедент уступает, а цессионарий принимает следующее право требования: (дебиторская задолженность) к ФИО2 в размере                         5 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2020 по делу № А63-17935/2012. Оплата по договору уступки права требования 19.05.2021 произведена цессионарием в размере 333 333,33 руб., что подтверждается чеком от 21.05.2021 и чеком от 17.05.2021.

Сообщение о результатах торгов, сведения о заключении договора купли - продажи организатором торгов - конкурсным управляющим ООО «Меркурий плюс», - ФИО3 опубликовано в fedresurs.ru 18.05.2021 за номером 6673850 и 19.05.2021 за номером 6680342 соответственно.

Учитывая изложенные обстоятельства, судом установлено, что процессуальная замена произведена на основании договора уступки права требования, который был заключен по результатам состоявшихся торгов. В свою очередь торги проведены в соответствии с утвержденным судом Положением.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительной сделкой, - торги, проводимые конкурсным управляющим ООО «Меркурий плюс» по реализации открытых торгов в форме публичного предложения право требования (дебиторская задолженность) к ФИО2 в размере 5 000 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2020 по делу №А63-17935/2012; применении последствий недействительности сделки, в виде признания недействительным документа, заключенного по итогам торгов, проводимых в форме публичного предложения.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как верно отмечено судом первой инстанции, нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Учитывая изложенное, а также то, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену.

При этом, из имеющихся в материалах дела документов, признаков недействительности договора уступки права (требований) по мотивам злоупотребления правом; наличия в действиях сторон соглашения признаков недобросовестности судом не установлено.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях от 24.05.2011 № 17962/10, от 10.05.2011 № 7169/04, осуществление процессуального правопреемства арбитражным судом возможно на любой стадии арбитражного процесса. По окончании последней стадии арбитражного процесса - исполнения судебных актов арбитражных судов - процессуальная замена стороны невозможна.

В соответствии со статьей 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, а и их принудительное исполнение производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа. 

В силу пункта 5 части 1 статьи 320 АПК РФ в исполнительном листе должна быть воспроизведена резолютивная часть судебного акта. По смыслу, в том числе указанных процессуальных норм, предполагается наличие вступившего в законную силу судебного акта, который, прежде всего, обладает признаком исполнимости и может быть предъявлен к исполнению взыскателем (кредитором) в принудительном порядке, в частности, в порядке, предусмотренном правилами Федерального закона «Об исполнительном производстве». 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 13.10.2009 № 1286-О-О, сама по себе выдача исполнительного листа лишь фиксирует установленные судебным актом права и обязанности сторон и не создает новых обременений для должника. Соответственно, исполнительное производство является завершающей стадией судебного процесса. 

В соответствии со статьей 48 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» лицами, участвующими в исполнительном производстве, являются, в том числе взыскатель и должник - стороны исполнительного производства. 

Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. 

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве исполнительный лист на принудительное исполнение определения арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2020, постановления апелляционного суда от 30.03.2021, постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 выдан не был. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие между цедентом и цессионарием разногласий, а также отсутствия нарушения прав и законных интересов должника и иных лиц, требующих судебной защиты, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену ООО «Меркурий плюс» на правопреемника                 ФИО5

Из доводов апелляционной жалобы следует, что переход прав требований произведен на основании отмененного судебного акта, лежащего в основании самого требования, что является незаконным, в результате чего нарушились права всех лиц, участвующих в деле. Апеллянт указывает на то, что обязательство ФИО5 приобретенное на тогах на основании определения Арбитражного Суда Ставропольского края от 25.09.2020 по делу №А63-17935/2012, которое было в последующем отменено окружным судом.

Данные доводы подлежит отклонению, по следующим основаниям.

В рассматриваемом случае указанные судебные акты в части признания сделки от 14.11.2014 в сумме  100 000 руб. отменены постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021, то есть после даты утверждения Положения (30.10.2020), проведения торгов (18.05.2021), заключения соглашения об уступке права требования от 19.05.2021 с победителем торгов. 

Таким образом, оспариваемые торги по реализации имущества должника проведены в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, которое утверждено собранием кредиторов и в отношении которого не заявлено разногласий.

Вместе с тем, размер обязательств на дату рассмотрения ходатайства обоснован заявителем, соответствует условиям соглашения об уступке права (требования) (цессия) (уступки права требования) № 1 от 19.05.2021 в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2021, заключенного с ООО «Меркурий плюс».

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2022 по делу                            № А63-11935/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                            Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                                        Д.А. Белов

 

            Н.В. Макарова