АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-11534/2020

г. Казань

27 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П. 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.05.2023 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А65-11534/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании договора купли-продажи от 22.11.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО1, недействительным и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 арбитражный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи объектов недвижимости (дачных домов) от 22.11.2021, заключенного между ФИО4 (супруга должника) и ФИО1, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 22.11.2021 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе податель указывает на то, что сделка совершена после признания должника банкротом, при этом по спорному договору отчуждено совместно нажитое должником и его супругой имущество, составляющее конкурсную массу должника. Согласия на совершение сделки финансовый управляющий не предоставлял.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв ФИО1, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2020 заявление о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

30 марта 2001 года между должником и ФИО4 заключен брак, расторгнутый впоследствии 27.07.2017.

Раздел общего имущества между супругами не производился, брачный договор между супругами не заключался, соглашение об определении долей в праве на спорное имущество не заключалось.

08 июня 2018 года должник оформил нотариальное согласие бывшей супруге на продажу совместно нажитого недвижимого имущества.

22 ноября 2021 года бывшая супруга должника ФИО4 (продавец) заключила с ФИО1 (покупатель) договор купли-продажи объектов недвижимости (дачных домов) с кадастровыми номерами 16:24:050601:696, 16:24:260201:1285, 16:24:260201:2838.

Общая стоимость указанных объектов недвижимости составила 1 000 000 рублей, а именно:

стоимость дачного дома с кадастровым номером 16:24:050601:696 составила 340 тыс. рублей;

стоимость дачного дома с кадастровым номером 16:24:260201:1285 составила 330 тыс. рублей;

стоимость дачного дома с кадастровым номером 16:24:260201:2838 составила 330 тыс. рублей.

Указывая на то, что на отчужденное имущество распространялся режим совместной собственности, при этом названный договор заключен ФИО4 после возбуждения дела о банкротстве должника и введения процедуры реализации имущества без согласия финансового управляющего, при неравноценном встречном исполнении, в период неплатежеспособности должника в целях причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 22.11.2021 недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Отказывая в признании спорного договора недействительным, суды указали на отсутствие доказательств занижения стоимости имущества, при этом пришли к выводу о доказанности финансовой возможности покупателя произвести оплату по спорному договору, а также об отсутствии доказательств заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику и его бывшей супруге.

Отклоняя ссылку финансового управляющего на наличие у должника обязательств перед ООО «Торговый дом «Глори» на дату совершения ФИО7 сделки, суды отметили отсутствие доказательств, указывающих на возможность ознакомления ответчика ФИО1 с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с иными кредиторами, и, как следствие, отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 должна была знать о признаках недостаточности имущества должника либо его неплатежеспособности.

Довод управляющего о ничтожности спорной сделки на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса и статьи 213.25 Закона о банкротстве отклонен судами со ссылкой на то, что реальность спорной сделки подтверждена материалами дела. При этом  суды отметили, что отсутствие согласия финансового управляющего на ее совершение не влечет ничтожности сделки, поскольку ФИО1, как незаинтересованное по отношению к должнику и его супруге лицо, не могла знать о необходимости такого согласия, при наличии нотариального согласия должника на совершение спорной сделки.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания отчуждения бывшей супругой должника совместного имущества недействительным.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 № 306-ЭС19-13841, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

Исполнением со стороны продавца оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов в собственность покупателю.

Суд, рассматривающий спор, не связан квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения и принять решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств (пункт 9.1 постановления № 63, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2023 № 308-ЭС20-8515 (9)).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – постановления № 48), в случае отчуждения супругом имущества, подлежащего передаче финансовому управляющему, он обязан передать в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной полной стоимости данного имущества (если в реестр требований кредиторов должника включены, помимо прочего, общие долги супругов), или в сумме, превышающей то, что причиталось супругу до изменения режима собственности (если в реестр требований кредиторов включены только личные долги самого должника).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2017 по делу № А65-17333/2014 (оставлено без изменения постановлениями апелляционного суда от 14.04.2017 и суда округа от 29.06.2017) с арбитражного управляющего ФИО5 в конкурсную массу ООО «Торговый дом «Глори» взысканы убытки в размере 20 426 444 рублей 73 копеек.

Общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 18 047 729 рублей 79 копеек, более 99% которых основаны на определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2017 по делу № А65-17333/2014 о взыскании с ФИО5 убытков:

– требования Союза АУ «СРО «Северная столица» в размере 5 017 601 рубля 33 копеек (право регрессного требования, возникшее вследствие погашения причиненных должником убытков в соответствующем размере) определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 по настоящему делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

 – требования ООО «Веста» в размере 12 426 444 рублей (право требования в непогашенной части причиненных ФИО5 убытков, приобретенное в результате проведенных торгов ООО «Торговый дом «Глори») постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 18.03.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Брак между супругами З-выми расторгнут решением мирового судьи от 10.03.2017.

8 июня 2018 года ФИО5 предоставлено согласие бывшей супруге ФИО4 на продажу на условиях по ее усмотрению совместного имущества, в том числе спорных дачных домов.

Таким образом, на дату предоставления бывшей супруге согласия на распоряжение совместным имуществом должник и, соответственно, его бывшая супруга были осведомлены о возникшем к ФИО5 праве требования по взысканию убытков.

Спорный договор заключен ФИО4 22.11.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве и признания должника несостоятельным (банкротом).

При этом доказательств передачи ФИО5 денежных средств в размере, соответствовавшем доле должника в праве совместной собственности, материалы дела не содержат.

Обращаясь с заявлением о признании договора купли-продажи от 22.11.2021 недействительным, финансовый управляющий ссылался на заключение договора в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Финансовый управляющий указывал, что в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество.

В этой связи финансовый управляющий указывал на действия должника и его супруги по отчуждению имущества, составляющего конкурсную массу должника, и ссылался на положения статьи 174.1 Гражданского кодекса.

В ходе рассмотрения спора финансовый управляющий последовательно обращал внимание судов на изложенные обстоятельства, однако в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса заявленные доводы должной и всесторонней оценки не получили.

Отклонив доводы финансового управляющего со ссылкой на отсутствие доказательств заинтересованности ФИО1 по отношению должнику и его бывшей супруге, суды не оценили в совокупности заявленные управляющим доводы и действия ФИО4 по отчуждению совместного имущества после признания должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении его имущества процедуры реализации, не установили наличие или отсутствие оснований для признания действий бывшей супруги по отчуждению имущества недействительными с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 № 306-ЭС19-13841.

Судебная коллегия полагает, что с учетом доводов лиц, участвующих в деле, и при установленных обстоятельствах судам следовало рассмотреть вопрос о том, по каким причинам именно ФИО4 не сообщила покупателю сведения о банкротстве своего супруга ФИО5, о необходимости получения согласия на сделку с общим имуществом супругов финансового управляющего имуществом должника, установить по каким причинам ФИО4 не передала половину от полученных ею денежных средств от продажи спорных земельных участков в конкурсную массу должника, а также поставить на обсуждение сторон вопрос о способе защиты нарушенного права конкурсных кредиторов должника, предусмотренном абзацем четвертым пункта 9 постановления № 48.

Кроме того, судами не учтено, что общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичное положение закреплено в пунктах 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (абзац первый пункта 29 постановления № 63).

Соответственно, в силу приведенных норм и разъяснений высшей судебной инстанции решение о виде подлежащих применению последствий признанной недействительной сделки также принимается судом самостоятельно вне зависимости от того, какие требования заявлены в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, поскольку судами не исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства и не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не может признать принятые по обособленному спору судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судов сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, приняв судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А65-11534/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова 

 

                                                                                              Е.П. Герасимова