/

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4377/2019-АК

г. Пермь

16 мая 2019 года

Дело № А50-10728/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Васильевой Е.В.,

судей  Борзенковой И.В., Голубцова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Сервисно-Технический Центр – Урал» 

на решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2019 года 

по делу № А50-10728/2018,

принятое судьей Пономаревым Г.Л.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисно-Технический Центр – Урал» (ОГРН 1165958053271, ИНН 5903122023, сокращенное наименование – ООО «СТЦ-Урал»)

к индивидуальному предпринимателю Гасанову Рамизу Мирия оглы (ОГРНИП

313861019200010)

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервисно-Технический Центр – Урал» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Гасанову Рамизу Мирия оглы (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным дополнительного соглашения от 22.03.2017 к договору купли-продажи от 17.01.2017 № 2 (л.д.10 том 2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит это решение отменить, исковые требования удовлетворить, признав дополнительное соглашение от 22.03.2017 к договору купли-продажи от 17.01.2017 № 2 недействительным. Заявитель жалобы настаивает на том, что суд необоснованно сослался и применил нормы процессуального права, а именно часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку в деле № А50-21011/2017 взаимная связь дополнительного соглашения от 22.03.2017 с гарантийным письмом от 11.04.2017 № 23 и платежным поручением на частичный возврат денежных средств судом не устанавливалась. По мнению истца, суд необоснованно не применил нормы материального права, подлежащие применению, а именно статьи 153, 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили,   что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу А50-21011/2017, рассмотренному с участием тех же лиц, что и по настоящем делу, установлено, что 17.01.2017 между ООО «СТЦ-Урал» (продавец) и ИП Гасановым Р.М.о. (покупатель) заключен (подписан) договор купли-продажи № 2, по условиям которого общество обязалось передать предпринимателю, а последний принять и оплатить транспортное средство «Урал 3255-3013-79» (далее – ТС), цена – 3 000 000 руб. 

В пунктах 2.1-2.3 договора согласовано, что оплата производится следующим образом: 1 000 000 руб. – в течение 3 банковских дней после подписания договора, 300 000 руб. – через 20 банковских дней с момента внесения первого платежа, 1 700 000 руб. – по готовности ТС к отгрузке в адрес покупателя. 

Доставка осуществляется самовывозом. Срок изготовления ТС – 30 банковских дней (пункты 2.4, 2.5 договора купли-продажи).

Во исполнение условий договора предпринимателем на расчетный счет общества перечислены денежные средства в сумме 1 000 000 руб. по платежному поручению  от 18.01.2017 № 3, что также установлено судебными актами по делу А50-21011/2017.

Сведений об изготовлении обществом ТС и извещении покупателя о готовности товара к отгрузке в судебных актах по делу А50-21011/2017 и в настоящем делу не имеется.

Ссылаясь на подписание между сторонами дополнительного соглашения от 22.03.2017 о расторжении договора купли-продажи от 17.01.2017 № 2 с 23.03.2017, которым продавец обязался в течение 3 рабочих дней с момента расторжения договора произвести возврат покупателю 1 000 000 руб., и гарантийное письмо от 11.04.2017 №23 (л.д.13 том 1), предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 900 000 руб. предоплаты (за вычетом 100 000 руб., возвращенных продавцом платежным поручением от 12.05.2017 № 94), а также неустойки, предусмотренной пунктом 3 дополнительного соглашения от 22.03.2017 в размере 1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки в случае неисполнения обязательств по возврату денежных средств.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2017 по делу №А50-21011/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017, с общества в пользу предпринимателя взыскана  основная задолженность в сумме 900 000 руб., неустойка в сумме 1 746 000 руб. за период с 28.03.2017 по 02.10.2017 с продолжением начисления по ставке 1% по день фактического исполнения денежного обязательства, а также судебные расходы.

Обращаясь с настоящим иском, общество, не отрицая факт выдачи предпринимателю гарантийного письма на возврат денежных средств от  11.04.2017 № 23,просило признать дополнительное соглашение от 22.03.2017 ничтожной сделкой. При рассмотрении дела истец заявил ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения от 22.03.2017 и назначении судебной почерковедческой экспертизы. Определением суда от 08.08.2018 по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта Пермской лаборатории судебной экспертизы при Минюсте России от 13.12.2018 № 3098/06-3/18-01 подпись, расположенная в дополнительном соглашении от 22.03.2017 к договору купли-продажи от 17.01.2017 № 2, от имени директора общества Смирнова Романа Николаевича выполнена не им, а другим лицом с подражанием его подписному почерку (л.д.8 том 2).

С учетом результатов экспертизы суд первой инстанции сделал вывод о том, что дополнительное соглашение подписано от имени общества неустановленным лицом.

Между тем, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что, подписав гарантийное письмо от 11.04.2017 № 23 и частично возвратив денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 17.01.2017 № 2, истец своими действиями одобрил соглашение о расторжении договора со стороны продавца.

Истец в апелляционной жалобе настаивает на том, что его согласие на возврат предоплаты за товар, выраженное в гарантийном письме, не означает одобрения дополнительного соглашения от 22.03.2017, которым предусмотрено не только расторжение договора купли-продажи от 17.01.2017 № 2 и возврат предоплаты, но и взыскание чрезмерно высокой неустойки, как меры ответственности за невозврат предоплаты.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами; двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Установив из материалов дела подписание директором общества гарантийного письма от 11.04.2017 № 23, содержащего подтверждение обязанности вернуть денежные средства в размере 1 000 000 руб., а также возврат обществом на расчетный счет предпринимателя 100 000 руб. (платежное поручение от 12.05.2017 – л.д.58 том 1), суд первой инстанции пришел к выводу о последующем одобрении обществом оспариваемой сделки (дополнительного соглашения от 22.03.2017 о расторжении договора купли-продажи).

Убедительных оснований для переоценки данного вывода заявителем апелляционной жалобы не приведено. Иных соглашений, на основании которого продавец стал возвращать предоплату, суду не представлено.

При этом, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сделанные в судебных актах по делу №А50-21011/2017 выводы имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дела, связанных с неисполнением или ненадлежащем исполнении договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска (пункт 1).

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2).

Необходимо учитывать, что свойством преюдициальности обладают не решения в целом, а установленные в них обстоятельства. Это означает, что вновь не доказываются факты, установленные в мотивировочной части судебного акта, а в отношении выводов суда, изложенных в резолютивной части постановления, нормы о преюдиции неприменимы (постановления Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № 18357/2013, от 08.10.2013 № 5257/2013).

Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения (определение от 06.11.2014 № 2528-О).

Следовательно, по мнению Конституционного Суда Российской Федерации, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанная норма статьи 69 АПК РФ с учетом представленных выше разъяснений не лишает возможности арбитражный суд ссылаться на обстоятельства, установленные в рамках иного дела, однако при формулировке выводов в случае иной их оценки необходимо приводить соответствующие мотивировки.

Как уже указано в настоящем постановлении, решением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2017 по делу № А50-21011/2017 удовлетворен иск предпринимателя о возврате предварительной оплаты по договору купли-продажи от 17.01.2017 № 2 и взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 3 дополнительного соглашения от 22.03.2017. То есть суд пришел к выводу о действительности дополнительного соглашения от 22.03.2017. При этом в решении суда указано на разъяснение представителю общества право на заявление о фальсификации доказательства, которым оно не воспользовалось. Также суд указал, что дополнительное соглашение значится подписанным тем же лицом, что и договор купли-продажи от 17.01.2017 № 2, гарантийное письмо от 11.04.2017 № 23, доказательственное значение которых обществом не оспаривается, подписи которого скреплены печатью организации.

На основании изложенного отказ суда первой инстанции в признании дополнительного соглашения недействительным является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2019 года по делу № А50-10728/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Е.В. Васильева 

 

Судьи

И.В. Борзенкова 

 

В.Г. Голубцов