ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-19806/2022

Дело № А49-245/2022

г. Самара

31 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 24 января 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2022 года по делу № А49-245/2022 (судья Новикова С.А.)

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «НИЙ» (

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ТК «Золотая Волна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО2 – ФИО5 (413100, 

<

...>, а/я 1), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (Росреестра) (ФИО6 ул., 39, Пенза г., 440600), индивидуальный предприниматель ФИО6 Мустапа Умат-Гереевич (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием в заседании:

от истца - представитель ФИО7 по доверенности от 26.05.2022; лично ФИО2, паспорт;

от ФИО3 - представитель ФИО7 по доверенности от 26.05.2022;

от ООО «НИЙ» – представитель ФИО8  по доверенности от 14.09.2022;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «НИЙ» и к ФИО4 с исковым заявлением, в котором просил: 

«1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 10.12.2018, заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «НИЙ». 

2. Применить последствия недействительности сделок и вернуть в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая волна» имущество, переданное ООО «НИЙ», а именно: 

1) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 4032475 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:61; 

2) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 11970 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:57; 

3) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 508819 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:36; 

4) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 81210 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:62; 

5) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 911726 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м. по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:52; 

6) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 73831 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:60; 

7) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 3399492 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:89; 

8) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2823004 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:90; 

9) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 2799597 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:93;

10) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 738598 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130201:20; 

11) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 68817 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юго- восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130201:21; 

12) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 40811 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:35; 

13) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1677744 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:31; 

14) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1431803 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:55; 

15) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1299222 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:30; 

16) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1226631 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:88; 

17) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 121676 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:96; 

18) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 56521 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:95; 

19) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 138346 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:54; 

20) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 314855 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:94; 

21) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 143007 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:91; 

22) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1983010 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:53; 

23) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 19488 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:63; 

24) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 56628 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:56; 

25) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 3561277 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:32; 

26) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 23121 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:58; 

27) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 100340 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130301:92; 

28) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 130374 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юго-восток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:59; 

29) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 289819 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:33; 

30) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 59410 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130202:34; 

31) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 325378 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно в 1500 м по направлению на юговосток от ориентира строение, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0130401:64; 

32) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 10593903 кв. м, адрес (местонахождения) объекта: Участок находится примерно 2890 м по направлению на югозапад от ориентира школа, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: пензенская область, 

<

...> а. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0010502:15; 

33) Земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 6020097 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Участок находится примерно в 5950 м по направлению на югозапад от ориентира школо, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...> а. Кадастровый (условный) номер: 58:17:0010202:12». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области 13 декабря 2021 года дело № А57-18447/2021 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «НИЙ» и к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 10.12.2018, заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «НИЙ»; о применении последствий недействительности сделок и возвращении в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая волна» имущества, переданного ООО «НИЙ», передано на рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области по подсудности. Определением от 13 января 2022 года исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Пензенской области и возбуждено дело №А49-245/2022.

Определением от 02.03.2022 судом принято изменение исковых требований в части применяя последствий недействительности сделок, в данной части иск считается заявленным о возврате сторон в первоначальное состояние и возврате земельных участков, переданных ООО «НИЙ» по договору купли-продажи от 10.12.2018 в собственность ООО «ТК «Золотая волна».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2022 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить ссылаясь на то, что сделки, совершенные в отношении спорных земельных участков, а именно договоры купли-продажи заключенные между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 и между ФИО4 и ООО «НИЙ» являются цепочкой сделок, прикрывающей одну единую сделку по выведению имущества ООО «ТК «Золотая Волна»; имеются основания для признания договора купли-продажи, заключенного между ФИО4 и ООО «НИЙ» недействительным.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

 Представитель ООО «НИЙ» просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, возражений на апелляционную жалобу суду не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2016 между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости (33 земельных участка).

В рамках оплаты по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимости 01.04.2016 ФИО4 перечислил в пользу ООО «ТК «Золотая Волна» денежные средства в размере 9 000 000 руб. (платежным поручением № 20 от 01.04.2016), в размере 11 000 000,00 руб. (платежным поручением № 569593 от 25.04.2016), в общей сумме 20 000 000,00 руб.

06.07.2016, после снятия ограничений, связанных с нахождением земельных участков в залоге у АО «Россельхозбанк», между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 был заключен основной договор купли-продажи объектов недвижимости. 05.08.2016 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на 33 земельных участка от ООО «ТК «Золотая Волна» к ФИО4 В п. 3.3. Договора купли-продажи установлено, что до подписания договора ООО ТК «Золотая Волна» передало, а ФИО4 принял объекты недвижимости.

15.08.2016 между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 был заключен договор аренды спорных земельных участков, по условиям которого ФИО4 являлся арендодателем, а ООО «ТК «Золотая Волна» - арендатором. Предметом аренды являлись 33 земельных участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 4506,3 га. Согласно п. 1 договора аренды, срок аренды – 11 месяцев. 

24.08.2016 между ФИО4 (Продавец) и ООО ТК «Золотая Волна» (Покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости (33 земельных участка), по условиям которого стороны договорились заключить в будущем не позднее 01.12.2016 основной договор купли-продажи земельных участков по цене 20 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 по делу № А57-31896/2017 в отношении ООО «ТК «Золотая Волна» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 по делу № А57-31896/2017 ООО «Торговая Компания «Золотая Волна» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

В рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна» ФИО4 было подано заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника, мотивированное неисполнением обществом «ТК «Золотая Волна» обязательств по договору аренды земельных участков от 15.08.2016.  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2019, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019, требования ФИО4 признаны частично обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна». 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.08.2019 судебные акты нижестоящих инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2020 требования ФИО4 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна» в части неисполненных обязательств по договору аренды земельных участков на сумму 20000000 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 29.12.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2020 отменено, принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о включении требований в размере 20000000 руб. в реестр требований должника ООО «ТК «Золотая Волна». 

В ходе рассмотрения данного спора, при повторном рассмотрении требований ФИО4, в мотивировочной части постановлений Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 и Арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.2021 дана оценка совокупности сделок: договора купли-продажи объектов недвижимости (33 земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 06.07.2016 и договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 15.08.2016, как ничтожных в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку они прикрывают собой отношения по получению и последующему возврату займа с залогом недвижимого имущества. 

10.12.2018 между ФИО4 (Продавец) и ООО «НИЙ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи 33 земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в Пензенской области в Малосердобинском районе. В соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость продажи участков составила 71 637 000,00 руб. 

10.12.2018 на основании акта приема-передачи ФИО4 передал, а ООО «НИЙ» принял спорные земельные участки, расчеты между сторонами произведены в полном объеме. 19.12.2018 в ЕГРН внесены сведения о переходе права собственности. 

Истец, ссылаясь на положения ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что договор купли-продажи земельных участков от 10.12.2018, заключенный между ФИО4 и ООО «НИЙ», является ничтожной сделкой в силу того, что установлена ничтожность сделки, на основании которой возникло право собственности ФИО4, ООО «НИЙ» не является добросовестным приобретателем имущества, так как на дату заключения оспариваемого договора в Арбитражном суде Саратовской области находился спор о наложении обеспечительных мер на спорные земельные участки. Также истец считает, что сделки, совершенные в отношении спорных земельных участков, а именно договоры купли-продажи заключенные между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 и между ФИО4 и ООО «НИЙ» являются цепочкой сделок, прикрывающей одну единую сделку по выведению имущества ООО «ТК «Золотая Волна».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8.1, 11, 12, 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы, в настоящее время уже бывшего участника общества и каким образом удовлетворение иска повлечет (либо может повлечь) восстановление его прав и законных интересов и как указанное связано с избранным способом защиты.

Судом  первой инстанции установлено, что на дату рассмотрения спора ФИО2 не является участником ООО «ТК «Золотая Волна». 

В  соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права. Истец на момент обращения в арбитражный суд и до 24.06.2022 являлся участником ООО «ТК «Золотая волна», владеющим 100% долей уставного капитала общества. В обоснование наличия права на обращение с настоящим исковым заявлением, истцом было пояснено, что удовлетворение исковых требований позволит вернуть в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая Волна» имущество, стоимость которого, по его мнению, позволит погасить как требования кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна», так и требования кредиторов ФИО2 после выплаты ему, как единственному участнику общества, оставшихся от реализации денежных средств. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2020 по делу № А57-5546/2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. В рамках дела о банкротстве доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ТК «Золотая Волна» в размере 100 % была реализована на торгах. 20.05.2022 между ФИО6 М.У.Г. и ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна», договор купли-продажи был удостоверен нотариусом. 24.06.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что единственным участником ООО «ТК «Золотая волна» является ФИО6 М.У.Г.

ФИО6 М.У.Г. на основании положений статьи 48 АПК РФ было заявлено ходатайство о замене истца на его правопреемника. Определением от 19.10.2022 судом было отказано в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне истца. Конкурсное производство в отношении ООО «ТК «Золотая Волна» завершено на основании Определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2022 по делу № А57-31896/2017.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия признает обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что ФИО2 к моменту рассмотрения спора по существу утратил статус участника и корпоративную связь с обществом и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, в связи с его выводом из состава участников ООО «ТК «Золотая Волна» с даты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна». Доводы апелляционной жалобы о временной утрате корпоративного контроля апеллянтами не обоснованы, противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Истец в апелляционной жалобе указывает на то, что первая сделка по отчуждению спорного имущества от должника – ООО «ТК «Золотая Волна», - признана ничтожной, в связи с этим приобретатель имущества – ФИО4 не являлся законным собственником имущества, последовательные сделки следует рассматривать как одну сделку, заключенную между ООО «ТК «Золотая Волна» и ООО «НИЙ».

Данные доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, отклонены судом первой инстанции, как основанные на неверном толковании норм материального права. Поскольку вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, сама по себе недействительность первоначальной сделки не свидетельствует о недействительности всех последующих сделок, совершенных с имуществом. 

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. В этом случае, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. 

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, существенное значение для правильного рассмотрения таких споров имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. 

Судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна», в частности Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А57-31896/2017, на которое истец ссылается в своем заявлении, установлено, что сделки, совершенные между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4, не были направлены на выведение имущества с целью причинения вреда. Целью заключения данных сделок являлось пополнение оборотных средств ООО «ТК «Золотая Волна»;  заключая с ООО «ТК «Золотая Волна» предварительный договор обратного выкупа от 24.08.2016, ФИО4 взял на себя обязательство заключить в будущем основной договор, обозначив срок до 01.12.2016, цену договора (п.п. 1.2, 1.3 договора); ООО «ТК «Золотая Волна» имело право, в свою очередь, обратиться в суд с иском об обязании заключить основной договор, при этом доказательств уклонения ФИО4 от заключения этого договора не представлено. 

При вынесении указанного выше постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что документальное оформление сделок, заключенных между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4, не соответствовало фактическим правоотношениям, в которые вступили стороны, в связи с чем суд признал данные сделки притворными, что свидетельствует о том, что между первоначальным собственником имущества (ООО «ТК «Золотая Волна») и его первым приобретателем (ФИО4) существовали реальные правоотношения, порок сделки заключается в несоответствии формы. В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что у сторон первоначальной сделки и последующего договора купли-продажи имелся единый умысел на выведение имущества из конкурной массы ООО «ТК «Золотая Волна». 

Апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого решения о том, что из имеющихся в материалах дела доказательств следует отсутствие аффилированности между ООО «ТК «Золотая Волна», ФИО4 и ООО «НИЙ»; доказательств того, что имущество на протяжении периода, в который совершались сделки, находилось под контролем одного лица не представлено; в результате совершения данных сделок, фактический контроль над имуществом перешел сначала от ООО «ТК «Золотая Волна» к ФИО4, а в последствии от ФИО4 к ООО «НИЙ». В связи с этим, апелляционный суд считает довод о единстве оспариваемой в рамках настоящего дела сделки, с договорами, заключенными между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 не подтвержденным имеющимися в деле доказательствами и противоречащим установленным по делу обстоятельствам; основания для удовлетворения  требования ФИО2 о возврате имущества в собственность ООО «ТК «Золотая Волна» с использованием реституционного механизма, предусмотренного статьей 167 ГК РФ, отсутствуют. 

Апелляционный суд также учитывает, что в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая волна» определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2022 по делу № А57-31896/2017 в применении последствий недействительности договора купли-продажи объектов от 06.07.2016, заключенного между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 отказано в связи с тем, что ФИО4 в конкурсную массу общества были возвращены денежные средства в размере превышения рыночной стоимости на момент получения участков над размером обязательств, в счет которых данные участки были переданы.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 09.01.1998 № 1-П указано, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ. В обоснование доводов о недействительности оспариваемой сделки Истец указывает на недобросовестность ООО «НИЙ», как приобретателя имущества. В опровержение данных доводов ООО «НИЙ» представлены доказательства в обоснование своей добросовестности, как приобретателя спорных земельных участков.

Заключению оспариваемого договора купли-продажи земельных участков от 10.12.2018, предшествовало заключение предварительного договора купли-продажи от 16.08.2018. Оплата земельных участков производилась ООО «НИЙ» в соответствии с условиями, согласованными в предварительном договоре купли-продажи недвижимости б/н от 16 августа 2018 года и договоре купли-продажи недвижимости б/н от 10 декабря 2018 года. Оплата произведена в полном объеме и в соответствии с условиями, установленными договорами. Данное обстоятельство, подтверждается выписками по расчетному счету ООО «НИЙ», открытому в АО «Газнефтьбанк», приобщенными к материалам дела. Перед заключением сделки ООО «НИЙ» проводило проверку земельных участков и продавца.

ФИО4 был внесен в качестве собственника земельных участков, при этом в ЕГРН отсутствовали сведения о наличии споров в отношении данных земельных участков или вообще о наличии каких-либо правопритязаний третьих лиц. Доказательств обратного ФИО2 не представлено. 

Суд первой инстанции верно исходил из того, что согласно пункту 6 статьи 8.1 ГК РФ зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302 ГК РФ), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него (абзац 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ). 

Таким образом, по смыслу гражданского законодательства, в том числе названной нормы и статьи 10 ГК РФ, предполагается добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН, в соответствии с пунктом 7 статьи 8.1 ГК РФ, в отношении зарегистрированного права в государственный реестр может быть внесена в порядке, установленном законом, отметка о возражении лица, соответствующее право которого было зарегистрировано ранее. Лицо, оспаривающее зарегистрированное право в суде, вправе требовать внесения в государственный реестр отметки о наличии судебного спора в отношении этого права. Такие отметки в ЕГРН в отношении спорных участков отсутствовали, ФИО2 меры по их внесению не принимались; с даты заключения договора купли-продажи между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4 на тот момент прошло два года. 

Довод истца о том, что ООО «НИЙ» должно было узнать о споре в отношении земельных участков из обособленного спора о включении требований ФИО4 в рамках дела № А57-31896/2017 о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна» судом первой инстанции проверен, установлено, что требование ФИО4 принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-31896/2017 от 27.07.2018. Указанное определение не содержит информации о содержании заявления ФИО4 25.10.2018, то есть уже после заключения предварительного договора купли-продажи, АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» обратилось с заявлением о наложении обеспечительных мер в отношении спорных земельных участков. Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-31896/2017 от 26.10.2018 в удовлетворении данного требования было отказано.

18.12.2018, то есть уже после заключения основного договора и подачи документов на его регистрацию, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда определение 26.10.2018 было отменено, установлен запрет Управлению Росреестра по Пензенской области совершать регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на спорные земельные участки. 

Учитывая изложенное, а также то, что  ООО «НИЙ» вплоть до 09.10.2019 не являлось участником споров в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотая Волна», апелляционный суд считает обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что ООО «НИЙ» не было известно о возражениях кредиторов ООО «ТК «Золотая Волна» относительно договора купли-продажи. 

Судом первой инстанции верно установлено, что ООО «НИЙ» 09.10.2019 было привлечено в качестве третьего лица к участию в обособленном споре, в котором были заявлены возражения относительно притворности договора купли-продажи между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4, только после этой даты ООО «НИЙ» получило возможность узнать об обстоятельствах заключения данного договора купли-продажи, что подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2019 по делу № А57-31896/2017. 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также надлежащее оформление правоустанавливающих документов ООО «ТК «Золотая Волна» в лице ФИО2 и ФИО4,  апелляционный суд не усматривает оснований для сомнений в действительности данных сделок, совершенных обществом «НИЙ». Поскольку только судом кассационной инстанции при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «ТК «Золотой Волны», исходя из совокупности всех обстоятельств и представленных доказательств, был установлен притворный характер сделок. Доказательства того, что ООО «НИЙ» на момент заключения сделки обладало всей совокупностью документов и сведений, свидетельствующих об обстоятельствах заключении сделки (например, о договоренностях сторон, подтвержденных перепиской), отсутствуют; ООО «НИЙ», как третье лицо, добросовестно полагалось на сведения ЕГРН, подтвержденные правоустанавливающими документами. 

На момент заключения как предварительного договора купли-продажи, так и основного договора купли-продажи в отношении ФИО4 отсутствовали сведения об инициировании споров о признании его банкротом, или информация о спорах о взыскании задолженности со стороны кредиторов, или информация о возбуждении исполнительного производства, перед заключением договора купли-продажи ФИО4 были соблюдены все требования по заключению сделок с данными земельными участками. В частности, было получено нотариальное согласие супруги, а также направлено обязательное предложение о выкупе земельных участков в Правительство Пензенской области, обладающее правом преимущественной покупки земель сельскохозяйственного назначения, находящихся на территории Пензенской области. ООО «НИЙ» производило осмотр земельных участков перед покупкой. Стороны отразили данный факт в пункте 1.2 Предварительного договора купли-продажи от 16.08.2018. 

С даты приобретения земельных участков и до настоящего времени ООО «НИЙ» не только является титульным собственником, но также использует данные земельные участки в своей предпринимательской деятельности посредством получения дохода от сдачи их в аренду. В подтверждение данных обстоятельств ООО «НИЙ» представлены в материалы дела договор аренды с ООО «АГРОПРОГРЕСС», документы, подтверждающие исполнение данного договора сторонами, а также обязательную статистическую отчетность, которую ООО «АГРО-ПРОГРЕСС» подает, как сельхозпроизводитель. Вопреки  доводам апелляционной жалобы об обратном, основания для признания ООО «НИЙ» недобросовестным приобретателем отсутствуют. 

ФИО2  не представлено доказательств того, что имущество выбыло из владения ООО «ТК «Золотая Волна» помимо его воли. Договор купли-продажи, заключенный между ООО «ТК «Золотая Волна» и ФИО4, впоследствии признанный ничтожным, был подписан истцом, как руководителем общества. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»: недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке. 

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для передачи спорного имущества из владения ООО «НИЙ» в конкурсную массу ООО «ТК «Золотая Волна» отсутствуют. При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 обоснованно оставлены арбитражным судом без удовлетворения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ФИО2 подлежат отнесению на заявителя жалобы.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как  следует из материалов дела, ФИО2 является истцом по делу, ФИО3 является лицом, не участвовавшим в деле.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. Такого обоснования апелляционная жалоба не содержит. ФИО3  ходатайство о привлечении ее к участию в деле в суд первой инстанции не направляла, оспариваемый судебный акт не содержит каких-либо выводов непосредственно о ее правах и обязанностях. 

Таким образом, на основании абзаца 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 после принятия апелляционной жалобы установлено, что ФИО3 не имеет права на обжалование судебного акта, следовательно применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе ФИО3 подлежит прекращению.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО3 уплаченная ею государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 октября 2022 года по делу № А49-245/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО2 – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ФИО3 прекратить.

 Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченной по чеку от 16.12.2022. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   Л.Л. Ястремский

 

Д.А. Дегтярев