﻿461/2020-23203(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-60107/2020

Дело № А12-26648/2018

г. Казань

02 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,  

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Федеральной налоговой службы  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2019 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.01.2020  

по делу № А12-26648/2018 

по заявлению Филина Сергея Александровича о включении в реестр  требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности  

(банкротстве) индивидуального предпринимателя Анненкова Дмитрия  Сергеевича,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Анненкова  Дмитрия Сергеевича Филин Сергей Александрович обратился в  арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов должника требований в размере 12 077 683 руб. 09 коп., как  обеспеченных залогом имущества должника.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 03.09.2019 требование Филина С.А. в размере 12 077 683 руб. 09 коп.  основного долга включено в реестр требований кредиторов, как  обеспеченное залогом имущества должника.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.01.2020 определение суда первой инстанции от 03.09.2019 оставлено  без изменения.  

Федеральная налоговая службы обратилась в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на  неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов  судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты,  отказать в удовлетворении требования Филина С.А.  

Филин С.А. представил в суд округа ходатайство о рассмотрении  кассационной жалобы уполномоченного органа в отсутствие своего  представителя, просил оставить судебные акты без изменения.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и  проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что  кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим  основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.11.2017  между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и Потаповым С.В. (цессионарий)  заключен договор уступки прав (требований) № 37, согласно которому  цедент уступает цессионарию права (требования) к ИП Анненкову Д.С. по  обязательствам, вытекающим из соглашения об овердрафтном кредите   № 2216/86210784/032/15/2 от 24.12.2015, из кредитного договора   № 2216/86210784/110/16/1, кредитного договора № 2216/86210784/118/16/1  от 06.10.2016, а также по договорам, заключенным в обеспечение  исполнения указанных обязательств.  

Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику  составляет 12 077 683 руб. 09 коп.  

По договору № 1 от 01.12.2017 права требования к ИП Анненкову  Д.С. уступлены Потаповым С.В. в пользу Филина С.А.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  Филина С.А. с рассматриваемым заявлением.  

Делая вывод об обоснованности заявленных требований, суды двух  инстанций учли возмездный характер заключенных договоров цессии,  установили наличие у приобретателей уступаемых прав, в том числе у  Филина С.А., финансовой возможности для оплаты стоимости прав  требований.  

Суды отметили, что факт оплаты денежных средств Потаповым С.В.  по договору уступки № 37 от 30.11.2017 в размере 5 700 000 руб.  подтвержден заявлением о переводе от 01.12.2017, приходным кассовым  ордером от 01.12.2017; факт оплаты денежных средств по договору  уступки № 1 от 01.12.2017 подтвержден распиской Потапова С.В. о  получении денежных средств от Филина С.А. Кроме того, судами  проанализированы представленные в подтверждение наличия финансовой  возможности Филина С.А. для оплаты стоимости приобретаемых прав  требований договор займа денежных средств от 29.11.2017, заключенный с  Филиной В.А., расписка Филина С.А. о получении денежных средств по  

договору займа, выписка из лицевого счета ПАО «Сбербанк России»  Филиной В.А. о частичной выдаче ей денежных средств 29.11.2017 в  размере 6 000 000 руб.  

Судами учтены пояснения Филина С.А. относительно  экономической целесообразности приобретения прав требований к  Анненкову Д.С. в момент публичного уведомления Банком о своем  намерении обратится в суд с заявлением о банкротстве должника. Так,  кредитор пояснил, что им со значительным дисконтом (50%) приобретено  право требования задолженности, реальность погашения которой  обеспечена залогом имущества должника.  

Апелляционным судом также дана оценка доводам уполномоченного  органа об аффилированности должника и кредитора, основанные на том,  что супруга должника – Анненкова Е.В. с 24.11.2017 является учредителем  ООО «КДТ» с 33% доли в уставном капитале, а дочь кредитора –  Филина А.С. – учредителем ООО «КДТ» с 67% доли в уставном капитале.  Кроме того, уполномоченный орган указал, что Филин С.А. в период с  27.09.2006 по 07.09.2011 являлся учредителем с 70% доли в уставном  капитале ООО «ЛАВР ПЛЮС», с 08.09.2011 учредителем с 70% доли  стала Филина А.С.; согласно выпискам из ЕГРЮЛ у ООО «КДТ» и  ИП Анненкова Д.С. основным видом деятельности является: прочие виды  полиграфической деятельности, а у ООО «ЛАВР ПЛЮС» указанный вид  деятельности является одним из дополнительных.  

Отклоняя приведенные доводы, апелляционный суд исходил из того,  что сам по себе факт возможной аффилированности должника и конечного  (после совершенных цессий) кредитора не исключает реализацию права  кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов  должника, при условии достаточности доказательств реальности  исполнения сторонами заключенной сделки и обоснованности наличия и  размера задолженности.  

Судом отмечено, что действующее законодательство о банкротстве  не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения  требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским  обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.  

Апелляционный суд указал, что ФНС России в материалы дела не  представлено ни прямых, ни косвенных доказательств использования  кредитных средств, полученных ИП Анненковым Д.С. от Банка, для  совместной хозяйственной деятельности с Филиным С.А., на нужды  аффилированных лиц, а не для собственной предпринимательской  деятельности.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем  доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного  применения норм материального права и норм процессуального права.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве, для  целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом  собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы,  требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и  уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в  течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании  обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке,  установленном статьей 213.7 Федерального закона. В случае пропуска  указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен  арбитражным судом.  

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований  

кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими  право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  может перейти к другому лицу на основании закона.  

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права.  

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для  уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не  установлено договором или законом.  

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная  практика, согласно которой с учетом конкретных обстоятельств дела суд  вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу  увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении  противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о  банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус  корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в  реестр (определения от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(1), от 12.02.2018 №  305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1,2), от 04.02.2019 №  304-ЭС18-14031).  

В Определении от 16.12.2019 № 307-ЭС19-13321 Судебной  коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ также обращено  внимание на то, что сама по себе уступка требования между  аффилированными лицами на нерыночных условиях не свидетельствует о  

недействительности договора цессии. Оценка действительности сделки  должника производиться исходя из наличия доказательств  недобросовестности действий сторон, их направленности.  

В рассматриваемом случае, суды пришли к выводу об отсутствии  оснований для признания кредитных средств, полученных  от ПАО «Сбербанк России», использованными в интересах группы  аффилированных лиц, а прав требований к Анненкову Д.С. по кредитным  договорам приобретенными за счет внутригрупповых денежных средств, в  связи с чем обоснованно удовлетворили заявление кредитора о включении  требования в реестр требований кредиторов должника.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку  были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций,  им дана надлежащая правовая оценка.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная  инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые  обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства,  которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной  инстанций.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции  отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289. 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области  от 03.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.01.2020 по делу № А12-26648/2018 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  

Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов 

Судьи В.В. Конопатов 

 А.А. Минеева