АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-24825/2020

20 июля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Роговцовой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-24825/2020 по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛАРД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Ак Спец Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Ак БурСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью НПФ "ТЕМП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

ФИО2 – арбитражный управляющий ФИО1,

ФИО1,

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 30.11.2020,

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru. 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СОЛАРД", к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи заключенный между ООО ТК « Ак Тай» и ООО «СОЛАРД» от 03.09.2018 № 169/18-КП, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения обязанности на ООО «СОЛАРД» возвратить ООО ТК «Ак тай» 35 единиц техники, выбывших из собственности ООО ТК « Ак тай» по договору купли-продажи от 03.09.2018 № 169/18-КП.

Определением от 28.05.2020 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание на 09.07.2020.

Исходя из существа заявленных исковых требований, суд в порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью НПФ "ТЕМП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Ходатайство об истребовании доказательств, заявленное в исковом заявлении, судом удовлетворено, о чем вынесен отдельный судебный акт. 

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

От УМВД России по Ямало-Ненецкому автономному округу 04.08.2020 поступили запрошенные документы. 

В судебном заседании 31.08.2020 истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств, которые удовлетворены судом, о чем вынесен отдельный судебный акт. 

Определением от 07.09.2020 судебное разбирательство отложено на 12.10.2020.

От Управления МВД РФ по Ямало-Ненецкому автономному округу поступили сведения о собственниках автотранспортных средств, запрашиваемые определением от 07.09.2020. Документы приобщены к материалам дела. 

Принимая во внимание, что для рассмотрения дела по существу необходимо представить дополнительные доказательства, без которых невозможно полное, всестороннее и объективное исследование всех обстоятельств дела, суд на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство.

От общества "АК ТАЙ" 11.11.2020 поступили возражения по делу, ответчик указывает, что истец не является стороной оспариваемой сделки. Возражения приобщены к материалам дела. 

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 – арбитражного управляющего ФИО1.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено. 

Суд   на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 – арбитражного управляющего ФИО1,  а также ФИО1 лично.

В судебном заседании 12.11.2020 истцом заявлено ходатайство об уточнении   исковых требований, согласно которому истец просит: 1.Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи заключенный между ООО ТК « Ак Тай» и ООО «СОЛАРД» от 03.09.2018г.№ 169/18-КП.

2.Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем восстановления права собственности ООО ТК « Ак тай» на транспортные средства, выбывшие по недействительной сделке купли-продажи заключенной между ООО ТК « Ак Тай» и ООО «СОЛАРД» от 03.09.2018г.№ 169/18-КП, истребовать из чужого незаконного владения транспортные средства и:

-обязать ООО « Солард» передать ООО ТК « Ак тай» 6 единиц техники государственные номера: Т004 Р096, Т018 НВ96, Т019 НВ96, Т022 НВ96, Т786 КУ96, ВЗОЗ КМ 89 в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда;

-обязать ООО « Ак Спец Сервис» передать ООО ТК « Ак тай» 21 единицу техники государственные номера : 

<

***> 

<

***> 

<

***>, В 758 МУ89,В 755МУ89, В793МУ89, 

<

***> В778 МУ89, В 806МУ89, В775МУ89, В828МУ89, В736МУ89, В 669МУ89, В754 МУ89, В 809 МУ89, В 787 МУ89, В 835 МУ89, В784 МУ89 В 816 МУ89, В 796 МУ89, В820 МУ89 в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда;

-обязать ООО « Ак Бур Сервис» передать ООО ТК « Ак тай» 2 единицы техники государственные номера : В837 Му89, В 808 МУ89 в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда;

указать в решении суда, что данное решение является основанием для органов ГИБДД о прекращении права собственности на спорные транспортные средства за ООО « Солард», ООО «Ак Спец Сервис», ООО « Ак БурСервис», и регистрации права за собственником ООО Транспортная компания « Ак тай».

Привлечь к участию в деле в качестве соответчиков ООО «Ак Спец Сервис», ООО «Ак БурСервис».

Суд принял уточнение исковых требований на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 46 АПК РФ в качестве соответчиков привлечены ООО «Ак Спец Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Ак БурСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), поскольку согласно ответам УМВД спорные транспортные средства переданы указанным лицам.

Учитывая привлечение к участию в деле третьих лиц, соответчиков, суд считает необходимым отложить судебное заседание в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 11.11.2020 поступили сведения о банковских счетах налогоплательщика. Документы приобщены  к материалам дела.

Определением от 18.12.2020 ввиду болезни судьи судебное заседание отложено. 

От общества «Ак БурСервис», ИП ФИО1 поступили ходатайства об отложении судебного заседания для подготовки письменной позиции по делу.

Принимая во внимание, что для рассмотрения дела по существу необходимо представить дополнительные доказательства, без которых невозможно полное, всестороннее и объективное исследование всех обстоятельств дела, суд на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство. 

Истцом 22.01.2021 заявлено ходатайство о привлечении третьего лица. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020г. по делу №А07-38381/2019 признаны требования индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОРНИП 

<

***>) обоснованными и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» (ИНН 

<

***>) процедуру наблюдения.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 7381, адрес для почтовой корреспонденции: 450096, 2 А07-38381/2019 РБ, г. Уфа, а/я 163), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (Ассоциация МСО ПАУ, адрес: 109240, Россия, 

<

...>).

В реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» включено требование индивидуального предпринимателя ФИО1 в размере 46 959 589,47 рублей суммы основного долга, 9 124 317,09 рублей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2018 года по 26.11.2019 года. Право требования возникло на основании договора аренды транспортных средств №252/14-А от 01.07.2014г., договора уступки права требования от 06.10.2016г., заключенного между ФИО1 и ФИО1, решений Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-28428/2016 и № А07-19693/2019.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд в порядке п. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворив ходатайство истца, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3.

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  с учетом ходатайства ответчика, о чем вынесен отдельный судебный акт.

Учитывая привлечение к участию в деле третьего лица и истребование дополнительных доказательств, суд считает необходимым отложить судебное заседание в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца 16.02.2021 поступило ходатайство о приобщении копии сопроводительного письма, копии почтовой квитанции и описи вложения, подтверждающих отправку временному управляющему ООО ТК «Ак тай» ФИО3 процессуальных документов. Представленные документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

От ответчика 05.03.2021  поступило  ходатайство об отложении судебного разбирательства, со ссылкой в его обоснование на необходимость дополнительного времени для формирования правовой позиции по делу, в связи обращением в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об обязании руководителя ООО ТК «Ак тай» ФИО5 передать временному управляющему ФИО3 бухгалтерские и иные документы.

Учитывая, что указанное ходатайство истца достаточно обосновано и подтверждено документально, арбитражный суд считает возможным его удовлетворить и  отложить судебное разбирательство по делу на основании п.5 ст. 158 АПК РФ.

От истца 05.04.2021 истцом поступило ходатайство об истребовании доказательств, которое удовлетворено судом, о чем вынесен отдельный судебный акт. 

В связи с необходимостью получения дополнительных пояснений и доказательств по существу заявленных требований, суд определил отложить судебное заседание.

От ПАО Банк «ВТБ» 11.05.2021 поступила расширенная выписка по счету № 40702810210620007732 за период с 04.09.2018 по 31.12.2020. Представленные документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

От ПАО «АК БАРС» банк 11.05.2021 поступила информация о движении денежных средств по счету № 40702810900170000370 за период с 04.09.2018 по 31.12.2020. Представленные документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

От ПАО «Сбербанк России» банк 27.04.2021 поступила информация о счетах ООО «АК Спец Сервис». Представленные документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

От ООО «Банк Нейва»  30.04.2021 поступили банковские выписки о движении денежных средств по расчетному счету 

<

***>. Представленные документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

От ответчика 12.05.2021  поступило  ходатайство об отложении судебного разбирательства, со ссылкой в его обоснование на не поступление истребованных документов и необходимости предоставления дополнительного времени для ознакомления с поступившими материалами.

 Учитывая, что указанное ходатайство истца достаточно обосновано и подтверждено документально, арбитражный суд считает возможным его удовлетворить и  отложить судебное разбирательство по делу на основании п.5 ст. 158 АПК РФ.

В связи с необходимостью предоставления истцу дополнительного времени для ознакомления с материалами дела арбитражный суд считает возможным отложить судебное разбирательство по делу на основании п.5 ст. 158 АПК РФ.

От истца в судебном заседании 13.07.2021 поступила письменная позиция, с уточнением исковых требований. На основании ст. 49 АПК РФ уточнение принято судом.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 16.12.2016 Арбитражным судом Республики Башкортостан было принято к производству дело № А07-28428/2016 по иску ФИО1 к ООО ТК « Ак тай» о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств 92 790 418,92рубля.

На основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018г. по делу А07-28428/2016, постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019г. по делу № А07-28428/2016 с ответчика ООО ТК «Ак тай» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по арендным платежам за период с 09.03.2015 по 08.11.2015, 09.12.2016 по 08.05.2017г., с 09.06.2017г. по 08.01.2018г. в размере 79 765 705,42 рубля, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 345 960 руб. 13 коп., всего 90 111 665 руб. 55 коп.

Остаток задолженности на 21.05.2020 по исполнительному производству№44880/19/66023-ИП от 09.04.2019 составляет 46 959 589,47рублей. которая не погашена до настоящего времени по причине отсутствия у ООО ТК « Ак тай» имущества, на которое может быть обращено взыскание.

ООО ТК «Ак тай» начал совершать сделки направленные на вывод имущества с целью исключения возможного обращения взыскания на него.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-38381/2019 о несостоятельности( банкротстве) ООО ТК « Ак тай».

03.09.2018г. между ООО ТК « Ак тай» и ООО « Солард» был заключен договор купли-продажи, согласно которому из собственности ООО ТК « Ак тай» выбыло 35 единиц техники, в том числе УАЗ- 390995 VIN 

<

***> гос. номер С861 ВМ 102, УАЗ- 390995 VIN 

<

***> гос. номер С862 ВМ 102, УАЗ- 390995 VIN 

<

***> гос. номер Е065Е196, 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер С104 AM 186, 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер С109 AM 186, 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер С091 AM 186, MITSUBISHI L 200 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> MITSUBISHI L 200 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер Т779 Р096, КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер Т786 Р096, Автобус ПАЗ 3320550 гос. номер 

<

***> и т.д.

Согласно п.2.1 договора купли продажи транспортных средств №169/18-КП от 03.09.2018г. стоимость 35 единиц техники определена сторонами в размере 54 404 000 рублей, в том числе НДС 18%.

В силу п.2.2 договора купли-продажи оплата за продаваемые транспортные средства производится путем зачета взаимных требований( в счет погашения задолженности Продавца перед Покупателем.

Оплаты в размере соразмерном стоимости выбывшего имущества и утраченных прав требований ООО ТК «Ак тай» не получил, что свидетельствует о безвозмездности совершенных сделок, что привело к невозможности погашения ООО ТК « Ак тай» задолженности перед кредиторами, в частности перед ИП ФИО1 в сумме 46 959 589.47рублей.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

 Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

 Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. 

Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. 

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Исходя из анализа доводов, приведенных участвующими в деле лицами в обоснование своих позиций относительно исковых требований, имеющихся в деле доказательств, суд находит заслуживающими внимания доводы истца на основании следующего. 

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

В части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

 Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

 Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица. 

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. 

В данном случае истец не является стороной оспариваемой сделки, в силу чего, заявляя иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что он является кредитором ответчика - ООО ТК «Ак тай», в рамках дела № А07- 28428/2016 в пользу ФИО1 с ООО ТК «Ак тай» взыскана задолженность в сумме 79 765 705 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 345 960 руб. 13 коп. (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, оставленное без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 25.07.2019), ссылается на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, заключенной с целью создания документальной задолженности ООО ТК «Ак тай» перед ответчиками и причинения ущерба имущественным правам ФИО1, как кредитора, имеющего право требования к ООО ТК «Ак тай». 

Пояснил, что он имеет юридически значимый интерес в оспаривании сделки, поскольку в результате мнимой сделки искусственно наращивается задолженность ООО ТК «Ак тай» перед кредиторами, что приведет в последующем к банкротству должника - ООО ТК «Ак тай». 

Кроме того, судом установлено, что в период рассмотрения настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 по делу № А07- 38381/2019 в отношении ООО Транспортная компания «Ак тай» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов третьей очереди общества Транспортная компания «Ак тай» включено требование предпринимателя ФИО1 в размере 46 959 589,47 руб. суммы основного долга, 9 124 317,09 руб. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Таким образом, с учетом изложенного, поскольку ФИО1 является кредитором ООО ТК «Ак тай», взыскание с последнего мнимой задолженности может привести к нарушению прав и имущественных интересов ФИО1 в виде невозможности удовлетворения его требований, в связи с чем ФИО1 является надлежащим истцом по настоящему делу. 

Истцом заявлено требование о признании недействительными (ничтожными) договора купли продажи транспортных средств от 03.09.2018 № 169/18-КП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Солард» и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Ак тай».

 Согласно ответу на запрос ГУ МВД России по Свердловской области от 05.08.2020г. №19/1739 транспортные средства перешедшие по договору купли-продажи от 03.09.2018 в собственность ООО « Солард» были переписаны на ООО «Ак Спец Сервис» 31.10.2018 транспортные средства гос.номера В 779 МУ89, В 793 МУ89, В 807 МУ89, В799МУ89, В812 МУ89, В 682МУ89, В 813 МУ89, 01.11.2018г- гос. номер 

<

***> 06.11.2018г. гос.номер В755 МУ89.

Согласно ответу УМВД России по Ямало-Ненецкому автономному округу №74/10 от 18.09.2020г. следует транспортные средства перешедшие по договору купли-продажи от 03.09.2018г. в собственность ООО « Солард» были переписаны на ООО «Ак Спец Сервис» транспортные средства 31.10.2018г. гос. номер 

<

***> 

<

***>, В806 МК89, В775 МУ89, В 828 МУ89, В669МУ89, В754 МУ89, В 809 МУ89, В787.МУ89, В 784 МУ89, В816 МУ 89, В 796 МУ86, В820 89, 17.01.2020г. гос.номер В736 МУ89, 06.11.2018, гос.номер В835 МУ89. На ООО «Ак Бур Сервис» переписаны транспортные средства 17.01.2020 гос.номер В837 МУ89, 01.11.2019-В 808 МУ89.

 По мнению заявителя, техника была отчуждена ООО ТК «Ак тай» без получения за неё соразмерного возмещения стоимости, чем были нарушены права кредитора ФИО1 

Как указано выше, из содержания ст. 1, 10, 166, 168 ГК, Постановление N 25, Постановления N 63 следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

 При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. 

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд приходит к выводу о мнимости договора купли продажи транспортных средств от 03.09.2018 № 169/18-КП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Солард» и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Ак тай» на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ в связи с недоказанностью ответчиком реальности заключенного договора; не представлены доказательства, подтверждающие реальную хозяйственную деятельность ООО «Солард», приобретения им техники у третьих лиц (с принятием его к бухгалтерскому и складскому учету, отражением операций по приобретению товара у контрагентов в бухгалтерском и налоговом учете, а также порядок расчетов с ними); таким образом не представлены первичные бухгалтерские документы, отражающие приобретение техники, факт оплаты по договорам; акты приема-передачи в деле отсутствуют, взаимоотношения между организациями созданы с целью создания фиктивных расходов. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ООО «Солард» гаража или стоянки, равно как договоров на аренду последних, а также доказательств наличия персонала для перевозки транспортных средств, а также путевых листов либо иных документов, свидетельствующих о возможности передвижения. 

Не представлены документы, подтверждающие отражение соответствующих операций в бухгалтерском учете, а также факт приобретения купленного товара, его хранения и оприходования. 

С учетом вышеустановленных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии первичных документов, свидетельствующих о приобретении техники, хранении и перемещении, что не может быть признано достаточными доказательствами, подтверждающими реальность сделок. 

Исследовав обстоятельства настоящего дела, рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая отсутствие в материалах настоящего дела доказательств, достоверно и исчерпывающим образом подтверждающих иное, суд приходит к выводу о недоказанности реальности оспариваемой истцом сделки, о формальности оформления документооборота по спорной сделке в целях создания видимости гражданско-правовой сделки, незаконного вывода денежных средств из ООО «Солард», что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников сделки и ведет к нарушению прав и законных интересов истца, в связи с чем вышеуказанный договор следует признать недействительным на основании ст. 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ. 

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления права собственности ООО ТК «Ак тай» на транспортные средства, выбывшие по недействительной сделке купли-продажи заключенной между ООО ТК «Ак Тай» и ООО «Солард» от 03.09.2018 № 169/18-КП, истребовании из чужого незаконного владения транспортные средства.

 Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

 С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 168 ГК РФ, установив, что спорный договор является ничтожной сделкой, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Доводы ответчиков, изложенные в отзывах, судом исследованы и отклонены, как основанные на неверном применении норм права и противоречащие фактическим обстоятельствам настоящего дела и обстоятельствам. 

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи заключенный между ООО ТК « Ак Тай» и  ООО «СОЛАРД» от 03.09.2018г.№ 169/18-КП в отношении транспортных средств:

1)  УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С861 ВМ 102,

2)  УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С862 ВМ 102,   

3)  УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С864 ВМ 102, 

4)  УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С865 ВМ 102, 

5)  UAZ PATRIOT VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

6)  UAZ PATRIOT VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

7)  УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер Е065Е196,  

8) 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С104 АМ 186, 

9) 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С109 АМ 186, 

10)787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С091 АМ 186, 

11) 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С105 АМ 186,

12) MITSUBISHI L 200 2.5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>

13) MITSUBISHI L 200  VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>

14)  MITSUBISHI L 200  VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>

15)  КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

16) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

17) КАМАЗ -65222 VIN XTC 65222OB1228968гос. номер  

<

***>

18) КАМАЗ -65222 VIN XTC 65222OB1226023гос. номер  

<

***>

19) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

20) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

21) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

22) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

23) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

24) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

25) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

26) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

27)КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

28)  КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

29) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

30) НЕФАЗ  66062-10 VIN 

<

***> гос. номер  А 704 ТУ89,

31) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

32) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер   

<

***>

33) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

34) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

35) Автобус ПАЗ 3320550 гос. номер 

<

***> 

3. Применить  последствия недействительности ничтожной сделки путем восстановления права собственности ООО ТК « Ак тай» на транспортные средства, выбывшие по недействительной сделке купли-продажи заключенной между ООО ТК « Ак Тай» и  ООО «СОЛАРД» от 03.09.2018г.№ 169/18-КП, истребовать из чужого незаконного владения  транспортные средства  и :

-обязать  ООО  «Солард» передать в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда ООО ТК « Ак тай» 6 единиц техники:

1) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

2) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

3) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

4) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

5) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

6) Автобус ПАЗ 3320550 гос. номер 

<

***>

- обязать  ООО  « Ак Спец Сервис» передать в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда ООО ТК « Ак тай» 27 единиц техники :

1)   УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С861 ВМ 102 сейчас гос. номер 

<

***>

2)  УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С862 ВМ 102сейчас гос. номер  

<

***>

3)УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер 

<

***> сейчас гос. номер 

<

***>

4)  КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> сейчас гос.номер В755 МУ89 

  5) УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С864 ВМ 102 сейчас гос. номер 

<

***> 

6) УАЗ- 390995   VIN 

<

***> гос. номер С865 ВМ 102, сейчас гос. номер  

<

***>

7) UAZ PATRIOT VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> сейчас гос.номер  В816 МУ89

8) UAZ PATRIOT VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

9) 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С104 АМ 186, 

10) 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С109 АМ 186, 

11)787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С091 АМ 186, 

12) MITSUBISHI L 200 2.5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>

13) MITSUBISHI L 200  VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>

14)  MITSUBISHI L 200  VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>

15) КАМАЗ -65222 VIN XTC 65222OB1228968гос. номер  

<

***>

16) КАМАЗ -65222 VIN XTC 65222OB1226023гос. номер  

<

***>

17) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

18) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

19) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

20) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

21) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***> 

22)КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

23) КАМАЗ -65222 VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

24) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

25) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер   

<

***>

26) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

27) КС – 45717К-3 Кран автомобильный VIN 

<

***> гос. номер  

<

***>

- обязать  ООО  « Ак Бур Сервис» передать в течение 10 дней с даты вступления в законную силу решения суда ООО ТК « Ак тай»  2 единицы техники : 

1) НЕФАЗ  66062-10 VIN 

<

***> гос. номер  А 704 ТУ89 сейчас гос.номер В837 МУ89 

2) 787116(КАМАЗ-43118) VIN 

<

***> гос. номер  С105 АМ 186 сейчас гос.номер В 808 МУ89  

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОЛАРД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

- 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         А.А. Малов