Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-3932/2024

Дата объявления резолютивной части решения 17 марта 2025 года

Дата изготовления решения в полном объеме 31 марта 2025 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой А.М.,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное специализированное управление механизации – 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЧСМ» (ИНН 

<

***>)

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Чистый Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 121609, 

<

...>, эт. 5, пом. I, ком. 2)

о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 26.04.2020 за период с 01.07.2022 по 31.08.2022 в сумме 892610,25 руб., неустойки по договору в сумме 89261,02 руб.

при участии:

от истца – не явились, извещены надлежаще;

от ответчика – ФИО2 пасп., доверен., диплом о высшем юридическом образовании;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное специализированное управление механизации - 1» (далее - ООО «АСУМ - 1») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с общества с ограниченной ответственностью «ЧСМ» по договору об оказании услуг дорожно-строительной и специальной техникой от 26.04.2020 долга за период с 01.07.2022 по 31.08.2022 в сумме 892610,25 руб., неустойки в сумме 89261,02 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Чистый Сервис».

Истец пояснил, что между ним (Исполнитель) и ООО «ЧСМ» (Заказчик) был заключен договор об оказании услуг дорожно-строительной и специальной техникой от 26.04.2022 (далее - Договор), в рамках которого в период с 01.07.2022 по 31.08.2022 истцом согласно актам выполненных работ № 7 от 31.07.2022 на сумму 1014248,25 руб., № 8 от 15.09.2022 на сумму 178362 руб. оказаны ООО «ЧСМ» услуги на сумму 1192610,25 руб. 

Согласно п. 3.5 Договора, расчет за оказанные услуг должен производиться в течение 30 календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг. Однако ООО «ЧСМ» произвело лишь частичную оплату по акту №7 платежным поручением №5217 от 02.12.2022 в сумме 300000 руб. Долг ООО «ЧСМ» составил 892610,25 руб.

ООО «ЧСМ» претензию истца о погашении долга оставило без ответа. Истец обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО «ЧСМ» и ООО «Чистый Сервис» о взыскании долга и неустойки.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу № А27-3465/2023 в части требований к ООО «ЧСМ» было прекращено, в связи с исключением 20.10.2023 этого общества из ЕГРЮЛ, а в удовлетворении исковых требований к ООО «Чистый Сервис» отказано, как к ненадлежащему ответчику.

Суды в рамках дела А27-3465/2023 пришли к выводу, что надлежащим ответчиком по исковым требованиям истца должно было являться ООО «ЧСМ», фактические действия которого по частичной оплате услуг свидетельствуют о достижении между этими сторонами соглашения по всем существенным условиям Договора от 26.04.2022, в связи с чем, он является заключенным между указанными лицами. Поэтому обязанным лицом по оплате спорных услуг должно было являться именно ООО «ЧСМ». 

В период рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области дела №А27-3465/2023 в ЕГРЮЛ 20.10.2023 налоговым органом была внесена запись об исключении ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ, в связи с наличием недостоверных сведений об этом юридическом лице.

Истец, с учетом п. 1-3 ст. 53.1, ст. 56 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ЧСМ» единственного участника и генерального директора ООО «ЧСМ» ФИО1, который поступал недобросовестно и неразумно, не исполняя обязательства ООО «ЧСМ» по Договору и требования законодательства, что послужило основанием налоговому органу для принятия решения об исключении ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что ООО «ЧСМ» было зарегистрировано в г. Туле, осуществляло свою деятельность, в т.ч. в Кемеровской области, в г. Калтан. Официальным представителем ООО «ЧСМ» в г. Калтан являлся ФИО3, отвечавший за исполнение договоров и подписание документации, в т.ч. первичной.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3465/2023 установлено, что представленный истцом Договор со стороны Заказчика во вводной его части имеет указание на ООО «ЧСМ», а на последней странице скреплён печатью ООО «Чистый Сервис город Тула» и подписан директором указанного общества; на актах приёмки оказанных услуг имеется указание на приемку услуг ООО «Чистый Сервис». Предложение суда представить подлинники доказательств на обозрение суда оказалось неисполненным. Арбитражным судом Кемеровской области были установлены правоотношения между ООО «ЧСМ» и ООО «АСУМ-1», однако ввиду не предоставления оригиналов подтверждающих документов сумма обязательств установлена не была, а причиной отказа в удовлетворении требований, стало, в т.ч. исключение ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ. Таким образом, указанная в иске задолженность не подтверждена, так как истец не может предоставить оригиналы отчетных документов.

 Истец не воспользовался правом на подачу возражений при реализации процедуры по исключению ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ, не оспаривал решение налогового органа об исключении. 

Ссылка истца на то, что судом дело в отношении ООО «ЧСМ» было прекращено лишь по причине внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, не обосновано. Суд не устанавливал обстоятельства образования задолженности, ее размер и объем реально оказанных услуг, ввиду не предоставления оригиналов отчетных документов. 

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения их к ответственности в соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Контролирующие общество лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества, если их неразумные и/или недобросовестные действия привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Ст. 53.1 ГК РФ устанавливает презумпцию добросовестности действий руководителя юридического лица. Доказательств использования счетов общества в личных целях, с целью вывода денежных средств, а равно вывод имущества в пользу третьих лиц на невыгодных условиях или, с целью предоставления преимущества при удовлетворении требований каким-либо третьим лицам перед прекращением деятельности не представлено. 

В последующем ответчик неоднократно дополнял свою позицию.

В дополнительном отзыве от 03.12.2024 он указал, что по Договору Исполнитель оказывал услуги КДМ на базе КАМАЗ на территории угольного разреза «Кийзайский». Заказчиком было выставлено 4 акта выполненных работ.  

Согласно п. 3.1, 3.4.1 Договора приемка и оплата оказанных надлежащим образом услуг производится Заказчиком ежемесячно. Исполнитель передает Заказчику два экземпляра акта приемки оказанных услуг не позднее 3-го числа месяца, следующего за отчетным (месяцем оказания услуг). К акту должны быть приобщены: 

1) Реестр путевых листов (ПЛ) согласно каждому расстоянию, сканированные ПЛ согласно общему реестру и заверенные копии ПЛ по форме 4-С с отметками медицинского работника о допуске к работе и о послесменном осмотре, а также с отметкой механика о технической исправности ГТО/технических устройств.

2) Счет и УПД или счет, акт выполненных работ и счет-фактура;

3) Отчет по топливу;

4) Акт сверки расстояний транспортировки за отчетный месяц (посредством GPS трекеров). 

Согласно п. 3.4.2. Договора Заказчик в течение 10 календарных дней с даты получения акта и полного комплекта документов производит проверку указанных в них данных, после чего должен либо подписать акт и передать Исполнителю его экземпляр, либо предоставить мотивированный отказ от его подписания. Акт о приемке оказанных услуг считается не переданным Заказчику и к рассмотрению Заказчиком не принимается (включая, но не ограничиваясь):

- в случае отсутствия отчета о расходовании топлива;

- в случае отсутствия путевых листов (полностью либо в части);

- в случае отсутствия отметок о прохождении медосмотров и/или отметок механика.

При этом мотивированный отказ Заказчика по Акту не требуется. У Заказчика не наступает обязанности по приемке услуг и оплате, что не является просрочкой должника.

Заказчик вправе по своему усмотрению принять и оплатить часть Услуг, выполненных Исполнителем, если такие Услуги будут соответствовать условиям Договора.

Исполнитель в адрес Заказчика отчет о расходовании топлива, путевые листы не направлял. Указанные в акте сверки акты оплачивались по устному согласованию с ООО «Разрез Кийзайский», являющегося генеральным подрядчиком. Фактически ООО «ЧСМ» осуществляло авансовые выплаты в счет будущего закрытия отчетных документов, однако на часть работ документы не были предоставлены, в связи с чем приняты ООО «ЧСМ» не были.

По данным ООО «ЧСМ» его задолженность перед ООО «АСУМ-1» на момент завершения работ, с учетом оплат по договору, составила 84117.25 руб. Иные документы истцом предоставлены не были. Ответчик просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Истец, ознакомившись с доводами ответчика, изложенными в отзывах от 19.07.2024, от 03.12.2024, представил список транспортных средств, использовавшихся при оказании им услуг ответчику, список водителей, работавших на этих транспортных средствах, а также оригиналы путевых листов за период с мая по август 2022 года, реестры путевых листов, акты о сдаче-приемке выполненных работ, платежные поручения, которыми производилась частичная оплата услуг и пояснил, что тариф за услуги установлен в приложении № 1 к Договору и составлял 1150 руб. за час работы машины, 11.07.2022 тариф был изменен и с 01.08.2022 составил 1080 руб. за час работы машины (п. 1.1 Договора). Стоимость услуг по Договору определяется как произведение количества фактически отработанных часов на тариф (п. 3.2 Договора). Количество отработанных часов подтверждается путевыми листами.

Транспортные средства Истца оказывали услуги на территории угольного разреза Кийзасский. Специальные пропуска на территорию разреза для транспортных средств истцу были предоставлены обществом с ограниченной ответственностью «ЧСМ».

В выдававшихся обществом с ограниченной ответственностью «ЧСМ» бланках путевых листов уже были пропечатаны данные организации и место оказания услуг: «ООО «Чистый Сервис» ИНН 

<

***>», «ООО «Разрез Кийзасский» 652840, 

<

...>» соответственно. Истец полагает, что ООО «Чистый Сервис» указано в путевых листах ошибочно, т.к. договор между истцом и ООО «Чистый Сервис» не заключался. Но именно эти путевые листы легли в основу расчета объема указанных истцом услуг и их стоимости. Это подтверждается Реестрами путевых листов, поступивших на электронную почту истца 08.08.2022 с адреса электронной почты ООО «ЧСМ», указанного в Договоре. В этих Реестрах путевых листов указаны транспортные средства истца, и фамилии водителей истца.

Всего истцом было представлено ООО «ЧСМ» к приемке и оплате 4 акта о сдаче -приемке выполненных работ на общую сумму 1987260,25 руб.: №5 от 31.05.2022, №6 от 30.06.2022, №7 от 31.07.2022, №8 от 15.09.2022. Во всех актах в графах «Заказчик» указано ООО «ЧСМ», его реквизиты, и подписант - генеральный директор ФИО1 Возврата путевых листов и актов о сдаче-приемке выполненных работ от ООО «ЧСМ» не было, акты подписаны со стороны ООО «ЧСМ» и приняты к бухгалтерскому учету, что подтверждается представленной ответчиком оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 за 2022 год, в которой имеются данные о контрагенте «АСУМ-1 ООО»: оборот за период Дебет - 1094650 руб., Кредит - 2011398,25 руб., Сальдо на конец периода - 916748,25 руб.

Таким образом, ФИО1, как руководитель и единственный участник ООО «ЧСМ», знал о наличии задолженности перед истцом.

От ООО «ЧСМ» по Договору поступила оплата оказанных услуг в сумме 1094650 руб. платежными поручениями № 5166 от 04.10.2022, № 5165 от 04.10.2022, № 5217 от 02.12.2022. В каждом платежном поручении в поле «Назначение платежа» указан соответствующий акт выполненных работ. Поступление истцу оплаты также подтверждается выпиской из книги доходов и расходов за 2022 год. В 2023 году оплата оказанных услуг не поступала.

Действия ООО «ЧСМ», свидетельствуют о том, что услуги оказаны истцом именно ООО «ЧСМ», услуги приняты этим обществом в полном объеме, указанном в актах о сдаче-приемке выполненных работ. Претензий относительно качества и своевременности оказанных услуг в адрес истца не поступало. Возврата путевых листов и актов выполненных работ от ООО «ЧСМ» не было. Следовательно, оказанные истцом услуги приняты ООО «ЧСМ» в полном объеме по всем актам.

Произведенные ООО «ЧСМ» платежи не могут быть авансовыми, как это утверждает ответчик. Они совершены после подписания актов о сдаче-приемки выполненных работ и в назначении платежа в платежных поручениях указано, по какому акту производится оплата.

По вопросу о причинах, по которым истец не возражал против оформления документов, касающихся его отношений с ООО «ЧСМ», с использованием реквизитов ООО «Чистый Сервис», истец пояснил, что поскольку ООО «ЧСМ» выдавало бланки путевых листов уже заполненными, то истец не обращал внимания на то, что вместо ООО «ЧСМ» указывалось ООО «Чистый Сервис», полагаясь на добросовестность сотрудников ООО «ЧСМ».

Получив акты с печатью ООО «Чистый Сервис», истец сообщил об этом Заказчику и требовал в устной форме заменить документы, однако это требование было оставлено без внимания. Поскольку оплата ранее оказанных услуг по Договору производилась именно ООО «ЧСМ», то подозрений в добросовестности ООО «ЧСМ» у истца не возникало.

Транспортные средства истца были оборудованы средствами GPS навигации. Истец предоставил ООО «ЧСМ» доступ к данным GPS навигации в электронной форме и в дальнейшем ООО «ЧСМ» самостоятельно формировало отчеты трекеров GPS навигации. 

Истцу были предоставлены топливные карты, с помощью которых осуществлялась заправка топливом транспортных средств истца для работы на объектах заказчика. Топливные карты не принадлежали истцу, и он не имел возможности вести отчетность по использованию топлива. Полагает, что контроль использования топлива по картам велся или самим ООО «ЧСМ», или Разрезом Кийзасский. К истцу каких-либо требований по использованию топливных карт и топлива не имелось. Топливные карты были возвращены ООО «ЧСМ».

Ответчик в дополнении к отзыву от 20.05.2025 не согласился с мнением истца о том, что в бланках путевых листов ошибочно были пропечатаны данные ООО «Чистый Сервис» и ООО «Разрез Кийзасский».

 Ответчик пояснил, что данные путевые листы выдавались генеральным подрядчиком (ООО «Разрез Кийзасский») для своего подрядчика (ООО «Чистый Сервис») и использовались им для исполнения договора. Ввиду того, что ООО «Чистый Сервис» являлось первичным подрядчиком, подрядчики далее по цепочке использовали часть путевых листов ООО «Чистый Сервис». 

Ссылка истца на оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 за 2022 год, в которой имеются данные о контрагенте «АСУМ-1 ООО», не обоснована ввиду, того что указанный оборот был ориентировочным, не подтвержденным реальными документами. Отображение в оборотно-сальдовой ведомости проходило по данным (реестрам) ООО «АСУМ-1», которые не были проверены и подтверждены ООО «Чистый Сервис» и ООО «Кийзасский Разрез» далее, что и явилось причиной неоплаты. ФИО1 не получил подтверждения оказанных услуг и соответственно оплаты от заказчика.

Оплата со стороны ООО «ЧСМ» части услуг не доказывает факта выполнения услуг в полном объеме. 

В связи с неполучением ООО «ЧСМ» от ООО «АСУМ-1» полного пакета документов, перечисленного в п. 3.4.1 Договора, у ООО «ЧСМ» в соответствии с пунктом 3.4.2. Договора не наступила обязанность по приемке услуг и их оплате, при этом не требовался мотивированный отказ Заказчика по Акту. Названным пунктом предусмотрено право Заказчика произвести частичную оплату.

Каким образом на ряде актов, путевых листов или иных документов оказалась печать ООО «Чистый Сервис» ответчику неизвестно. 

По факту подписания ФИО1 актов выполненных работ ответчик пояснил, что интересы ООО «ЧСМ» при работе в Кузбассе представлял ФИО3, который и должен был подписывать акты и иные документы, кроме договора. ФИО1 никогда на территории Кемеровской области не был, своих подписей в представленных истцом актах не ставил, чья подпись находится на указанных актах ему не известно. Заказчик (ответчик) не утрачивает право заявить претензии к качеству, если подписал акт приемки работ без замечаний. 

Ответчик не предпринял мер к представлению в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении ООО «ЧСМ» для избегания ликвидации этого общества, по причине того, что не знал о решении налогового органа о ликвидации ООО «ЧСМ», которое на протяжении всей своей деятельности не меняло юридический адрес. 

ООО «ЧСМ» осуществлял оплаты выполненных работ, фактически принятых ООО «Чистый Сервис», которые, в свою очередь были приняты и оплачены ООО «Разрез Кийзасский», работы, не подтвержденные ООО «Разрез Кийзасский» оплачены не были, ввиду отсутствия подтверждения объема или не предоставления указанных в договоре документов.

В дополнении к отзыву от 13.03.2025 ответчик пояснил, что представленные истцом договоры возмездного оказания услуг 01/05, 01/05-2, 01/05-3 от 01.05.2022; 01/06, 01/06-1 от 01.06.2022, 01/07 от 01.07.2022, в соответствии с которыми водители обязались выполнить для ООО «АСУМ-1» (Заказчик) работы по орошению технологической дороги на разрезе «Кийзасский», вызывают сомнение в их реальном исполнении, в связи с отсутствием доказательств оплаты Исполнителям. Те же сомнения у ответчика и в отношении договора аренды автомобилей, использующихся при выполнении услуг.

Пояснения Истца по факту выдачи им путевых листов не выдерживают критики, ввиду того, что путевые листы оформлялись исключительно перевозчиком (лицом, оказывающим услуги) для отчета перед Заказчиком. Каким образом на путевых листах были проставлены оттиски печати иной организации, нежели, указанной в договоре, ответчику не известно. 

Судом установлено следующее:

Между ООО «АСУМ-1» (Исполнитель) и ООО «ЧСМ» (Заказчик) был заключен договор об оказании услуг дорожно-строительной и специальной техникой от 26.04.2022 ( Договор), в соответствии с п. 1.1 которого Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги дорожно-строительной и специальной техники на объектах, в сроки и в объемах, указанных Заказчиком, а Заказчик обязуется надлежащим образом оказанные услуги принять и оплатить. Тарифы на оплату оказанных услуг согласованы сторонами в Приложении №1 к Договору. 

П.п. 1.2-1.2.3 Договора предусмотрен порядок определения сторонами объема оказываемых услуг: направление Заказчиком Исполнителю письменной Заявки, с указанием видов работ и объектов, на которых выполняются работы, сроков производства работ и объема услуг не позднее 5 календарных дней до начала месяца оказания услуг.

Исполнитель в течение 1 дня обязан ее согласовать, либо отказаться от ее исполнения, с указанием причин. Оригинал подписанной Исполнителем Заявки передается Заказчику в течение трех рабочих дней с даты ее согласования.

В случае если в течение трех календарных дней с момента получения Заявки Исполнитель не направит ответ Заказчику, Заявка считается принятой Исполнителем и подлежит выполнению на условиях предусмотренных Заявкой и Договором. 

Исполнение заключенного между истцом и ООО «ЧСМ» Договора подтверждено актами о сдаче-приемке выполненных работ: 

№5 от 31.05.2022 (отработанное время по РК май 2022 – 154.5 м/час, время ОФР май 2022 12.5 м/час) на сумму 184862.5 руб., 

№6 от 30.06.2022 (отработанное время по РК июнь 2022 – 453.5 м/час, время ОФР июнь 2022 153.5) на сумму 609787.5 руб., 

№7 от 31.07.2022 (отработанное время по РК июль 2022 821.91 м/час, время ОФР июль 2022 -120.09 м/час) на сумму 1014248.25 руб., 

№8 от 15.09.2022 (отработанное время по РК август 2022 – 165.15 м/час) на сумму 178362 руб.

Всего согласно вышеназванным актам истцом оказаны ООО «ЧСМ» услуги на общую сумму 1987260.25 руб.

Вышеназванные акты о сдаче-приемке выполненных работ оформлены одним и тем же образом:

исполнитель- ООО «АСУМ-1»;

заказчик – ООО «ЧСМ»;

работы выполнены в соответствии с Договором об оказании услуг дорожно-строительной специальной техникой от 26.04.2022;

работы выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет;

реквизиты сторон: исполнитель ООО «АСУМ-1»; заказчик ООО «ЧСМ».

При этом:

под реквизитами ООО «АСУМ-1» проставлена подпись от имени генерального директора ФИО4 и печать ООО «АСУМ-1».

Под реквизитами ООО «ЧСМ» проставлена подпись от имени генерального директора ФИО1 и печать ООО «Чистый Сервис».

В доказательство частичной оплаты со стороны ООО «ЧСМ» перечисленных в вышеназванных актах услуг истцом представлены платежные поручения:

 № 5165 от 04.10.2022 на сумму 184862.5 руб. (плательщик ООО «ЧСМ», получатель ООО «АСУМ-1», назначение платежа: оплата по акту выполненных работ №5 от 31.05.2022 за услуги дорожно-строительной специальной техникой. НДС не облагается);

№ 5166 от 04.10.2022 на сумму 609787.5 руб. (плательщик ООО «ЧСМ», получатель ООО «АСУМ-1», назначение платежа: оплата по акту выполненных работ №6 от 04.10.2022 за услуги дорожно-строительной специальной техникой. НДС не облагается); 

№ 5217 от 02.12.2022 на сумму 300000 руб. (плательщик ООО «ЧСМ», получатель ООО «АСУМ-1», назначение платежа: оплата по акту выполненных работ №7 от 31.07.2022 за услуги дорожно-строительной специальной техникой. НДС не облагается).

Всего по вышеперечисленным платежным поручениям ООО «ЧСМ» оплатило на расчетный счет ООО «АСУМ-1» 1094650 руб.

Разница между стоимостью услуг, зафиксированной в актах о сдаче-приемке выполненных работ (1987260.25 руб.) и поступившей от ООО «ЧСМ» на расчетный счет ООО «АСУМ-1» оплатой (1094650 руб.) составила 892610.25 руб. и именно указанная сумма долга взыскивается истцом с ответчика в рассматриваемом деле в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «ЧСМ».

Исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам:

Факт заключения между ООО «АСУМ-1» и ООО «ЧСМ» договора об оказании услуг дорожно-строительной и специальной техникой от 26.04.2022 установлен имеющим преюдициальное значение решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-3465/2023 и не оспаривается ни ответчиком, ни третьим лицом в рассматриваемом деле.

В доказательство фактического оказания услуг, перечисленных в актах №5,6,7,8 о сдаче-приемке выполненных работ, истец представил: 

список транспортных средств, использовавшихся при указании им услуг ответчику (КДМ на базе КАМАЗ 

<

***>, КДМ на базе КАМАЗ 

<

***>), а также заключенные ООО «АСУМ» (арендатор) с арендодателями в отношении вышеназванных транспортных средств договор аренды 01/02 от 01.01.2022 на транспортное средство регистрационный знак 

<

***> и акт №2 от 31.12.2022 возврата транспортного средства арендодателю, а также договор аренды №01/1 от 01.01.2022 на транспортное средство регистрационный знак 

<

***> и акт №1 от 31.12.2022 возврата транспортного средства арендодателю; паспорта вышеназванных транспортных средств, подтверждающие принадлежность этих транспортных средств арендодателям; 

список водителей ООО «АСУМ-1», работавших на территории Разреза Кийзасский (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11); заключенные между ООО «АСУМ» (Заказчик) и вышеперечисленными водителями (Исполнители) договоры возмездного оказания услуг на выполнение следующих видов работ: орошение технологической дороги на разрезе Кийзасский и прилагаемые к этим договорам акты сдачи-приемки выполненных работ;

путевые листы грузового автомобиля за период с 23.05.2022 по 09.08.2022, в которых организацией, предоставившей автомобиль, значится ООО «Чистый Сервис», автомобиль предоставлен в распоряжение Заказчика ООО «Разрез Кийзасский», указаны марки автомобилей и их государственный номерной знак КАМАЗ 

<

***>, КАМАЗ 

<

***> и указаны фамилии водителей, работавших на этих автомобилях (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11); 

реестры путевых листов к договору №КРК006659 от 26.04.2022 КДМ на базе КАМАЗ (Заказчик ООО «Разрез Кийзасский», исполнитель ООО «Чистый Сервис») в которых перечислены даты оказания услуг, государственные номера автомобилей 

<

***>, 

<

***> и водителей, работавших на этих автомобилях (ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11).

В связи с тем, что в п. 1.5 заключенного между истцом и ООО «ЧСМ» Договора местом оказания услуг было указано ООО «Разрез Кийзасский», в путевых листах организацией, выдавшей путевой лист, значилось ООО «Чистый Сервис», а заказчиком ООО «Разрез Кийзасский», суд определением от 04.12.2024 обязал ООО «Разрез Кийзасский» представить сведения о наличии у этого общества документов, подтверждающих исполнение ООО «ЧСМ» и ООО «АСУМ-1» договора об оказании услуг дорожно-строительной техникой от 26.04.2022 за июль - август 2022 года. 

ООО «Разрез «Кийзасский» письмом от 09.01.2025 проинформировал суд о том, что оно не заключало никаких договоров с ООО «ЧСМ» и ООО «АСУМ-1».

Определением от 20.01.2025 суд обязал ООО «Разрез Кийзасский» представить информацию и подтверждающие ее документы о взаимоотношениях между ООО «Разрез Кийзасский» и ООО «Чистый Сервис», с приложением договоров и документации, относящихся к работам, указанным в представленных истцом реестрах путевых листах. 

ООО «Разрез Кийзасский» представил письменные пояснения о том, что между этим обществом (Заказчик) и ООО «Чистый Сервис» (Исполнитель) был заключен договор №КРК006659 от 26.04.2022 об оказании услуг дорожно-строительной и специальной техникой, согласно которому Исполнитель принял обязательства оказывать Заказчику услуги дорожно-строительной и специальной техники на объектах, в сроки и в объемах, указанных Заказчиком (Приложение №2). Срок действия договора до 26.04.2023. Фактически услуги дорожно-строительной и специальной техникой оказывались Исполнителем по июль 2022 года (включительно).

По договору №КРК006659 (п.1.2) Заказчик до начала месяца оказания услуг направлял Исполнителю заявки, с указанием видов работ и объектов, на которых выполняются эти работы. По итогам работы в текущем месяце, для определения стоимости работ с учетом количества фактически отработанных часов техникой, и для принятия Заказчиком оказанных услуг, для дальнейшей оплаты, Исполнитель направлял Заказчику:

в мае 2022 года: акт №476 от 31.05.2022 на сумму 234531 руб. с НДС, счет-фактуру №2067 от 31.05.2022, счет на оплату №627 от 31.05.2022, отчет о расходовании дизельного топлива за май 2022 года, реестр путевых листов;

в июне 2022 года: акт №477 от 30.06.2022 на сумму 688413 руб. с НДС, счет-фактуру №2068 от 30.06.2022, счет на оплату №628 от 30.06.2022, отчет о расходовании дизельного топлива за июнь 2022 года, реестр путевых листов;

в июле 2022 года: акт №537 от 31.07.2022 на сумму 1247659,38 руб. с НДС, счет-фактуру №2387 от 31.07.2022, счет на оплату №№706 от 31.07.2022, отчет о расходовании дизельного топлива за июль 2022 года, реестр путевых листов.

Заказчик произвел оплату оказанных услуг платежными поручениями: №20874 от 04.10.2022, №20875 от 04.10.2022, №21383 от 31.10.2022.

Перечисленные в письменных пояснениях документы ООО «Разрез Кийзасский» представил суду.

Совокупность представленных в дело доказательств суд считает достаточной для вывода о том, что истцом были оказаны ООО «ЧСМ» услуги по заключенному между ними Договору в полном объеме, зафиксированном в актах о сдаче-приемке выполненных работ №5.6,7,8.

Довод ответчика об отсутствии доказательств оплаты со стороны ООО «АСУМ-1» водителям и арендодателям транспортных средств не служит основанием для вывода о том, что ни указанные истцом водители, ни транспортные средства не выполняли работ, зафиксированных в путевых листах и актах о сдаче-приемке выполненных работ. 

Даже в том случае если у ООО «АСУМ-1» имеется кредиторская задолженность перед водителями и арендодателями транспортных средств, это обстоятельство не освобождало ООО «ЧСМ» от обязанности по погашению своего долга перед ООО 2АСУМ-1».

Проставленные на актах о сдаче-приемке работ печати ООО «Чистый Сервис» суд не считает основанием для вывода о том, что указанные акты не являются доказательством выполнения работы.

Согласно ст. 71 АПК РФ  

1. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

2. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

3. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

4. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

5. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

6. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Во всех четырех актах о сдаче-приемке выполненных работ (№5.6,7,8) стоит печать ООО «Чистый Сервис». 

Однако, печать ООО «Чистый Сервис» стоит также на заключенном между ООО «АСУМ-1» и ООО «ЧСМ» договоре об оказании услуг дорожно-строительной техникой от 26.04.2022 и на приложении №1 к этому договору.

При этом, наличие на вышеназванном Договоре печати ООО «Чистый Сервис» и отсутствие его собственной печати не препятствовало ООО «ЧСМ» полностью оплатить стоимость работ, зафиксированных в актах №5 и №6 и частично - стоимость работ по акту №7.

Довод ответчика о том, что в актах о сдаче-приемке выполненных работ от имени генерального директора ООО «ЧСМ» ФИО1 расписалось неустановленное лицо, также не служит основанием для ввода о том, что закрепленные в этих актах работы не выполнялись, с учетом того, что в период действия Договора ООО «ЧСМ», не выражало сомнений в наличии полномочий у лица, подписывавшего акты и произвело полную оплату по актам №5, №6 и частичную оплату по акту №7. 

Доказательством наличия долга ООО «ЧСМ» перед ООО «АСУМ-1» является представленная самим ответчиком в составе бухгалтерской отчетности ООО «ЧСМ» оборотно-сальдовая ведомость по счету №60, в которой зафиксированы обороты по Дебету и Кредиту ООО «ЧСМ» в отношениях с ООО «АСУМ-1» и итоговая кредиторская задолженность ООО «ЧСМ» перед этим контрагентом. 

Довод ответчика о том, что в вышеназванной ведомости ООО «ЧСМ» отразило ориентировочные обороты, противоречит принципам непрерывности и достоверности бухгалтерского учета. 

 Утверждение ответчика о том, что препятствием к полному расчету ООО «ЧСМ» за услуги, оказанные ему по Договору ООО «АСУМ-1», стало не выполнение истцом предусмотренной п. 3.4.1 обязанности по предоставлению ответчику перечисленных в этом пункте документов, суд считает не убедительным. 

Пояснениями ООО «Разрез Кийзасский» и приложенными к этим пояснениям документами подтверждается, что путевые листы, реестры путевых листов, отчеты о расходовании топлива составляло ООО «Чистый Сервис», как Исполнитель по заключенному с ООО Разрез Кийзасский» (Заказчик) договору №КРК006659, в рамках которого, как подтверждается исследованными выше документами, работы фактически выполнялись водителями и техникой истца.

В связи с заявлением ответчика об отсутствии оригиналов документов, копии которых представлялись истцом в дело №А27-3465/2023 и в рассматриваемое дело, истцом представлены суду оригиналы путевых листов, актов о сдаче-приемке выполненных работ.

С учетом изложенного, суд считает доказанной позицию истца о наличии перед ним долга ООО «ЧСМ» в сумме 829610.25 руб.

В связи с тем, что ООО «ЧСМ» исключено из ЕГРЮЛ, истец просит в порядке субсидиарной ответственности взыскать сумму долга с ФИО1, являвшегося единственным участником и генеральным директором ООО «ЧСМ».

Ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в т.ч. если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В рассматриваемом случае ООО «ЧСМ» исключено из ЕГРЮЛ 20.10.2023 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указано в Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П, от 07.02.2023 №6-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами.

Основаниями для привлечения органов управления ликвидированных обществ по заявлениям кредиторов к субсидиарной ответственности является недобросовестность и неразумность органов управления обществом.

П. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П разъяснено, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (постановления от 15 июля 2009 года №13-П, от 7 апреля 2015 года №7-П, от 8 декабря 2017 года №39-П и др.). 

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в Постановлении от 21.05.2021 №20-П. До этого Верховный Суд Российской Федерации указывал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденного Президиумом этого суда 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2). Поэтому привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

Вышеназванными постановлениями Конституционного Суда РФ дано и разъяснение относительно распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих организацию лиц. В частности отмечено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Предъявление к кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В рассматриваемом случае наличие и размер долга ООО «ЧСМ» перед ООО «АСУМ-1» по Договору суд считает установленными по причинам, изложенным выше.

Налоговой декларацией ООО «ЧСМ» по налогу на прибыль за отчетный 2022 год (год оказания ООО «АСУМ-1» услуг ООО «ЧСМ» по Договору) подтверждается, что ООО «ЧСМ» в 2022 году получило доходы от реализации в сумме 25909386 руб., получив прибыль в сумме 48039 руб. Чистая прибыль согласно отчета о финансовых результатах составила 28000 руб.

Согласно налоговой декларации ООО «ЧСМ» по налогу на прибыль за первое полугодие 2023 года (за квартал до исключения указанного общества по инициативе налогового органа из ЕГРЮЛ) ООО «ЧСМ» получило доходы от реализации в сумме 3740325 руб., закончив полугодие с прибылью в сумме 15816 руб.

Каких-либо уважительных причин, по которым ООО «ЧСМ» не погашало долга перед ООО «АСУМ-1» ответчик, являвшийся генеральным директором и единственным участником ООО «ЧСМ», не представил. 

В отношении ООО «ЧСМ» налоговым органом в ЕГРЮЛ 15.09.2022 была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице; 05.07.2023 внесена запись о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности; 20.10.2023 внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчик поставил в вину истцу, что истец не воспользовался правом на подачу возражений при реализации процедуры по исключению ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ, не оспаривал решение налогового органа об исключении.

Однако п. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П по делу о проверке конституционности п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО12 разъяснено, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (п. 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При этом не убедительно объяснение ответчика о том, что он сам, являясь единственным участником и руководителем ООО «ЧСМ», не предпринял мер к представлению в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении этого общества по причине того, что не знал о решениях налогового органа о внесении записей о недостоверности и о ликвидации ООО «ЧСМ».  

Ответчик не представил пояснений по вопросу о причинах, по которым в ЕГРЮЛ оказались и сохранялись на протяжении длительного времени недостоверные сведения об ООО «ЧСМ» (более года с момента внесения записи о недостоверности сведений до исключения из ЕГРЮЛ). 

А, если записи о недостоверности сведений и исключении ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ были внесены налоговым органом ошибочно, то ответчик не объяснил причин, по которым он, как единоличный исполнительный орган ООО «ЧСМ» и единственный участник этого общества, осведомленный о наличии у ООО «ЧСМ» долгов перед кредитором (ООО «АСУМ-1»), не оспорил решений налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений, а затем и об исключении ООО «ЧСМ» из ЕГРЮЛ. Такое поведение не соответствует критерию добросовестности.

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования истца к ответчику о взыскании в порядке субсидиарной ответственности ущерба в сумме 892610 руб. 25 коп.

Помимо долга истец просил взыскать с ответчика предусмотренную п. 5.5.1 Договора неустойку за нарушение сроков оплаты в сумме 89261.02 руб.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.022024 №474-О разъяснил, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; при реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя (Постановления от 21.05.2021 №20-П и от 07.02.2023 №6-П).

П. 1 ст. 394 ГК РФ установлено, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

В соответствии с положениями главы 25 ГК РФ возмещение убытков представляет собой форму ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства.

Неустойка, в т.ч. и договорная, также является формой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства (ст. 15, 393, 330 ГК РФ).

Таким образом, начисление неустойки на сумму убытков не допускается, поскольку неустойка, как и убытки, - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам носит зачетный характер.

С учетом изложенного, суд оказывает истцу в удовлетворении заявления о взыскании с ответчика неустойки.

Истец просил взыскать ответчика судебные расходы в сумме 34637 руб., в т.ч. судебные расходы в сумме 9000 руб., понесенные истцом в рамках дела №А27-3465/2023, расходы на оказание юридических услуг, связанные с подготовкой иска по настоящему делу в сумме 3000 руб. и расходы на уплату в рамках настоящего дела государственной пошлины в сумме 22637 руб.

Основания для взыскания с ответчика в пользу истца в рамках настоящего дела судебных расходов, понесенных по иному делу (№А27-3465/2023) отсутствуют.

Исковые требования истца по настоящему делу удовлетворены на 91%. Судебные расходы, понесенные в рамках настоящего дела, документально подтверждены и подлежат пропорциональному удовлетворению.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принятого по делу решения, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20600 руб. и расходы на представителя в сумме 2730 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «АСУМ-1» (ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «АСУМ-1» (ИНН 

<

***>) 892610 руб. 25 коп. 

В удовлетворении остальных исковых требований ООО «АСУМ-1» (ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «АСУМ-1» (ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20600 руб., расходы на оказание юридических услуг в сумме 2730 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева