/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 октября 2018 года

Дело №

А66-20148/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Асмыковича А.В., Власовой М.Г.,

рассмотрев 25.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глория» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (судьи Романова А.В., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу № А66-20148/2017,  

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Сбербанк лизинг», место нахождения: 143005, Московская обл., г. Одинцово, бульв. Маршала Крылова, д. 25А, пом. 12,                   ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глория», место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Вагжановский пер., д. 9, кв. 508, ОГРН 1076952010607, ИНН 6950057790 (далее – Общество), о взыскании 1 130 974 руб. 38 коп. задолженности по договору лизинга от 19.04.2017 № ОВ/Ф-23118-01-01-МП (далее – Договор лизинга).

Определением от 15.03.2018 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества о признании Договора лизинга и договора купли-продажи от 19.04.2017 № ОВ/Ф-23118-01-01-С-01-МП (далее – Договор купли-продажи) недействительными.

Определением суда от 26.03.2018 удовлетворено ходатайство                          Общества о привлечении к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «ТверьавтоГАЗсервис», место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь,               ул. Красные Горки, д. 25, ОГРН 1086952020484, ИНН 6950088276 (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.05.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, с Общества в пользу Банка взыскано 1 130 974 руб. 38 коп. задолженности и 24 310 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела, просит принятые судебные акты отменить и принять новый, которым удовлетворить встречные исковые требования.

Как указывает податель жалобы, суды, отказывая в удовлетворении требований о признании Договора лизинга и Договора купли-продажи недействительным, не учли, что на момент заключения Договора купли-продажи Компания находилась в затруднительном финансовом положении, при этом ее сотрудники утверждали, что исполнение указанного договора возможно. Также, по мнению подателя жалобы, суды не учли, что истец являясь профессиональным участником рынка финансовой аренды, осуществляющим свою деятельность на территории г. Твери, должен был знать о финансовом положении Компании, которая являлась единственным официальным дилером завода ГАЗ в г. Твери.

В отзыве на кассационную жалобу Банк, ссылаясь на несостоятельность доводов ее подателя, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца – Компании, а также предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

Во исполнение условий Договора лизинга Компания (продавец), Банк (покупатель), Общество заключили Договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю грузовой фургон цельнометаллический (3 места) ГA3-A31R32.

Согласно пунктам 2.1, 3.1.1 Договора купли-продажи оплата товара, стоимость которого согласована в размере 1 301 500 руб., производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение пяти банковских дней со дня получения соответствующего счета.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора купли-продажи срок поставки товара - не позднее 10.06.2017 при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости Договора купли-продажи.

Платежным поручением от 02.05.2017 № 10347 Банк перечислил Компании во исполнение Договора купли-продажи 1 301 500 руб.

Продавец в срок до 10.06.2017 товар не поставил.

Пунктом 9.3.1 правил предоставления имущества в лизинг, являющихся согласно пункту 1.1 Договора лизинга его неотъемлемой частью (далее – Правила), предусмотрено право лизингодателя отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если продавец независимо от причины не поставил предмет лизинга по договору купли-продажи в течение 90 дней с даты подписания Договора лизинга.

В связи с непоставкой Компанией предмета лизинга в течение 90 дней с даты подписания Договора лизинга Банк уведомлением от 04.10.2017 № 1196 сообщил Обществу о расторжении Договора лизинга.

В соответствии с пунктом 9.4 Правил в случае отказа лизингодателя от исполнения Договора лизинга в одностороннем порядке, в том числе по предусмотренному в пункте 9.3.1 Правил основанию, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю сумму закрытия сделки в течение тридцати календарных дней с момента направления уведомления об отказе от исполнения Договора лизинга.

Согласно пункту 9.5 Правил во всех случаях досрочного прекращения Договора лизинга лизингополучатель помимо суммы закрытия сделки обязан возместить лизингодателю сумму скидки на уплату предварительного (авансового) платежа.

В уведомлении от 04.10.2017 № 1196 Банк указал Обществу на необходимость уплатить 1 130 974 руб. 38 коп. в связи с расторжением Договора лизинга.

Поскольку Общество не исполнило требование, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Общество, ссылаясь на то, что Договор лизинга является для него кабальной сделкой, а Договор купли-продажи заключен под влиянием обмана, обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании указанных договоров недействительными сделками.

Суд первой инстанции признал требования по первоначальному иску законными, обоснованными и удовлетворил их в полном объеме, встречные исковые требования оставил без удовлетворения.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

В связи с этим суды верно признали, что в рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе совершение ее потерпевшим лицом вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также на крайне невыгодных условиях сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Суды двух инстанций признали недоказанным, что Общество совершило сделку в период стечения тяжелых обстоятельств, а Банк воспользовался положением ответчика и навязал условия заключенного сторонами Договора лизинга.

В обоснование наличия у Договора лизинга признаков кабальной сделки Общество при рассмотрении дела указало, что при осуществлении им деятельности по продаже продуктов питания через сеть магазинов в Старицком районе Тверской области в апреле 2017 года сложилась ситуация, при которой требовалась покупка автотранспорта: техническая неисправность находящегося в пользовании автомобиля, не могла быть устранена путем ремонта, в связи с чем Общество в целях приобретения нового автомобиля в короткий срок было вынуждено согласиться на заключение Договора лизинга на предложенных Банком условиях. 

Доказательств, подтверждающих указанные доводы, а также свидетельствующих о том, что Банку были известны указанные обстоятельства, Общество в материалы дела не представило.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о недоказанности совокупности условий для признания Договора лизинга кабальной сделкой согласно положениям статьи 179 ГК РФ.

Оснований для признания Договора купли-продажи как сделки, заключенной под влиянием обмана, судами также не установлено.

В обоснование данного требования Общество указало на то, что при заключении Договора купли-продажи Банк ввел его в заблуждение относительно финансового состояния продавца – Компании. По мнению Общества, Банк в момент заключения Договора купли-продажи был осведомлен о тяжелом финансовом положении продавца, однако Общество о данном факте не уведомил.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания Договора купли-продажи недействительной сделкой по заявленному Обществом основанию.

Общество не представило доказательств недобросовестности действий Банка, в частности, по созданию у Общества ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4                          статьи 421 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал недоказанным Обществом факт введения его в заблуждение относительно возможности выбора продавца и предмета лизинга, что свидетельствует о том, что при подписании Договора лизинга и Договора купли-продажи Общество осознавало и самостоятельно оценивало свои экономические риски.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Общество не представило надлежащих доказательств наличия условий, указанных в пункте 2 статьи 179 ГК РФ, для признания Договора купли-продажи недействительной сделкой.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Поскольку Общество не представило доказательств исполнения принятых на себя обязательств по Договору лизинга, суд первой инстанции признал требование Банка о взыскании 1 130 974 руб. 38 коп. обоснованным по праву и по размеру.

В части удовлетворения иска Банка законность принятых судебных актов не оспаривается, кассационная жалоба доводов в этой части не содержит, в связи с чем на основании части 1 статьи 286 АПК РФ судом кассационной инстанции не проверяется.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или о неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов у кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10.05.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 по делу № А66-20148/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глория» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

 

Судьи

 

А.В. Асмыкович

 

М.Г. Власова