﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июня 2019 года

Дело №

А56-77500/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В., 

при участии от Ляхова Сергея Романовича представителя Кучина М.В. (доверенность от 05.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс» представителя Горбунова Н.Б. (доверенность от 11.03.2019), 

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ляхова Сергея Романовича, закрытого акционерного общества «Управление инженерных работ» и общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-77500/2016/сд.1, 

у с т а н о в и л:

Ляхов Сергей Романович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. 

Решением суда от 10.03.2017 Ляхов С.Р. признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим назначен Жовковский Сергей Викторович.

В рамках дела о банкротстве должника Федоров Сергей Владимирович (далее – кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: 

- признать недействительным договор от 01.03.2014 № 01/03-14, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Перекопская ул., д. 6-8, лит. А, пом. 2Н, пом. 9, ОГРН 1117847371950, ИНН 7819314370 (далее - ООО «Стройкомплекс»), применить последствия недействительности сделки в виде истребования от ООО «Стройкомплекс» суммы внесенного безвозмездного взноса в уставной капитал в размере 6 125 000 руб.; 

- признать недействительным договор от 01.04.2014 № 01/0414, заключенный между должником и закрытым акционерным обществом «Управление инженерных работ», место нахождения: 198260, Санкт-Петербург, ул. Солдата Корзуна, д. 58, корп. 1, пом. 11Н., лит. А, ОГРН 1037811031378, ИНН 7805139350 (далее - ЗАО «УИР»), применить последствия недействительности сделки в виде истребования от ЗАО «УИР» суммы внесенного безвозмездного взноса в уставной капитал в размере 2 915 000 руб.

Определением от 22.10.2018 (судья Матвеева О.В.) в удовлетворении заявления Федорова С.В. отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 определение от 22.10.2018 отменено. Принят новый судебный акт. Указанные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. 

В кассационной жалобе Ляхов С.Р., ссылаясь на несоответствие выводов судов, обстоятельствам дела, просит постановление отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок. По мнению подателя жалобы, должник при совершении оспариваемых сделок действовал добросовестно, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Ляхов С.Р. возражает, против доводов суда апелляционной инстанции, о наличии у него признаков несостоятельности в период заключения оспариваемых сделок. 

В кассационной жалобе ЗАО «УИР», ссылаясь на несоответствие выводов суда, обстоятельствам дела, просит постановление отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок отказать.

Как считает подателя жалобы, должник осуществлял субъективные права руководителя и акционера ЗАО «УИР» с целью исключения негативных последствий в деятельности предприятия. ЗАО «УИР» указывает, что внесенные должником денежные средства были получены последним от продажи залогового имущества. 

Доводы кассационной жалобы ООО «Стройкомплекс» аналогичны доводам, указанным в жалобе ЗАО «УИР».

В судебном заседании представители Ляхова С.Р., ООО «Стройкомплекс» доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, должник, являясь владельцем ООО «Стройкомплекс» и ЗАО «УИР», 01.04.2014 передал ЗАО «УИР» безвозмездный займ в размере 2 915 000 руб. для исполнения юридическим лицом обязательств перед Рютевой Натальей Александровной, а 01.03.2015 передал безвозмездный займ ООО «Стройкомплекс» в размере 6 125 000 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Федоров С.В. сослался на то, что оспариваемые сделки совершены должником с целью причинения вреда интересам его кредиторов, и просил признать названные сделки недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции отметил недоказанность платежеспособности юридических лиц, получивших от должника денежные средства для расчетов по денежным обязательствам, а также погашение должником требований его кредиторов на 13,4%, в удовлетворении заявления Федорова С.В. отказал. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение отменил. 

В обоснование принятого постановления указал, что распоряжения Ляхова С.Р. его личными денежными средствами в пользу юридических лиц, участником которых он является, не имели экономического эффекта для личных кредиторов Ляхова С.Р. как должника. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил признаки заинтересованности должника и юридических лиц, а также обстоятельства злоупотребления правом, заявление Федорова С.В. удовлетворил. 

Изучив материалы дела и проверив доводы, содержащиеся в жалобах, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, поскольку оспариваемые в настоящем деле сделки заключены до 01.10.2015, то они могут быть оспорены только по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, Открытое акционерного общество «Невский Банк» (далее - ОАО «Невский Банк») и должник заключили 22 апреля 2014 года договор займа № 041-КФ/2014 с предоставлением в залог банку личных транспортных средств Ляхова С.Р. 

Ляхов С.Р. по договору о залоге от 13.03.2014 № 020-ЗФ/2014 является залогодателем автотранспортных средств по обязательствам подконтрольного ему ООО «Стройкомплекс» из кредитного договора с ОАО «Невский банк» от 10.02.2014 № 020-К/2014 на 90 000 000 руб., а также поручителем по договору от 29.04.2013 № 063-ПФ/2013 на 5 500 000 руб. по обязательствам Рютевой Н.А. перед ОАО «Невский банк» по кредитному договору № 063-КФ/2013.

Получив кредит в банке, как следует из требования, датированного 01.04.2014, Рютева Н.А. отдала деньги ЗАО «УИР» и после получения «по состоянию на 15.04.2014» 2 585 000 руб. потребовала от ЗАО «УИР» выплатить 2 915 000 руб. в срок до 20.04.2014.

Являясь владельцем ООО «Стройкомплекс» и ЗАО «УИР» (по 50% участия в каждом), Ляхов С.Р. по договорам от 01.03.2014 и от 01.04.2014 реализует заложенные транспортные средства.

Ляхов С.Р. (займодавец) и ООО «Стройкомплекс» (заемщик) 01.03.2015 заключили договор, по которому займодавец предоставляет заемщику безвозмездную помощь в размере фиксированного лимита 6 125 000  руб., вырученных от продажи личного автотранспорта Ляхова С.Р., за счет которых юридическим лицом погашались проценты по своему кредитному договору займа от 10.02.2014 № 020-К/2014.

Ляхов С.Р. (займодавец) и ЗАО «УИР» (заемщик) 01.04.2015 заключили договор, по которому займодавец предоставляет заемщику безвозмездную помощь в размере 2 195 000 руб., за счет которых юридическим лицом  исполнены обязательства перед Рютевой Н.А.

В обоих случаях к Ляхову С.Р. требований как к акцессорному должнику - физическому лицу не предъявлялось.

При этом у Ляхова С.Р. уже имелись обязательства с наступившими сроками исполнения по собственным займам перед Ламбакаром А.А. по договору от 26.10.2013 (в размере 3 900 336 руб. 96 коп. включено в реестр), Федоровым С.В. (в размере 30 606 647 руб. 50 коп. включено в реестр) из договора займа от 16.08.2013.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу положений пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с позицией, указанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником. Ответственность поручителя имеет производный характер от неисполнения основным должником. 

Как верно указано судом апелляционной инстанции, по всем погашенным юридическими лицами обязательствам требования лично к Ляхову С.Р. как акцессорному должнику не предъявлялись, сроки их исполнения были позднее денежных обязательств перед Ламбакаром А.А. и Федоровым С.В., а задолженность Ляхова С.Р. как поручителя перед ОАО «Невский народный банк» в сумме 113 477 176 руб. 89 коп. включена в реестр требований кредиторов.

Ляхов С.Р. 08.11.2016 подал заявление о собственном банкротстве, при этом ходатайствовал о введении в отношении его процедуры реализации имущества.

При  рассмотрении обоснованности требования Ляхова С.Р. о признании его банкротом с учетом поступившего заявления от должника суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, указывающие на наличие просроченной задолженности в общем размере свыше 500 000 руб., отсутствия сведений о планируемых поступлениях денежных средств или имущества, позволяющих в срок, установленный законом о банкротстве, для проведения реструктуризации долгов, произвести исполнение всех своих кредиторских обязательств, превышение размера задолженности над стоимостью имущества гражданина, определил процедуру банкротства как процедуру реализации имущества гражданина.

С учетом вышеизложенных обстоятельств кассационная инстанция соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что экономического эффекта для личных кредиторов Ляхова С.Р. от распоряжения им его личными денежными средствами в пользу юридических лиц, чьим участником и акционером он является, а также руководил, не было.

Передача денежных средств в займы по условиям договоров на оказание финансовой помощи, не предполагавших обратного истребования и платы за пользование денежными средствами, позволила ООО «Стройкомплекс» исполнить обязанность по уплате части процентов по кредитному договору (относимых к последующему - после реестровых требований - удовлетворению) и ЗАО «УИР» - своих перед собственным займодавцем.

Однако Ляхов С.Р. как залогодатель и поручитель мог исполнить собственные обязательства, что привело бы к возникновению на его стороне права требования к ООО «Стройкомплекс» и ЗАО «УИР» и могло составить конкурсную массу в деле о банкротстве, но он принял иное управленческое решение - передать денежные средства в виде безвозмездной помощи обществам, участником которых он являлся.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. 

Выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А56-77500/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Ляхова Сергея Романовича, закрытого акционерного общества «Управление инженерных работ» и общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева