/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 апреля 2018 года

Дело №

А44-7388/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М.,                Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийская Финансовая Корпорация» Кукштеля Д.А. (доверенность от 07.09.2016), от Мышлявцевой Татьяны Александровны представителя Кукштеля Д.А. (доверенность от 16.09.2016), от Кравченко Марии Николаевны представителя Кукштеля Д.А. (доверенность от 16.09.2016), от Добрякова Александра Игоревича представителя Евлампиевой Е.Н. (доверенность от 12.12.2016),

рассмотрев 11.04.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Добрякова Александра Игоревича и Дарбинян Нунэ Манвеловны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 12.10.2017 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу                № А44-7388/2016,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Институт Новгородгражданпроект», место нахождения: 173003, Великий Новгород, Новолучанская ул., д. 10, ОГРН 1025300792153, ИНН 5321030180 (далее - Институт), в лице своих акционеров -  общества с ограниченной ответственностью «Балтийская Финансовая Корпорация», место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки,                  д. 24, лит. Б, пом. 17-Н, ОГРН 1037843019884, ИНН 7825426297 (далее - Корпорация), Мышлявцевой Татьяны Александровны и Кравченко Марии Николаевны обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Добрякову Александру Игоревичу о признании недействительным заключенного между Институтом и Добряковым А.И. договора от 09.08.2016 № 09-08-2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Проектстрой», место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Б. Санкт-Петербургская, д. 74, ОГРН 1025300784068, ИНН 5321078745 (далее - Общество); о применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания Добрякова А.И. возвратить Институту 2326 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества и взыскания с Института в пользу Добрякова А.И. 3 000 000 руб.

Делу присвоен номер А44-7388/2016.

К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания», место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077899 (далее - Компания), Дарбинян Нунэ Манвеловна и Букетов Владислав Олегович.

Определением суда первой инстанции от 08.11.2016 Компания исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Институт обратился в арбитражный суд с иском к Добрякову А.И. и Дарбинян Н.М. о применении последствий недействительности заключенного между ответчиками договора дарения акций от 23.09.2016 в виде списания с лицевого счета Дарбинян Н.М. под № 14 в системе ведения реестра ценных бумаг Общества 2325 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и зачисления их на лицевой счет Добрякова А.И. под № 10 в системе ведения реестра ценных бумаг Общества; об обязании Компании осуществить соответствующие записи в системе ведения реестра ценных бумаг Общества.

Делу присвоен номер А44-8033/2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания. Определением суда от 08.11.2016 Компания исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 10.11.2016 дела № А44-7388/2016 и А44-8033/2016 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А44-7388/2016.

Решением суда от 31.05.2017 (судья Деменцова И.Н.) в удовлетворении предъявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 12.10.2017 данное решение отменено и вынесен новый судебный акт, которым признан недействительным договор от 09.08.2016 № 09-08-2016 купли-продажи акций Общества, заключенный между Институтом и Добряковым А.И.; в порядке применения последствий недействительности сделки на                Добрякова А.И. возложена обязанность возвратить Институту 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 1000 руб. путем внесения Компанией соответствующей записи в реестр акционеров Общества, а с Института в пользу Добрякова А.И. взыскано 3 000 000 руб. При этом в порядке применения последствий недействительности договора дарения на Дарбинян Н.М. возложена обязанность в десятидневный срок возвратить Институту 2325 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая путем внесения Компанией соответствующей записи в реестр акционеров Общества.

В кассационных жалобах Добряков А.И. и Дарбинян Н.М., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят принятое постановление отменить.

Податели жалобы считают, что договор купли-продажи акций был заключен вследствие злоупотребления правом со стороны генерального директора Института Букетова В.О., который располагал информацией о том, что данная сделка является крупной и имеет признаки сделки с заинтересованностью, заключается на невыгодных для Института условиях, однако не принял каких-либо мер к получению надлежащего одобрения заключаемой сделки общим собранием акционеров. При этом они ссылаются на то, что Добряков А.И. не был осведомлен о совершении данной сделки по невыгодной для продавца цене, а вывод апелляционного суда о злоупотреблении правом Добряковым А.И. и Дарбинян Н.М. при заключении ими договора дарения акций документально не подтвержден. Кроме того, податели жалоб ссылаются на отсутствие правовых оснований для взыскания с Дарбинян Н.М. расходов на оплату расходов по проведению экспертизы.

В отзыве на кассационные жалобы Институт просит отказать в их удовлетворении.

В судебном заседании представитель Добрякова А.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе (до перерыва), а представитель Корпорации, Мышлявцевой Т.А. и Кравченко М.Н. возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мышлявцева Т.А., Кравченко М.Н. и Корпорация являются акционерами Института, которым совместно принадлежит 583 акции, что составляет 57,2% от общего количества голосующих акций Института, что подтверждается выписками из реестра по состоянию на 21.07.2016, 23.09.2016 и 17.10.2016.

Между Институтом (продавцом) в лице его генерального директора Букетова В.О. и Давтяном Арсеном Альбертовичем (покупателем) был заключен договор от 30.03.2016 № 30-03-2016 купли-продажи 2326 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая с государственным регистрационным номером выпуска                         1-01-08886-J.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена за акцию составляет 1289 руб. 77 коп.; общая сумма сделки по договору составляет 3 000 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Согласно отметке на передаточном распоряжении, поступившем в адрес Компании 07.04.2016, изменения в реестр акционеров Общества внесены 08.04.2016.

Кроме того, Институт (заемщик) и Давтян А.А. (заимодавец) заключили договор от 20.06.2016, по условиям которого заимодавец передал заемщику беспроцентный заем на сумму 3 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанные денежные средства в срок до 31.07.2016 (пункт 2.2 договора).

Платежным поручением от 20.06.2016 № 555577 Давтян А.А. перечислил на расчетный счет Института 3 000 000 руб.

Впоследствии, как пояснили стороны в ходе рассмотрения дела, заключенный между Давтяном А.А. и Институтом договор купли-продажи акций от 30.03.2016 был расторгнут в связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате акций.

По акту приема-передачи от 09.08.2016 приобретенные Давтяном А.А. акции возвращены Институту.

Соответствующие изменения в реестр акционеров Общества по восстановлению Института в правах акционера внесены Компанией 09.08.2016, что подтверждается отметкой на передаточном распоряжении.

В этот же день между Институтом (продавцом) и Добряковым А.И. (покупателем) заключен договор от 09.08.2016 № 09-08-2016 купли-продажи того же пакета акций - 2326 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Условия данного договора о цене одной акции (1289 руб. 77 коп. – пункт 3.1), общей сумме сделки (3 000 000 руб. – пункт 3.2) аналогичны условиям договора купли-продажи от 30.03.2016.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.08.2016 № 118 денежные средства в сумме 3 000 000 руб. внесены Добряковым А.И. в кассу Института. 

В тот же день Институт оплатил свою задолженность перед Давтяном А.А. по договору беспроцентного займа от 20.06.2016 путем выдачи последнему               3 000 000 руб. из кассы, что подтверждается расходным кассовым ордером                 от 24.08.2016 № 191.

Переход права собственности на ценные бумаги от Институту к               Добрякову А.И. удостоверен в системе ведения реестра акционеров Общества 10.08.2016, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету за период с 01.08.2016 по 30.09.2016.

Затем Добряков А.И. (даритель) на основании договора дарения                     от 23.09.2016 передал безвозмездно Дарбинян Н.М. (одаряемой), являющейся супругой дарителя, обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 2773 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая общей стоимостью 2 773 000 руб.

После заключения данного договора дарения в собственности                 Добрякова И.А. осталась одна акция Общества, что подтверждается письмом Компании от 27.09.2016, а также данными из реестра об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 10.10.2016. 

Корпорация, Мышлявцева Т.А. и Кравченко М.Н., являясь акционерами Института, обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что договор купли-продажи акций от 09.08.2016 № 09-08-2016 является недействительной сделкой, поскольку он как сделка с заинтересованностью подлежит одобрению в установленном законом порядке, а также ссылаясь на то, что этот договор является убыточным для Института, так как совершен по цене акций, заниженной более чем в 2 раза. По мнению истцов, договор дарения акций от 23.09.2016 также является ничтожной сделкой, поскольку совершен исключительно с целью воспрепятствования возврата спорных акций в собственность Общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 81, 83.1, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), а также правовой позицией, сформулированной в пунктах 1, 32, 70, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установил наличие заинтересованности при совершении договора купли-продажи от 09.08.2016, а также отсутствие ее одобрения акционерами Института, однако отказал в удовлетворении предъявленных требований, ссылаясь на наличие злоупотребления правом при заключении договора со стороны Букетова В.О. как единоличного исполнительного органа Института, а также на отсутствие осведомленности Добрякова А.И. об убыточности для Института спорной сделки. Кроме того, суд первой инстанции не установил признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны Добрякова А.И. и Дарбинян Н.М. при совершении сделки дарения акций от 23.09.2016, в связи с чем отказал в удовлетворении требований о применении последствий ее недействительности и об обязании Компании совершить регистрационные действия в системе ведения реестра ценных бумаг Общества.

Апелляционный суд на основании имеющихся в деле доказательств пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 09.08.2016 заключен при наличии заинтересованности и на невыгодных для Института условиях ввиду  занижения цены встречного предоставления со стороны покупателя в два раза относительно рыночной стоимости приобретаемого пакета акций и с целью причинения Институту убытков, о чем Добряков А.И.,  являвшийся акционером Общества, не мог не знать. Суд апелляционной инстанции не  согласился с выводами суда первой инстанции о наличии в действиях Института признаков злоупотребления правом при заключении сделки купли-продажи акций, а также признал договор дарения от 23.09.2016 недействительной сделкой; в связи с этим апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил предъявленные требования.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 83 названного Закона на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (пункт 4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Суд апелляционной инстанции оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу о доказанности истцами наличия признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью, факта нарушения порядка одобрения соответствующей сделки, а также установил нарушение спорной сделкой прав или охраняемых законом интересов Института и его участников.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи акций от 09.08.2016 подписан от имени продавца генеральным директором Букетовым В.О., а от имени покупателя – Добряковым А.И.

При этом, как установлено судами и подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров от 17.06.2016 № 1, на момент заключения названного договора в состав совета директоров Института были избраны Безлаковская Э.Т., Давтян И.Т., Здорнов С.А., Кудрявцев А.А., Букетов В.О.

В свою очередь, Давтян И.Т. является матерью Добрякова А.И., что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о рождении, выданным отделом ЗАГС Новгородского горисполкома 04.06.1991, и не оспаривается участвующими в деле лицами.

По данным бухгалтерского баланса Института по состоянию на 30.06.2016 балансовая стоимость его активов составляла 86 609 000 руб., тогда как балансовая стоимость отчуждаемого пакета акций Общества - 2 326 000 руб., что превышает 2% от балансовой стоимости активов Института.

В связи с установленными обстоятельствами договор купли-продажи акций от 09.08.2016 верно квалифицирован судами как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая подлежала одобрению в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ и пунктом 9.3 устава Института.

Однако спорная сделка не была одобрена в предусмотренном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции правомерно не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи Добряков А.И. не был осведомлен о наличии у сделки признаков заинтересованности. В данном случае наличие родственных отношений между Давтян И.Т. и Добряковым А.И., а также их совместное проживание по одному и тому же адресу, указанному в отзывах на иск, правильно оценено судом как предполающие как доверительные отношения между ними, так и осведомленность Добрякова А.И. о том, что на момент заключения договора купли-продажи акций его мать входила в совет директоров Института.

Объективные, достоверные и достаточные доказательства обратного ответчиками в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены.

Поскольку Давтян И.Т. является лицом, заинтересованным по отношению к Добрякову А.И., то ее объяснения об обратном, данные в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства, обоснованно не приняты апелляционным судом как достоверное и объективное доказательство.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Материалами настоящего дела не подтверждается наличие обстоятельств, при которых суд вправе отказать в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая заключена с нарушением требований, предусмотренных указанным Закона                 № 208-ФЗ.

В абзаце втором пункта 2 Постановления № 28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Апелляционный суд, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о заведомой неравноценности денежного предоставления покупателем по спорной сделке и ее явной убыточности для Института.

Так, на основании имеющихся в деле передаточных распоряжений, а также договоров купли-продажи акций от 01.08.2014, 11.05.2016, 09.08.2016 суд апелляционной инстанции, исключив из расчета сделки по внесению акций Общества его акционерами в уставный капитал иных юридических лиц, поскольку они не отражают реальную рыночную стоимость акций Общества, а также спорный договор купли-продажи от 09.08.2016, договор купли-продажи              от 30.03.2016, заключенный с Давтяном А.А. (мужем Давтян И.Т.), и договор дарения акций от 23.09.2016, рассчитал среднедоговорную рыночную стоимость одной акции Общества за период с 2014 по 2016 год, которая составила 2515 руб. 19 коп. 

При таком положении суд апелляционной инстанции, проанализировав условия заключенного договора купли-продажи акций, в пункте 3.1 которого цена одной акции составила 1289 руб. 77 коп., обоснованно признал, что спорный договор совершен на условиях занижения цены встречного предоставления со стороны покупателя в два раза относительно рыночной стоимости акций, что свидетельствует о наличии негативных последствий спорной сделки для Института и причинения ему ущерба. 

Представленное в материалы дела заключение от 14.03.2017 эксперта общества с ограниченной ответственностью «Аудит-оценка» Лисенковой О.Ю., которым стоимость 2326 отчужденных акций Общества определена в размере 39 035 300 руб. (стоимость одной акции - 16 782 руб.), правильно признано судами недопустимым и недостоверным доказательством, поскольку акции Института не имели обращения на российском фондовом рынке, в связи с чем у эксперта при проведении оценки отсутствовала возможность применить сравнительный метод оценки рыночной стоимости акций Института.

Добряков А.И., являвшийся акционером Общества, а также учредителем и акционером иных хозяйственных обществ, обладал необходимыми познаниями в области корпоративного права. При заключении оспариваемого договора он был осведомлен об организационно-правовой форме Института и как участник экономического оборота, действуя разумно и добросовестно, имел возможность  убедиться как в соответствии продажной цены акций их действительной рыночной стоимости, так и ценности приобретаемого пакета акций, а также проверить, ознакомившись с уставом Института, требовала ли совершаемая им сделка одобрения уполномоченных органов, и определить возможные негативные последствия несовершения указанных действий.

Таким образом, установив совокупность обстоятельств, являющихся условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной, в том числе и то, что договор купли-продажи акций заключен Институтом и Добряковым А.И. по заниженной цене (в два раза ниже относительно рыночной стоимости акций), что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 Постановления № 28 свидетельствует о явном ущербе для Института, а также придя к выводу об осведомленности покупателя о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях для продавца,  апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что данный договор является недействительной сделкой, а требование истцов о признании договора купли-продажи акций недействительным подлежит удовлетворению.

Помимо этого суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, обоснованно признал недействительным договор  дарения акций, заключенный между Добряковым А.И. и Дарбинян Н.М. 23.09.2016, поскольку установил, что указанные лица на момент совершения данной сделки являлись супругами с 27.08.2016, наличие доверительных отношений между ними  свидетельствует об осведомленности Дарбинян Н.М. о всех фактических условиях совершения дарения 23.09.2016, в том числе и о намерении создать тем самым добросовестного приобретателя, у которого  истребование акций будет невозможно в случае оспаривания договора купли-продажи от 09.08.2016.

Апелляционный суд установил отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств, подтверждающих, что на момент заключения договора дарения (23.09.2016) Добряков А.И. и Дарбинян Н.М. были уведомлены о предъявлении 22.09.2016 акционерами Института иска о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2016. Вместе с тем судом обоснованно принято во внимание то, что из всего принадлежащего ответчику имущества предметом договора дарения  являлись именно спорные акции, приобретенные с нарушением требований Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учетом указанной правовой нормы апелляционным судом верно  определены подлежащие применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и возложения на Добрякова А.И. обязанности возвратить Институту 1 обыкновенную акцию, приобретенную по договору                 от 09.08.2016 и оставшуюся после заключения договора дарения, а также взыскания с Института в пользу Добрякова А.И. полученных 3 000 000 руб. и обязания Дарбинян Н.М. возвратить 2325 акций.

Оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки установленных по делу фактических обстоятельств не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд правильно не согласился с выводами суда первой инстанции о необходимости применения статьи 10 ГК РФ и отказа в удовлетворении предъявленных требований по мотиву злоупотребления правом директором Института.

Исходя из содержания пункта 1 названной статьи Кодекса, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Букетова О.В. как единоличного исполнительного органа Института  признаков злоупотребления правом, в связи с чем, применив пункт 2 статьи 10 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска по указанному основанию. 

Вместе с тем суд первой инстанции не учел, что с иском об оспаривании договора купли-продажи обратились Мышлявцева Т.А., Кравченко М.Н. и Корпорация, которые являются акционерами Института и в силу статьи 84 Закона № 208-ФЗ обладают самостоятельным правом на оспаривание сделок по корпоративным основаниям. При этом защита интересов акционеров не может быть поставлена в зависимость от оценки действий единоличного исполнительного органа юридического лица. При таком положении отказ в удовлетворении иска по мотиву наличия в действиях Букетова О.В. признаков злоупотребления правом является необоснованным.

Добряков А.И. и Дарбинян Н.М. в своих кассационных жалобах ссылаются на необоснованное отнесение апелляционным судом судебных расходов на проведение экспертизы на Дарбинян Н.М.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного пакета акций Общества по состоянию на 09.08.2016. Стоимость услуг по проведению экспертизы составила 85 000 руб. Институт платежным поручением от 27.10.2016 № 1082 внес на депозитный счет суда 85 000 руб. на оплату экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя предъявленные требования, разрешил вопрос о распределении судебных расходов на производство судебной экспертизы в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и взыскал с Добрякова А.И. и Дарбинян Н.М. по 42 500 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку доказательств и всесторонне исследованных в ходе рассмотрения настоящего дела фактических обстоятельств, установление которых не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 12.10.2017 по делу № А44-7388/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Добрякова Александра Игоревича и Дарбинян Нунэ Манвеловны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

 

Т.И. Сапоткина