АРБИТРАЖНЫЙ СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-453/2019

08 мая 2019 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2019 года

Решение в полном объёме изготовлено 08 мая 2019 года

         Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Молибога Е.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Мост», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, к закрытому акционерному обществу финансово-строительной компании «Гарант», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего ФИО1, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 423 970 руб. за фактически оказанные юридические услуги по договорам от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015, 

при участии в судебном заседании представителей истца - ФИО2 по доверенности б/н от 22.12.2018, ФИО3 по паспорту, от ответчика- конкурсного управляющего - ФИО1 (по паспорту),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Мост» (далее – истец, ООО «Бизнес-Мост», общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу финансово-строительной компании «Гарант» (далее – ответчик, ЗАО ФСК «Гарант», компания) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 423 970 руб. за фактически оказанные юридические услуги по договорам от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015.

Исковое заявление мотивировано тем, что в рамках договоров от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015 общество оказало компании юридические услуги на сумму 4 870 000 руб., которая была включена в сумму текущих обязательств компании. В рамках дела А63-577/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ФСК «Гарант» суд признал указанные выше договоры недействительными и пришел к выводу, что стоимость указанных сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от стоимости, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Судом также установлена неравноценность встречного исполнения обязательств по спорным договорам. По мнению истца, суд, признавая договоры недействительными, не применил последствия двусторонней реституции и не взыскал в пользу общества стоимость фактически оказанных компании услуг, что послужило основанием для обращения с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчик возражал против заявленных требований, указал, что вступившим в законную силу судебным актом по делу А63-577/2015 установлено отсутствие оснований для несения ЗАО ФСК «Гарант» расходов на услуги ООО «Бизнес-Мост». Указал, что директор ЗАО ФСК «Гарант» отрицал факт оказания истцом спорных юридических услуг ответчику, а единственной целью заключения указанных договоров являлось причинение имущественного вреда имущественным интересам кредиторов за счет необоснованного увеличения текущих расходов. 

От Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» (далее- ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ) и от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее-УФНС России по СК)  поступили ходатайства о привлечении их в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированные тем, что заявленная ко взысканию задолженность относится к текущим платежам,  в случае удовлетворения требований истца, принятый по данному делу судебный акт может затронуть права указанных лиц, являющихся кредиторами в деле о банкротстве ответчика. 

Истец возражал против удовлетворения указанных ходатайств. 

Ответчик просил суд удовлетворить ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК, указал, что принятый по данному  делу судебный акт  затронет права указанных лиц, являющихся кредиторами  в деле о банкротстве ЗАО ФСК «Гарант».

В судебном заседании 23.04.2019 был объявлен перерыв до 26.04.2019 до 10 час. 00 мин. О перерыве было объявлено публично, путем размещения сведений на информационном стенде 5-го этажа в здании арбитражного суда и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

В указанное время судебное разбирательство продолжено в присутствии представителей сторон.

Рассмотрев ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

По сути, заявленные ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК ходатайства являются ходатайствами о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанной нормы единственным основанием для привлечения третьих лиц к участию в деле является возможность влияния принятого по делу судебного акта на их права и обязанности.

Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого спора являются отношения, возникшие между сторонами договоров об оказании юридических услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015 - ЗАО ФСК «Гарант»(заказчик) и ООО «Бизнес-Мост» (исполнитель) при их исполнении и в связи с отсутствием оплаты по указанным договорам.

ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК стороной указанных договоров об оказании юридических услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015 не являются; какие-либо обязанности, связанные с исполнением (неисполнением) данных  договоров на указанных лиц не возлагаются.

Заявляя о необходимости участия в качестве третьих лиц в настоящем деле, ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК не обосновали, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на их права и обязанности, в том числе, создать препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора - истцу или ответчику. Материально-правовая связь третьего лица с рассматриваемым спором должна следовать из содержания спорного правоотношения. Определяется соответствующая связь судом на основании анализа норм материального права и обстоятельств дела.

В настоящем деле вышеизложенных оснований для привлечения конкурсных кредиторов ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК в качестве третьих лиц судом не установлено.

Требования кредиторов ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК, включенные в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве, также основаны на иных правоотношениях, не связанных с предметом спора в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайств ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ и УФНС России по СК о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2015 по делу № А63-577/2015 принято заявление о признании ЗАО ФСК «Гарант» банкротом; определением от 17.03.2015 введена процедура наблюдения; определением от 18.04.2016 введена процедура финансового оздоровления; решением от 24.07.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве, и данными в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснениями, денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Как видно из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании задолженности по оплате услуг, оказанным в рамках заключенных ответчиком договоров об оказании юридических услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015.

С учетом установленных обстоятельств и указанных выше норм действующего законодательства суд пришел к выводу, что в данном случае исковые требования ООО «Бизнес-Мост» являются текущими платежами и подлежат рассмотрению в общем порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО ФСК «Гарант» (заказчик) и ООО «Бизнес-Мост» (исполнитель) заключили договоры: от 29.01.2015 на оказание юридических услуг по сопровождению и защите интересов должника при сопровождении процедур по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ФСК «Гарант» с оплатой услуг в размере 100 000 руб. ежемесячно начиная с 01.02.2015 до даты введения процедуры конкурсного производства; от 20.03.2015 на оказание юридических услуг по представлению интересов ЗАО ФСК «Гарант» в Арбитражном суде Ставропольского края в рамках дела № А63-2217/2015 с оплатой услуг в сумме 350 000 руб.; от 30.04.2015 на оказание юридических услуг по оспариванию в судебном порядке решения ИФНС России по Ленинскому району г.Ставрополя о привлечении к налоговой ответственности от 26.02.2015г №12-08/70 с оплатой услуг в сумме 700 000 руб.; от 01.07.2015 на оказание юридических услуг по представлению интересов ЗАО ФСК «Гарант» по делу № А63-577/2015 при рассмотрении заявления ФГБОУ ВПО Ставропольский ГАУ об установлении размера требований и включении в реестр требований кредиторов,  с оплатой услуг в сумме 500 000 руб.; от 10.09.2015 на оказание юридических услуг по взысканию с ФГАОУ ВПО «Северо-Кавказский федеральный университет» суммы долга с оплатой услуг в сумме 70 000 руб.; от 20.09.2015 на оказание юридических услуг по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Траст-М» задолженности в виде неосновательного обогащения с оплатой услуг в сумме 350 000 руб. 

По указанным договорам компания и общество подписали акты оказанных услуг.

В рамках дела о банкротстве компании в определении Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2018 по делу №А63-577/2015, оставленном без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2018, спорные договоры на оказание юридических услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015 признаны недействительными. В судебных актах трех инстанций суды пришли к выводу о том, что согласованная в оспариваемых сделках стоимость услуг значительно превышает цену, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом, судами установлено, что общество не отражало в бухгалтерском учете и финансовой отчетности обязательства должника по оспариваемым договорам, поскольку в соответствии с бухгалтерской отчетностью, сданной обществом в налоговый орган 03.04.2018, у общества не имелось дебиторской задолженности в 2015, 2016, 2017 годах.

Суды также приняли во внимание пояснения бывшего руководителя должника ФИО4, данные в ходе проведения мероприятий налогового контроля, который указал, что договоры на оказание юридических услуг с обществом он не подписывал. 

Также судами в рамках дела №А63-577/2015 установлено, что обоснование необходимости оказания должнику юридических услуг в условиях неплатежеспособности должника, находящегося в процедурах банкротства, при наличии в указанный период временного и административного управляющих не представлено; указанные в актах услуги в рамках исполнения обязательств по оспариваемым сделкам не связаны с наличием каких-либо специальных познаний, которые отсутствуют у арбитражных управляющих.

При таких обстоятельствах суды, в рамках дела № А63-577/2015, пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры заключены не в связи с потребностью должника в получении юридических услуг по защите интересов должника, а с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов за счет необоснованного увеличения текущих расходов должника. Указанные обществом услуги с учетом специальной подготовки арбитражных управляющих могли быть осуществлены последним, надлежащих доказательств, подтверждающих наличие значительного объема работ, их особой сложности, необходимости каких-либо специальных познаний, не было представлено.

Истец полагает, что указанными выше судебными актами подтвержден факт оказания обществом юридических услуг компании, а признание судами спорных договоров недействительными не является основанием для освобождения ответчика от обязанности по оплате фактически оказанных ему услуг.  Ссылаясь на обобщенную им гонорарную практику, исходя из расценок, установленных решением Совета Адвокатской палаты Ставропольского края на 2016 год, ООО «Бизнес-Мост» просит суд взыскать с ЗАО ФСК «Гарант» неосновательное обогащение в сумме 2 423 970 руб. за фактически оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества приобретателем, отсутствие для этого должного основания, а также обогащение за счет потерпевшего.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу указанных норм права истец обязан представить доказательства того, что ответчик приобрел или сберег имущество за счет истца, что приобретение или сбережение имущества осуществлено без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также доказать размер неосновательного обогащения.

Требования общества по взысканию задолженности основаны на условиях договоров возмездного оказания юридических услуг и актах приемки этих услуг.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.

Однако, в условиях несостоятельности компании, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в рамках обжалования судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного кредитора в ущерб иным кредиторам. Указанная позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 14.02.2019 по делу №305-ЭС18-18538.

Суд, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А63-577/2015 о банкротстве ЗАО ФСК «Гарант», Арбитражным судом Ставропольского края рассмотрено заявление кредитора - Федерального государственного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» о признании недействительными сделок, заключенных ЗАО ФСК «Гарант» с ООО «Бизнес-Мост»- договоров на оказание юридически услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015, на которых основаны заявленные обществом требования о взыскании неосновательного обогащения в рамках настоящего спора.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2018 по делу №А63-577/2015, оставленном без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, спорные договоры на оказание юридических услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015 признаны судом недействительными.

В рассматриваемом случае общество настаивает на ранее представленных им документах, оцененных судами в рамках дела №А63-577/2015 в соответствии с требованиями процессуального законодательства в рамках дела о банкротстве компании.

Вместе с тем, Определением от 24.07.2018 по делу №А63-577/2015, Арбитражным судом Ставропольского края установлено наличие противоправной цели заключения спорных договоров, заключение договоров не в связи с потребностью должника в получении юридических услуг по защите интересов должника, а с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов за счет необоснованного увеличения текущих расходов должника, что наряду с прочими обстоятельствами может указывать на злоупотребление правом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В материалы настоящего дела обществом не представлено доказательств того, что заключение спорных договоров являлось объективной необходимостью с учетом неплатежеспособности компании на период их заключения, не представлено доказательств юридического сопровождения им деятельности ответчика в предшествующие банкротству периоды.

Исследованная судом совокупность представленных доказательств, с учетом выводов судов, сделанных в рамках дела № А63-577/2015 о том, что целью спорных договоров являлось причинение вреда имущественным интересам кредиторов, а не потребность ответчика в получении юридических услуг, позволяет сделать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Таким образом, суд пришел к выводу, что факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца не подтверждается материалами дела.

При таких основаниях, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Ставропольского края              

                                                                            РЕШИЛ: 

в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» и Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, отказать.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Мост», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Мост», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 35 120 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

           Судья                                                                                                        С.Н. Демченко