АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-4146/2016

г.Калуга

11 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме  11.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Канищева Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от конкурного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель по дов. от 07.06.2019;

ФИО4 - представитель по дов. от 17.01.2019;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Грант-Вымпел-Белгород» (ЧОП) на определение  Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу № А08-4146/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела общества с ограниченной ответственностью «Металл-групп»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный кредитор ООО «Грант –  Вымпел – Белгород»  (ЧОП) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с  заявлением   к   ООО «Металл-групп», ООО «АМС», в котором просил, в том числе: 

1. Назначить  экспертизу отчета №1313НД от 11.05.2018  об  оценке рыночной стоимости имущества ООО «Металл-групп». Проведение экспертизы поручить ООО «Консалтинговая Группа «ИРВИКОН». На разрешение экспертизы поставить следующие вопросы: 

- Соответствует ли отчет №1313НД от 11.05.2018 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Металл-групп» требованиям  законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки?  

- В случае выявления несоответствия или признаков искажения применения  в  методах оценки исходных данных, справочных данных и аналитических данных,  каким образом данные искажения повлияли на итоговый результат оценки? 

- Могла ли рыночная стоимость имущества ООО «Металл-групп», отраженная в отчете № 15/02/168 от 10.08.2015 по состоянию на 22.06.2015 измениться по сравнению с рыночной стоимостью имущества ООО «Металл-групп», отраженной в отчете № 1313НД от 11.05.2018 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Металл-групп» по состоянию на 11.04.2018 на 6 млрд. рублей за период с 22.06.2015 по 11.04.2018? 

2. Признать недостоверным и недействительным Отчет №1313НД от 11.05.2018 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Металл-групп», проведенной оценщиком ФИО5. 

3. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.11.2018. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2019 (судья  А.Н.Яковенко) ходатайства ООО «Грант – Вымпел – Белгород» (ЧОП) отклонены. Производство по вопросу о признании недостоверным и недействительным отчета №1313НД от 11.05.2018 об оценке рыночной стоимости  имущества ООО «Металл-групп», проведенной оценщиком ФИО5, прекращено. Судебное заседание по рассмотрению требования о признании недействительным договора купли-продажи №3257675 от 29.11.2018 отложено на 05.09.19.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 (судьи: Т.Б.Потапова, Е.А.Безбородов, И.Г.Седунова) определение суда первой инстанции от 12.08.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Грант-Вымпел-Белгород» (ЧОП) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в части прекращения производства по вопросу о признании недостоверным и недействительным отчета №1313НД от 11.05.2018 об оценке рыночной стоимости  имущества ООО «Металл-групп», проведенной оценщиком ФИО5, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

В частности заявитель, ссылаясь на разъяснения пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 №92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» и статью 12 Закона об оценочной деятельности, полагает, что судами неправомерно отказано в доступе к правосудию при обжаловании Отчета об оценке в рамках обособленного спора в деле о банкротстве должника. Заявитель считает, что судом нарушен принцип состязательности арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель ООО «Грант-Вымпел-Белгород» (ЧОП) поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель конкурного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО2 возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, заслушав представителей ООО «Грант-Вымпел-Белгород» (ЧОП) и конкурного управляющего ООО «Металл-групп» ФИО2, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019.

Вынося обжалуемое определение, арбитражный суд со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 №92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», а также на статью 13 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» счел, что заявитель не вправе заявлять самостоятельные требования о признании недостоверным отчета оценщика №1313НД от 11.05.2018 безотносительного предмета настоящего спора о признании недействительной сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В данном случае оспариваемое заявителем заключение №1313НД от 11.05.2018 выполнено оценщиком ФИО5 в рамках дела о банкротстве ООО «Металл-групп» для целей рассмотрения собранием кредиторов должника вопроса о внесении активов должника в уставной капитал вновь создаваемого АО «ЯКОЛЕВСКИЙ ГОК».

В силу абз.2 п.3.2 ст. 115 Закона о банкротстве оценка имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 6 статьи 130 Закона о банкротстве учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

Статьей 13 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 №92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» (далее - Информационного письма ВАС РФ №92), оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной и, следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не допускается (абзац 6 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ №92).

В таких случаях вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться лишь в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 115 Закона о банкротстве величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ.

Поскольку в силу названной нормы определенная независимым оценщиком величина стоимости объекта оценки носит рекомендательный характер и не является обязательной для собрания кредиторов, суды пришли к правильному выводу о невозможности предъявления самостоятельных требований о признании  недостоверным заключения оценщика №1313НД от 11.05.2018.

Кроме того, арбитражный суд счел, что требование ООО «Грант-Вымпел-Белгород»  (ЧОП) о признании недействительным договора купли-продажи 100% акций АО «ЯКОЛЕВСКИЙ ГОК» от 26.11.2018, заключенного между ООО «Металл-групп» и ПАО «Северсталь», не связано с Отчетом №1313НД от 11.05.2018, который использовался для целей принятия собранием кредиторов ООО «Металл-групп» решения о проведении процедуры замещения активов. Оценка стоимости 100% акций АО «ЯКОЛЕВСКИЙ ГОК», являющихся предметом оспариваемого договора, указана в ином отчете  –  Отчете об оценке №1378Б от 01.10.2018.

С учетом изложенного, прекращение производства по указанному требованию применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правомерным.

Доводы жалобы о том, что спорный отчет об оценке сфабрикован, а также о взаимосвязи сделок внесения активов должника в уставной капитал АО «ЯКОЛЕВСКИЙ ГОК» и продажи акций АО «ЯКОЛЕВСКИЙ ГОК», не свидетельствуют о наличии у кредитора права на самостоятельное оспаривание отчета №1313НД от 11.05.2018 в рамках настоящего обособленного спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, а содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу № А08-4146/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                             А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         Л.А.Канищева       

                                              Е.В.Лупояд